Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

Dosya Sayısı : 2008-2-38 (Devralma)
Karar Sayısı : 08-25/258-85
Karar Tarihi : 20.3.2008
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI
Üyeler : Tuncay SONGÖR, M. Sıraç ASLAN, Mehmet Akif ERSİN, Dr. 10
Mustafa ATEŞ, İsmail Hakkı KARAKELLE
B. RAPORTÖRLER : Hakan Suat ÖLMEZ, E. Ebru ÖZTÜRK
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - Titan Cement Company S.A.
Temsilcisi: Av. Ahu YALGIN
Maya Akar Center
Büyükdere Cad. No: 100/28 34394 Esentepe/İstanbul

D. TARAFLAR : - Titan Cement Company S.A. (Salentjin Properties 1 B.V.
aracılığıyla) 20
22A Halkidos Str., 11143, Atina, YUNANİSTAN

- Cem SAK
Molla Yusuf Mahallesi Hürriyet Cad. No: 495 Merkez/Antalya

- Mustafa SAK
Yeşil Bahçe Mahallesi Metin Kasapoğlu Cad. No: 226-B
Yakamoz Sitesi B Blok No: 13 Merkez/Antalya
E. DOSYA KONUSU: Cem Sak, Mustafa Sak, Salentjin Properties 1 B.V. ve Titan
Cement Company S.A. arasında imzalanan “Alım Satım Sözleşmesi” ve 30
Salentjin Properties 1 B.V., Titan Cement Company S.A., Cem Sak, Mustafa
Sak, Ayşe Sak, Gülsüm Dağyar ve Ali Turgut arasında imzalanan “Ortak Girişim
ve Hissedarlar Sözleşmesi” ile Adoçim Çimento Beton Sanayi ve Ticaret
A.Ş.’nin tek kontrolden ortak kontrole geçmesi işlemine izin verilmesi talebi.
F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 28.2.2008 tarih, 1281 sayı ile giren ve en
son eksiklikleri 12.3.2008 tarih ve 1580 sayı ile tamamlanan bildirim üzerine, 4054
sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun ile 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu’ndan
İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in ilgili hükümleri
çerçevesinde hazırlanan 14.3.2008 tarih ve 2008-2-38/Öİ-08-HSÖ sayılı Ön
İnceleme Raporu, 14.3.2008 tarih ve REK.0.06.00.00-120/85 sayılı Başkanlık 40
Önergesi ile 08-25 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.
G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işlemin,
1. 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu Kanun’a dayanılarak çıkarılan 1997/1
sayılı Tebliğ kapsamında izne tabi bir işlem olduğu,
2. İşlem sonucunda aynı Kanun maddesinde belirtilen nitelikte hakim durum
yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece ilgili
08-25/258-85
2
pazarlarda rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmadığı,
dolayısıyla işleme izin verilmesi gerektiği
ifade edilmiştir.
H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME 50
H.1. İlgili İşlem ve Taraflar
H.1.1. İşlemin Niteliği
Taraflar arasında 10.1.2008’de imzalanan “Alım Satım Sözleşmesi” uyarınca Adoçim
Çimento Beton Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Adoçim) hisselerinin %50’si Salentjin
Properties 1 B.V. (Salentjin) tarafından devralınacaktır. Taraflar 10.1.2008 tarihinde
ayrıca “Alım Satım Sözleşmesi”nde tanımlanan kapanış tarihinde yürürlüğe girecek
olan bir “Ortak Girişim ve Hissedarlar Sözleşmesi” imzalamışlardır. Buna göre
Adoçim, kapanış tarihinden itibaren Salentjin ve geri kalan hissedarlar tarafından
ortak kontrol edilecektir.
Tablo 1- Adoçim’in hisse devrinden önce ve sonra ortaklık yapısı 60
Hissedar Devir öncesi hisse oranı (%) Devir sonrası hisse oranı (%)
Mustafa Sak 49 24
Cem Sak 50 25
Ayşe Sak 0,50 0,50
Gülsüm Dağyar 0,25 0,25
Ali Turgut 0,25 0,25
Salentjin - 50
Toplam 100 100
H.1.2. Taraflar
H.1.2.1. Devralan Taraf: Salentjin Properties 1 B.V.
Salentjin, Titan Cement Company (Titan) tarafından bildirim konusu işlemleri
geçekleştirmek üzere kurulmuş bir şirkettir ve herhangi bir faaliyeti bulunmamaktadır.
Titan, Yunanistan’daki 4 tesisi, ABD’deki 2 tesisi, Güneydoğu Avrupa’daki 3 tesisi ve
Ortadoğu’daki 2 tesisinde yıllık üretim kapasitesi yaklaşık 15 milyon ton olan, önde
gelen bir Yunan çimento üreticisidir. Titan, Titan Grubu’nun ana şirketidir. Titan
Grubu agregadan gri çimentonun çeşitli türlerine, beyaz çimentodan hazır betona,
kuru harç karışımlarından uçucu küle kadar her türlü inşaat malzemelerinin üretimi
(ve destek hizmetleri) alanında toplam 40’ı aşkın şirketi kontrol etmektedir. Titan 70
hisselerinin tamamı Atina Borsası’na kotedir.
Titan Grubu 2007 yılında Türkiye’de yaklaşık (……….…) YTL ciro elde etmiştir. Titan
Grubu’nun Türkiye’de herhangi bir işletmesi bulunmamaktadır. Dolayısıyla anılan ciro
doğrudan ihracat yoluyla elde edilmiştir.
H.1.2.2. Devreden Taraf: Cem Sak- Mustafa Sak
Cem Sak, halihazırda Burdur’da entegre çimento fabrikası işletmekte olan As
Çimento’nun %20 hissesine sahiptir, ancak şirketten temettü veya benzer nitelikteki
herhangi bir gelir elde etmemektedir.
Cem Sak ve Mustafa Sak, Muş’da 2009 yılında faaliyete geçmesi planlanan bir
entegre çimento fabrikası yatırımı