Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2008-3-110 (Devralma)
Karar Sayısı : 08-45/636-240
Karar Tarihi : 17.7.2008
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI 10
Üyeler : Tuncay SONGÖR, M. Sıraç ASLAN, Mehmet Akif ERSİN,
İsmail Hakkı KARAKELLE
B. RAPORTÖRLER: Meltem BAĞIŞ AKKAYA, İmren SEYRANTEPE
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : Pernod Ricard SA
Temsilcisi: Av. Mehmet Gökhan ERAKSOY
Hergüner Bilgen Özeke Hukuk Bürosu
Süleyman Seba Cad. Sıraevler 55 Akaretler 34357 20
Beşiktaş / İstanbul
D. TARAFLAR : Pernod Ricard SA
12, Place des Etats-Unis 75783 Paris Cedex 16 FRANSA
İsveç Krallığı
Stockholm İSVEÇ
E. DOSYA KONUSU: V&S Vin & Sprit AB hisselerinin tamamının Pernod Ricard
SA tarafından İsveç Krallığı’ndan devralınması işlemine izin verilmesi talebi. 30
F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 16.6.2008 tarih ve 3737 sayı ile giren ve
en son 7.7.2008 tarih ve 4266 sayı ile eksiklikleri tamamlanan bildirim üzerine, 4054
sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi ile 1997/1 sayılı
Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında
Tebliğ’in ilgili hükümleri uyarınca yapılan inceleme sonucu düzenlenen 9.7.2008 tarih
ve 2008-3-110/Öİ-08-MBA sayılı Birleşme/Devralma Ön İnceleme Raporu, 14.7.2008
tarih ve REK.0.07.00.00-120/130 sayılı Başkanlık Önergesi ile 08-45 sayılı Kurul
toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.
40
G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili Rapor'da; Bildirim konusu işlemin 1997/1
sayılı Tebliğ’de belirtilen ciro ve pazar payı eşikleri aşılmadığından 4054 sayılı
Kanun’un 7. maddesi ve bu Kanun’a dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı Tebliğ
kapsamında izne tabi bir işlem olmadığı sonuç ve kanaatine ulaşıldığı ifade
edilmiştir.
08-45/636-240
2
50
H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
H.1. Taraflar
H.1.1. V&S
V&S şarap ve yüksek oranlı alkollü içkilerin üretimi ve dağıtımında faaliyet gösteren
bir İsveç devlet teşekkülüdür. V&S’nin hisselerinin tamamı İsveç Krallığı’na ait olup,
mülkiyet hakları İşletme, Enerji ve İletişim Bakanlığı aracılığıyla İsveç Hükümeti 60
tarafından kullanılmaktadır. Şirketin genel merkezi İsveç’te Stockholm’dedir.
V&S’nin bilinirliği en fazla ve en çok satan markası Avrupa, ABD, Brezilya, Çin ve
Hindistan’da satışa sunulan Absolut (votka) markasıdır. Buna ek olarak, V&S’nin
ürün portföyünde esas olarak Kuzey Avrupa’da satılan yerel ve bölgesel yüksek
oranlı alkollü içki ve şarap markaları bulunmaktadır.
V&S bünyesinde üç ana faaliyet alanı mevcuttur:
1. V&S Absolut Spirits : Absolut, Level, Gin Plymouth gibi markalar altında 70
yüksek oranlı alkollü içki üretimi ve satışı V&S’nin 2007 yılı net satışlarının
%(…)’unu oluşturmaktadır.
2. V&S Distillers : Kuzey Avrupa’da yerel ve bölgesel markalar altında yüksek
oranlı alkollü içki üretimi ve satışı V&S’nin 2007 yılı net satışlarının %(…)’sini
oluşturmaktadır.
3. V&S Wine : Çeşitli markalar altında şarap üretimi ve satışı ve buna ek olarak
İskandinav ülkelerindeki başka üreticilere ait şarap markalarının satışı
V&S’nin 2007 yılı net satışlarının %(…)’sini oluşturmaktadır.
V&S’nin dünya çapında dağıtım faaliyetleri aşağıdaki gibi gerçekleştirilmektedir: 80
- İskandinav ülkeleri (İsveç, Danimarka, Norveç, Finlandiya), Polonya ve Estonya’da
V&S’nin kendi ürünleri, başka şirketlerin ürünleri ile birlikte V&S’ye bağlı bir dağıtım
şebekesi aracılığıyla dağıtılmaktadır.
- Türkiye de dahil olmak üzere diğer bir çok ülkede V&S ürünleri, hisselerinin %(…)’i
V&S’ye ait olan Maxxium Worldwide BV adlı bir Flaman ortak girişiminin yerel bağlı
şirketleri tarafından dağıtılmaktadır.
- Yunanistan gibi bazı Avrupa ülkelerinde V&S ürünlerinin dağıtımını, Maxxium bu 90
ülkelerde faaliyet göstermesine rağmen, Maxxium’dan bağımsız olan dağıtım
şirketleri yapmaktadır.
- ABD pazarında V&S, Future Brands LLC (Future Brands) adlı ortak girişim şirketi
aracılığıyla faaliyet göstermektedir. V&S, Future Brands’te ABD’deki bağlı şirketi The
Absolut Spirits Company Inc. vasıtasıyla %(…) hisseye sahiptir. Geri kalan %(…)
oranındaki hisse ise Fortune Brands Inc. (Fortune Brands) ’in bağlı şirketi ABD’de
yüksek oranlı alkollü içkiler pazarında faaliyet gösteren Beam Global Spirits and
Wine Inc.(BGSW)’e aittir.
08-45/636-240
3
100
İncelemeye konu devralma işlemi V&S’nin, dağıtım şirketi niteliğinde olan Maxxium
ve Future Brands’de sahip olduğu hisseleri de kapsamaktadır. Future Brands’in
Türkiye’de faaliyeti bulunmadığından söz konusu hisseler incelemeye dahil
edilmemiştir V&S aynı zamanda BGSW’nin %(…) oranında hissesine sahiptir. Söz
konusu hisseler devralma işlemi kapsamı dışında tutulmuştur.
V&S’nin üretimini ya da satışını gerçekleştirdiği şarap markalarının Türkiye’de
dağıtımı yapılmamaktadır. V&S’nin Türkiye pazarında dağıtımı yapılan markaları
votka markaları olup Absolut ve Level ile sınırlıdır. Dolayısıyla mevcut dosya
bakımından V&S’nin faaliyet konusunu votka oluşturmaktadır. 110
Diğer yandan, V&S’nin Türkiye’de doğrudan faaliyeti yoktur. Türkiye’de V&S’ye ait
votka markalarının dağıtımı tamamıyla Maxxium Worldwide BV’nin kontrolünde olan
Maxxium Pazarlama ve Tic. A.Ş. (Maxxium) unvanlı şirket tarafından yapılmaktadır.
Maxxium Worldwide BV bir Flaman ortak girişimi olup, dünya genelinde 35’ten fazla
ülkede yüksek oranlı alkollü içki ve şarap dağıtımı alanında doğrudan ya da dağıtım
anlaşmaları aracılığıyla faaliyet göstermektedir. Maxxium Worldwide BV üzerindeki
kontrol yapısı Maxxium üzerinde de aynen geçerlidir.
Maxxium’un hissedarlık yapısı Tablo 1’de sunulmuştur. 120
Tablo 1. Maxxium’un Ortaklık Yapısı
Hissedarlar Pay Oranı (%)
V&S (Almanya’daki bağlı ortaklığı aracılığıyla) (…)
The Edrington Group (…)
Remy Cointreau (…)
BGSW (…)
Toplam 100,00
Kaynak: Bildirim Formu
Maxxium hissedarlarının her biri yüksek oranlı alkollü içecek ve şarap üreticisidir.
The Edrington Group İskoçya’nın lider İskoç viski grubudur. Remy Cointreau dünya
çapında birkaç marka ile faaliyet gösteren şarap ve yüksek oranlı alkollü içkiler
üreticisidir. BGSW ise birçok ülkeye satışı gerçekleşen şarap ve yüksek oranlı alkollü
içki markalarının üretim ve satış faaliyetini sürdüren bir ABD şirketidir. İskandinav
bölgesi ve ABD dışındaki birçok ülkede olduğu gibi Türkiye’de de Maxxium, hem 130
V&S hem de diğer hissedarlara ait yüksek oranlı alkollü içki markalarının dağıtımını
gerçekleştirmektedir. Maxxium tarafından dağıtımı yapılan markalar başta Edrington
Group’a ait The Famous Grouse, The Macallan, Highland Park (viski) BGSW’ya ve
dolayısıyla Fortune Brands’e ait Jim Beam, Maker’s Mark, Canadian Club (viski),
Sauza (tekila), Remy Cointreau’ya ait Remy Martin (konyak) olmak üzere
hissedarlara ait çeşitli yüksek oranlı alkollü içki markalarıdır.
Taraflar Bildirim Formu’nda Maxxium’un her bir hissedarının kendi markasının
pazarlaması ve promosyonu, kendi ürünlerinin önerilen perakende satış fiyatlarının
belirlenmesi, fikri mülkiyet haklarının mülkiyeti ve yönetimi üzerindeki kontrolü elinde 140
bulundurduğunu belirtmişlerdir. Hiçbir hissedarın Maxxium tarafından dağıtılan diğer
markaların pazarlama, satış ve fiyatlama politikaları üzerinde kontrol sahibi olmadığı
08-45/636-240
4
ifade edilmiştir. Söz konusu yapı nedeniyle Maxxium’un dağıtımını gerçekleştirdiği
tüm markalara ait pazar payının V&S’ye atfedilemeyeceği belirtilmiş ve V&S’nin
pazar payı Maxxium tarafından dağıtımı gerçekleştirilen V&S’ye ait Absolut ve Level
marka ürünler üzerinden hesaplanarak bildirilmiştir. Kurumumuza intikal eden
23.6.2008 tarih ve 3942 sayılı Bilgi Yazısı eklerinde Avrupa Komisyonu’na yapılan
bildirim kapsamında Maxxium’un bahsi geçen yapısının ortaya konması amacıyla
tevdi edilen yazının orijinal kopyası yer almaktadır. Ayrıca Maxxium’un kurulduğu
tarihte Komisyon tarafından verilen IV/37.873 sayılı Comfort Letter da Kurum’a intikal 150
eden 7.7.2008 tarihli bilgi yazısının ekinde yer almaktadır.
Diğer yandan Bildirim Formu’nda işlemin devralan tarafı Pernod Ricard’ın devralma
işlemi sonrası Maxxium hissedarlığını ve V&S markalarının Maxxium tarafından
dağıtımına ilişkin olan düzenlemeleri en geç iki yıl içerisinde sonlandırmayı
amaçladığı belirtilmiş, konuya ilişkin Pernod Ricard tarafından yayınlanan basın
açıklaması 7.7.2008 tarihli bilgi yazısının ekinde sunulmuştur.
H.1.2. Pernod Ricard
160
Devralan taraf Pernod Ricard Fransa merkezli, hisseleri Paris Menkul Kıymetler
Borsası’nda işlem gören bir gruptur. Pernod Ricard özellikle şarap ve yüksek oranlı
alkollü içkiler pazarında faaliyet göstermektedir.
Pernod Ricard dünya çapında ürünlerinin dağıtımını genellikle yerel bağlı ortaklıkları
aracılığıyla yapmaktadır. Türkiye pazarında da Pernod Ricard’ın dağıtımla ilgili bütün
faaliyetleri Türkiye’deki bağlı ortaklığı olan Allied Domecq İç ve Dış Tic. Ltd. Şti.
(Pernod Ricard Türkiye) tarafından gerçekleştirilmektedir. Pernod Ricard’ın 2005
yılında Allied Domecq International Holdings BV (Allied Domecq)’yi devralması ile
Pernod Ricard, Türkiye’de bir bağlı ortaklığa sahip olmuştur. Pernod Ricard ABD 170
yüksek oranlı alkollü içkiler pazarında faaliyet gösteren BGSW şirketini kontrol eden
Fortune Brands ile işbirliği yaparak Allied Domecq’i devralmıştır. Allied Domecq’e ait
markalar ve varlıklar bu iki şirket arasında bölüşülmüştür. 2005 yılındaki bu devralma
işlemi çerçevesinde Pernod Ricard da bazı markalarını Fortune Brands ’e satmıştır.
Pernod Ricard Türkiye’nin ortaklık yapısı Tablo 2’de yer almaktadır.
Tablo 2. Pernod Ricard Türkiye’nin Ortaklık Yapısı
Hissedarlar Pay Oranı (%)
Allied Domecq Spirits & Wine BV (…)
Domecq International Holdings BV (…)
Toplam 100,00
Kaynak: Bildirim Formu
180
Pernod Ricard Türkiye’nin hissedarı olan her iki şirket de Pernod Ricard tarafından
kontrol edilmektedir.
Pernod Ricard Türkiye, Türkiye pazarında Pernod Ricard’a ve başka şirketlere ait
yüksek oranlı alkollü içki markalarının otel, restoran, bar gibi yerinde tüketim
noktalarına, bakkallara, süpermarketlere ve vergisiz gümrük satış noktalarına (duty
free mağazaları) dağıtımını gerçekleştirmektedir. Pernod Ricard Türkiye tarafından
dağıtımı yapılan Pernod Ricard’a ait markalar Chivas Regal, Ballantine’s, Jameson,
08-45/636-240
5
Canadian Special Old, Long John, Royal Salute, Glenvilet (viski), Borzoi Vodka
(votka) Kahlua, Malibu, Tia Maria (likör), Borzoi Gin, Beefeater (cin), Olmeca, 190
Mariacchi (tekila) Havana Club (rom), Mumm (şampanya), Martell (konyak)’dir.
Pernod Ricard Türkiye tarafından dağıtımı yapılan başka şirketlere ait markalar ise
Jack Daniel’s, Laphroaig, Teacher’s, Ten High, Woodford (viski), Stolichnaya,
Finlandia Vodka, Moskovskaya, Nikita, Puschkin Vodka (votka), Holiday Cream,
Napoleon Brandy, Tropica, Southern Comfort (likör), Dry Gin (cin), Puebla Silver
(tekila), Caribica Rum (rom), Courvoisier (konyak), Garrone (vermut)’dir.
Dosya mevcudu bilgi ve belgeden, incelemeye konu işlem nedeniyle Pernod Ricard
Türkiye tarafından dağıtımı yapılan votka markalarından olan, SPI Group adlı bir Rus
şirketine ait Stolichnaya ve Moskovskaya markalarının dağıtımına dair anlaşmaların 200
feshedileceğinin belirtildiği anlaşılmıştır. Pernod Ricard ile SPI Group arasında
13.3.2008 tarihinde bir “Geçiş Anlaşması” imzalanmış ve bu anlaşma çerçevesinde
Pernod Ricard’ın Stolichnaya ve Moskovskaya votkalarının dünya genelinde
dağıtımına ilişkin haklarının V&S’nin satın alınması işleminin tamamlanmasından
itibaren 6 ay içinde sona ermesi düzenlenmiştir. Bahse ko
