Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2008-1-71 (Devralma)
Karar Sayısı : 08-44/608-233
Karar Tarihi : 9.7.2008
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI
Üyeler : Tuncay SONGÖR, M. Sıraç ASLAN, Süreyya ÇAKIN,
Mehmet Akif ERSİN, Dr. Mustafa ATEŞ,
İsmail Hakkı KARAKELLE
B. RAPORTÖRLER: E. Cenk GÜLERGÜN, Çiğdem ÜNAL
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - PPF Group N.V.
Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK,
Av. K. Korhan YILDIRIM, Av. Yelda ÜREY
Çitlenbik Sokak No:12 Yıldız Mahallesi
Beşiktaş - İstanbul
D. TARAFLAR : - PPF Group N.V.
Tower B, Level 9 Strawinskylaan 933 1077 XX
Amsterdam - HOLLANDA
- Zentiva N.V. Hissedarları
Fred Roeskestraat 123 1076 EE
Amsterdam - HOLLANDA
E. DOSYA KONUSU: Zentiva N.V.’nin kontrolünün, Zentiva N.V.’nin
tedavüldeki hisselerinin tamamına yönelik ihtiyari bir hisse alım teklifi
yoluyla PPF Group N.V. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi
talebi.
F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 23.6.2008 tarih ve 3929 sayı ile giren
bildirim üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun'un 7.
maddesi ile 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu'ndan İzin Alınması Gereken Birleşme
ve Devralmalar Hakkında Tebliğ'in ilgili hükümleri uyarınca yapılan inceleme
sonucunda düzenlenen 3.7.2008 tarih, 2008-1-71/Öİ-08-ECG sayılı Devralma
Ön İnceleme Raporu, 4.7.2008 tarih, REK.0.05.00.00-120/102 sayılı Başkanlık
önergesi ile 08-44 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.
G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda;
05-01/3-3
2
Bildirim konusu işlemin, 4054 sayılı Kanun'un 7. maddesine dayanılarak
çıkarılan 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında Rekabet Kurulu’nun iznine tabi
olduğu,
Söz konusu devralma işlemi sonucunda ilgili pazarda hakim durum
yaratılması veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesi ve böylece
rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmadığı, anılan devir
işlemine 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi çerçevesinde izin verilmesi
gerektiği
ifade edilmektedir.
H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
H.1. Taraflar
H.1.1. Devralınan: Zentiva N.V. (Zentiva)
Hollanda merkezli bir şirket olan Zentiva’nın temel faaliyet alanı özellikle, kalp ve
damar düzensizlikleri, ateşli hastalıklar, ağrı ve enfeksiyonlar, merkezi sinir
sistemi rahatsızlıkları, mide ve bağırsak rahatsızlıkları ve ürolojik rahatsızlıkların
tedavisinde kullanılan modern jenerik ilaçların geliştirilmesi, üretimi ve
pazarlamasıdır.
Faaliyetleri Çek Cumhuriyeti, Türkiye, Romanya, Polonya, Slovakya ve
Rusya’da yoğunlaşan Zentiva Bulgaristan, Ukrayna, Macaristan ve Baltık
Cumhuriyetleri’nde de faaliyet göstermektedir. 2007 yılında dünya çapında
yaklaşık 600.000.000 € ciro elde ettiği belirtilen Zentiva, 2007 yılında Eczacıbaşı
Sağlık Ürünleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. ve Eczacıbaşı Özgün Kimyasal Ürünler
Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin EİS Ezcacıbaşı İlaç Sanayi ve Ticaret A.Ş.
(Eczacıbaşı)’ye ait hisselerinin %75’ini devralarak ilaç üretimi, pazarlanması ve
satışı alanında faaliyet gösteren bu şirketlerde EİS Ezcacıbaşı İlaç Sanayi ve
Ticaret A.Ş. ile birlikte ortak kontrole sahip olmuştur. Zentiva’nın 2007 yılında bu
iştirakleri aracılığıyla elde ettiği cironun yaklaşık (..............) YTL tutarında olduğu
belirtilmiştir.
Yönetim Kurulu, Jiří Michal (Başkan), Brad Wilson, Urs Kamber, Jean-Michel
Levy, Johannes Scholts ve Hanspeter Spek’ten oluşan ve hisseleri Prag Menkul
Kıymetler Borsasında işlem gören Zentiva’nın hissedarlık yapısı aşağıdaki
gibidir:
Tablo 1: Zentiva’nın Hissedarlık Yapısı
HİSSEDAR HİSSE ORANI (%)
Sanofi-Aventis Group 24,9
Generali PPF Holding B.V. 19,4
Fervent Holdings Limited 7,6
Yönetim 5,7
Halka Açık 42,4
Toplam 100
H.1.2. Devralan: PPF Group N.V. (PPF)
05-01/3-3
3
Merkezi Hollanda’da bulunan PPF, Orta ve Doğu Avrupa, Orta Asya, Çin ve
Vietnam’da faaliyet gösteren ve temel uzmanlık alanı tüketici finansmanı
alanında perakende müşterilerine sunulan finansal hizmetler olan bir gruptur.
Dosyada yer alan bilgilere göre; Türkiye’de herhangi bir bağlı ortaklığı ya da
iştiraki bulunmayan PPF’nin beşeri ilaç sektöründe ve bu sektörle dikey olarak
ilişkili herhangi bir pazarda faaliyeti bulunmamaktadır.
2007 yılında dünya genelinde yaklaşık 20.737.000.000 € tutarında ciro elde
ettiği belirtilen Şirketin Türkiye’de herhangi bir cirosu bulunmamaktadır.
Yönetim Kurulu, Ales Minx (Başkan), Wilhelmus Jacobus Meyberg ve Rudolf
Bosveld’den oluşan PPF, Petr Kellner tarafından kontrol edilmektedir.
H.2. Devralma İşleminin Niteliği
Bildirime konu devralma işlemi, PPF’nin 17.6.2008 tarihinde kamuoyuna
duyurduğu, Zentiva’nın tedavüldeki hisselerinin tamamına yönelik ihtiyari bir
hisse alım teklifi yoluyla gerçekleştirilecektir. Söz konusu teklif, PPF’nin
hisselerinin tamamına sahip olduğu Kıbrıs Rum Kesimi merkezli ve Zentiva’nın
%0,089 oranında hissesini elinde bulunduran bir iştiraki olan Anthiarose Limited
aracılığı ile kamuoyuna duyurulmuştur.
Hisse alım teklifi, 104/2008 sayılı Çek Cumhuriyeti Hisse Alım Teklifi Kanunu
hükümleri çerçevesinde bir ihtiyari hisse alım teklifi olup, Zentiva tarafından
ihraç edilmiş olan hisselerin ve küresel saklama hisselerinin (Global Depository
Receipts) sahiplerinin tamamına yönelik olarak yapılmaktadır. PPF, teklif ile
Zentiva nezdinde kontrolü sağlayacak oranda hissenin devralınmasını
amaçlamaktadır.
PPF, devralma işlemine yönelik teklifin gerçekleştirilmesi konusunda, iştirakleri
aracılığıyla Zentiva’nın %19,14 oranındaki hissesini elinde bulunduran Generali
PPF Holding B.V. (Generali PPF) ile birlikte h
