Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

Dosya Sayısı : 2008-3-96 (Devralma)
Karar Sayısı : 08-40/527-195
Karar Tarihi : 20.6.2008

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
10
Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI
Üyeler : Süreyya ÇAKIN, Mehmet Akif ERSİN,
Dr. Mustafa ATEŞ, İsmail Hakkı KARAKELLE

B. RAPORTÖRLER: Ümit GÖRGÜLÜ, Erdem AKTEKİN

C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : Eczacıbaşı Yapı Gereçleri San. ve Tic. AŞ.
Temsilcisi: Av. Dr. İ.Yılmaz ASLAN
Barbaros Bulvarı Tan Apt. 60/5 Balmumcu / İstanbul 20

D. TARAFLAR : Eczacıbaşı Yapı Gereçleri San. ve Tic. AŞ.
Büyükdere Caddesi No:185 Kanyon Ofis, Kat:20-21
Levent / İstanbul

Ruddies Beteiligungs-und
Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH
Kirchplatz 10, 57392 Schmallenberg-Bad Fredeburg
ALMANYA
30
E. DOSYA KONUSU: Eczacıbaşı Yapı Gereçleri San. ve Tic. AŞ.’nin
Eczacıbaşı Holding A.Ş. garantörlüğünde, Ruddıes Beteılıgungs-und
Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH şirketi elinde bulunan Burgbad AG
hisselerinin herhalükarda en az %50+1 hissesine sahip olmak amacıyla ilk
aşamada %47,16’sını devralması işlemine izin verilmesi talebi.

F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 29.5.2008 tarih ve 3346 sayı ile giren ve
en son 9.6.2008 tarih ve 3596 sayı ile eksiklikleri tamamlanan bildirim üzerine, 4054
sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi ile 1997/1 sayılı Rekabet
Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in ilgili 40
hükümleri uyarınca yapılan inceleme sonucu düzenlenen 11.6.2008 tarih ve 2008-3-
96/Öİ-08-ÜG sayılı Birleşme/Devralma Ön İnceleme Raporu, 13.6.2008 tarih ve
REK.0.07.00.00-120/98 sayılı Başkanlık Önergesi ile 08-40 sayılı Kurul toplantısında
görüşülerek karara bağlanmıştır.

G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili Rapor'da;

-Eczacıbaşı Yapı Gereçleri San. ve Tic. AŞ.’nin, Eczacıbaşı Holding A.Ş.
garantörlüğünde, Ruddıes Beteılıgungs-und Vermögensverwaltungsgesellschaft
mbH şirketi elinde bulunan Burgbad AG hisselerinin herhalükarda en az %50+1 50
hissesine sahip olmak amacıyla ilk aşamada %47,16’sını devralması işleminin;
08-40/527-195
2
“banyo sağlık gereçleri” pazarı bakımından 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında izne tabi
bir devir işlemi olduğu,

- Bu işlem sonucunda anılan pazarda 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesinde belirtilen
hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi ve böylece
rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı anlaşıldığından
bildirim konusu devir işlemine izin verilmesinin uygun olacağı,
kanaat ve sonucuna ulaşıldığı ifade edilmiştir.
60
H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

H.1. Taraflar

H.1.1. Eczacıbaşı Yapı Gereçleri San. ve Tic. AŞ. (EYAP)

Devralan şirket EYAP, Vitra markası ile seramik banyo sağlık gereçleri (lavabo,
klozet, duş teknesi vb.), tamamlayıcı ürünleri (klozet kapakları, gömme rezervuarlar,
yıkama sistemleri, rezervuar iç takımları, vb.) ve banyo mobilyaları pazarında (lavabo
dolabı, boy dolabı, dolaplı ayna, vb.); Artema markası ile de sıhhi tesisat, sıhhi tesisat 70
armatürü ve banyo aksesuarları pazarında faaliyet gösteren, Eczacıbaşı topluluğuna
bağlı bir ortaklıktır. Şirket banyo sağlık gereçleri üretimini biri Kartal-İstanbul, diğeri
ise Bozüyük-Bilecik’te kurulu olan iki ayrı tesisinde; tamamlayıcı ürünleri ve banyo
mobilyaları üretimini Gebze ve Kartal tesislerinde; sıhhi tesisat armatürleri üretimini
ise Bozüyük tesislerinde gerçekleştirmektedir. EYAP, Türkiye pazarında faaliyet alanı
içinde bulunan tüm ürün gruplarında Vitra ve Artema markalarıyla pazar lideri
konumundadır. Şirketin 2007 yılı cirosu (…………..) YTL
(………………………………………. YTL) olarak gerçekleşmiş ve bu cironun %(…)’ını
yurtdışı pazarlar, yüzde %(…)’ını ise iç pazar oluşturmuştur. Teşebbüs küresel
pazarlardaki satış faaliyetlerini Orta Avrupa, İngiltere, Fransa, İtalya, Rusya, ABD, 80
Dubai ve Şangay’da satış kuruluşları ve/veya satış ofisleri kanalıyla, diğer
coğraflarda ise merkez dışsatım ekibi kanalıyla yürütmektedir. EYAP’ın ortaklık
yapısı Tablo 1’de sunulmuştur.

Tablo 1: EYAP Ortaklık Yapısı
Hissedarlar Tutar (YTL) Oran (%)
Eczacıbaşı Holding A.Ş. 29.259.257 52
İntema İnşaat ve Tesisat Malzemeleri Yatırım ve Pazarlama A.Ş. 6.187.500 11
Eczacıbaşı Yatırım Holding Ortaklığı A.Ş. 2.812.500 5
İslam Kalkınma Bankası 400.604 Kale Seramik A.Ş. 12.013 Diğer Halka açık kısım 17.578.126 31
TOPLAM 56.250.000 100

Şirketin yönetim kurulu üyeleri ise; Ferit Bülent Ezcacıbaşı (yönetim kurulu başkanı),
Osman Erdal Karamercan (yönetim kurulu başkan yrd.), Haluk Bayraktar(üye-genel
müdür), Mustafa Sacit Basmacı, Atalay Muharrem Gümrah, Hüsamettin Onanç,
Ahmet Tasin Yamaner’den oluşmaktadır. 90

08-40/527-195
3
H.1.2.Ruddies Beteiligungs-und Vermögensverwaltungs-gesellschaft mbH
(RBV)

Devreden RBV, şirket iştiraklerinde bulunmak amacıyla Almanya’da kurulu bir limited
şirkettir. RBV’nin ortaklık yapısı Tablo 2’de sunulmuştur.

Tablo-2: RBV’nin Ortaklık Yapısı
Hissedar Sermaye Karşılığı
(Euro)
Sermaye Oranı (%)
Dieter Ruddies (………) (………)
Annelie Ruddies-Warwitz (………) (………)
Eva-Marie Vogt-Sasse (………) (………)
Ursula Mölders (………) (………)
Ruth Hillebrand (………) (………)
Anne Becker (………) (………)
Felix Warwitz (………) (………)
Ina-Marie Warwitz (………) (………)
Lili-Maris Mölders (………) (………)
Thilo Mölders (………) (………)
Toplam 1.800.000,00 100

Almanya’da kurulu limited şirketlerde yönetim kurulu adı altında bir organ 100
bulunmamaktadır. Yönetim kurulu yerine, Türkçe’de “Danışma Kurulu”na karşılık
gelen “Beirat” unvanlı bir organ bulunmaktadır. RBV şirketinde bu organın tek üyesi
Mr. Wolfram Wenzel’dir. RBV’nin Mr. Wilfried Vogt-Sasse ve Mr. Manfred Warwitz
olmak üzere iki genel müdürü bulunmakta ve bu iki genel müdür de Mr. Wolfram
Wenzel’e karşı sorumlu konumdadırlar.

H.1.3. Burgbad AG

Devre konu Burgbad AG, Almanya’da kurulu, yüksek kaliteli banyo mobilyası ve
mineral cast maddesinden, çoğu ürettiği banyo mobilyasına birleşik lavabo ve ayrıca 110
banyo, duş küveti üretimi alanında faaliyet gösteren bir şirkettir. Burgbad AG'nin
hisselerinin tamamına sahip olduğu yavru şirketlerinden Burgkama GmbH, “burg”,
“kama” ve “schock” markalarının üretimi, SEP France “burg paris” markasının üretimi,
Miral GmbH ise seramikten farklı olan mineral cast ham maddesinden lavabo, küvet
ve duş teknesi üretimi ile iştigal etmektedir. Şirket 2007 cirosunun yaklaşık %75’ini
banyo mobilyasına birleşik lavabodan oluşan “lavabo dolabı” satışlarından;