Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

Dosya Sayısı : 2008-3-150 (Devralma)
Karar Sayısı : 08-52/797-325
Karar Tarihi : 11.9.2008

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
10
Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI
Üyeler : Tuncay SONGÖR, M. Sıraç ASLAN, Süreyya ÇAKIN, Mehmet
Akif ERSİN, Dr. Mustafa ATEŞ, İsmail Hakkı KARAKELLE

B. RAPORTÖRLER: Şahin YAVUZ, Hüseyin COŞGUN

C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : Yıldız Holding A.Ş.
Temsilcisi: Av. Ayşegül ÖZFINDIK
Kısıklı Mah. Ferah Cad. No:1 Çamlıca Üsküdar / İstanbul 20

D. TARAFLAR : Yıldız Holding A.Ş.
Kısıklı Mah. Ferah Cad. No:1 Çamlıca Üsküdar / İstanbul

Merzeci Holding A.Ş.
Halaskargazi Caddesi No:367 Şişli / İstanbul

Mersu Su Ürünleri San. ve Tic. A.Ş.
Halaskargazi Caddesi No:367 Şişli / İstanbul
30
Ancoker Su Ürünleri San. ve Tic. A.Ş.
Halaskargazi Caddesi No:367 Şişli/İstanbul

Südzucker AG
Maximiliansrae 10, 68165 Mannheim ALMANYA

Sachsisch – Thüringische Zucker Fabriken GmbH
Maximiliansrae 10, 68165 Mannheim ALMANYA

E. DOSYA KONUSU: Merzeci Ailesi ve Südzucker Grubu’nun Kerevitaş Gıda 40
San. ve Tic. A.Ş.’de sahip oldukları toplam %51 oranında hissenin Yıldız
Holding A.Ş. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.

F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 26.7.2008 tarih, 4624 sayı ile giren ve en
son 15.8.2008 tarih ve 5384 sayı ile eksiklikleri tamamlanan bildirim üzerine, 4054
sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi ile 1997/1 sayılı Rekabet
Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in ilgili
hükümleri uyarınca yapılan inceleme sonucu düzenlenen 22.8.2008 tarih ve 2008-3-
150/Öİ-08-Ş.YA sayılı Birleşme/Devralma Raporu, 27.8.2008 tarih ve
08-52/797-325

2
REK.0.07.00.00-120/167 sayılı Başkanlık Önergesi ile 08-52 sayılı Kurul 50
toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.
G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili Rapor'da; Kerevitaş Gıda San. ve Tic.
A.Ş.’nin %51 oranında hissesinin Yıldız Holding A.Ş. tarafından devralınmasının
1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında izne tabi olmakla birlikte, 4054 sayılı Kanun’un 7.
maddesi kapsamında bir hâkim durum yaratan veya mevcut bir hâkim durumu
güçlendiren ve bunun sonucunda ülkenin bütünü yahut bir kısmında ilgili piyasadaki
rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuran nitelikte olmadığı, dolayısıyla
bildirim konusu işleme izin verilmesinin uygun olacağı sonuç ve kanaatine ulaşıldığı
ifade edilmektedir.
60
H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
H.1. Taraflar
H.1.1. Yıldız Holding A.Ş. (Yıldız)

Devralan Yıldız, Ülker Grubu’nun holding şirketi olup farklı sektörlerde faaliyet
gösteren birçok grup şirketinde iştiraki bulunmakta ve bu grup şirketlerine hukuki,
ticari, finansal ve yönetim desteği sağlamaktadır. 2007 yılı cirosu (……………..)
(………………………………………….) YTL olan şirketin hissedarlık yapısına
aşağıdaki tabloda yer verilmiştir.
70
Tablo 1. Yıldız Holding A.Ş Ortaklık Yapısı
Hissedar Hisse Oranı ( %)
Murat Ülker 53
Orhan Özokur 5
Ahsen Özokur 25
Fatma Betül Ülker 5
Ali Ülker 5
Ömer Özokur 3,5
Ahmet Özokur 3,5
TOPLAM 100
Ülker grubu, dondurulmuş gıda ürünleri pazarında grup şirketi olan Fresh Cake Gıda
San. ve Tic. A.Ş (Fresh Cake) aracılığıyla ortağı olduğu Unmaş Unlu Mamuller San.
ve Tic. A.Ş (Unmaş) vasıtasıyla faaliyet göstermektedir. Esasen paketlenmiş ve
dilimlenmiş ekmek, hamburger ve sandviç ekmeği üreten şirket, dondurulmuş unlu
mamullerden kruvasan, çörek pizza hamuru ve milföy üretimi de gerçekleştirmektedir.
2007 yılı cirosu (……………..) (………………………………………….)YTL olan
Unmaş’ın ortaklık yapısına aşağıdaki tabloda yer verilmiştir.

Tablo 2. Unmaş Ortaklık Yapısı 80
Hissedar Hisse Oranı (%)
Dralion Holding B.V 49,99
Doruk Una Değer Katma Gıda San. Tic. A.Ş. 0,00033
Hasip Gencer 0,00033
Günal İnce 0,00033
08-52/797-325

3
Fresh Cake Gıda San. ve Tic. A.Ş 50,00
TOPLAM 100
Ülker Grubu’nun bunun dışında bisküvi, çikolata, kek, margarin, sıvı ve endüstriyel
yağlar, süt ve süt ürünleri, dondurma, gazlı ve gazsız içecekler, meyve suları, çay,
kahve, sakız, şekerleme, satış ve lojistik, finans ve ambalaj alanlarında da faaliyeti
bulunmaktadır.

H.1.2. Merzeci Grubu

Merzeci Holding A.Ş., Mersu Su Ürünleri San. ve Tic. A.Ş. (Mersu), Ancoker Su
Ürünleri San. ve Tic. A.Ş.’den (Ancoker) oluşan Merzeci Grubu, Merzeci Ailesi
tarafında kontrol edilmektedir. Grubun holding şirketinin herhangi bir üretimi ve 90
dolayısıyla cirosu bulunmazken; Mersu’nun faaliyet alanı dondurulmuş sebze, meyve
ve su ürünleri imalatı, pazarlama ve satışı, Ancoker faaliyet alanı ise deniz ürünleri
imalatı pazarlama ve satışıdır. Ancak, Mersu 1996 yılından itibaren, Ancoker ise
2001 yılından itibaren Bursa’daki fabrika ve tesislerini devre konu şirket Kerevitaş
Gıda San. ve Tic. A.Ş.’ye kiraladıkları için bu şirketlerin ifade edilen tarihlerden bu
yana herhangi bir üretimleri bulunmamaktadır. Bununla birlikte, Ancoker’in sınırlı
düzeyde kalan bir deniz ürünleri ithalatı söz konusudur. Grup şirketlerinin ortaklık
yapılarına aşağıdaki tablolarda yer verilmiştir:

Tablo 3. Merzeci Holding A.Ş. Ortaklık Yapısı 100
Hissedar Hisse Oranı (%)
Hasan Kamuran Merzeci 25,07
Mehmet Cemil Merzeci 19,27
Osman Merzeci 20,01
Remzi Merzeci 20,01
Cankız Merzeci 9,00
Gülin Merzeci 4,21
S. Nevin Merzeci 1,00
Vehbi Merzeci 0,72
Tuğba Kaleoğlu 0,72
TOPLAM 100

Tablo 4. Mersu Ortaklık Yapısı
Hissedar Hisse Oranı (%)
Merzeci Holding A.Ş 85,17
Cankız Merzeci 11,33
Gülin Merzeci 1,82
S. Nevin Merzeci 0,84
Müfit Çulcuoğlu 0,84
M. Cemil Merzeci 0
Osman Merzeci 0
H. Kamuran Merzeci 0
08-52/797-325

4
Remzi Merzeci 0
TOPLAM 100
Tablo 5. Ancoker Ortaklık Yapısı
Hissedar Hisse Oranı (%)
Merzeci Holding A.Ş 50,00
Kerevitaş Gıda San. ve Tic. A.Ş. 45,00
Mersu 5,00
H. Kamuran Merzeci 0
Osman Merzeci 0
Remzi Merzeci 0
Ergün Akkaya 0
Şirzat Güngör 0
TOPLAM 100

Bu şirketler dışında, Mehmet Cemil Merzeci ve Hasan Kamuran Merzeci’nin sırasıyla
%60 ve %40 oranında hissedar oldukları Doruk Gıda Pazarlama Satış ve Dağıtım
Ltd. Şti. unvanlı bir şirket de bulunmaktadır.

H.1.3. Südzucker Grubu
110
Südzucker AG Avrupa’nın lider şeker üreticilerindendir. Şirketin faaliyet konuları,
şeker üretimi yanında, nişasta, soğutulmuş/dondurulmuş yiyecekler, bioethanol,
porsiyon paketleri gibi özel ürünlerin üretimi ile meyve preperasyonları ve konsantre
meyve üretimidir.

Sachsisch–Thüringische Zucker Fabriken GmbH şirketi Südzucker’in üretimi olmayan
bir yatırım şirketidir. Südzucker çeşitli ülkelerdeki iştiraklerine bu şirket vasıtasıyla
ortak olmaktadır. Söz konusu şirketin devir işlemine konu şirkette de hissedarlığı
bulunmaktadır.
120
Tablo 6. Südzucker AG Ortaklık Yapısı
Hissedar Hisse Oranı (%)
Svzg Süddeutche
Zuckerrübenverwertungsgenossenschaft EG 55
Zucker Invest GmbH 11
Halka Açık 34
TOPLAM 100

H.1.4. Kerevitaş Gıda San. ve Tic. A.Ş. (Kerevitaş)

1969 yılında kooperatif ortaklığı şeklinde faaliyetine başlamış olan devredilen
Kerevitaş dondurulmuş ve konserve gıda alanlarında üretim yaparak yurtiçi ve
yurtdışı pazarlarda bu ürünlerin satış, dağıtım ve pazarlamasını gerçekleştirmektedir.
Dondurulmuş gıda kategorisinde yer alan ürünler sebze ve meyve ürünleri, unlu
mamuller, pizza, patates, kroket kaplamalı ürünler, et ve su ürünlerinden oluşurken;
08-52/797-325

5
konserve gıda kategorisinde ton balığı, sebze ve meyve konserveleri ile hazır yemek 130
konserveleri yer almaktadır. Haziran 1994’te halka açılan teşebbüs üretimini
Bursa’daki fabrikalarında gerçekleştirmekle birlikte, İstanbul, İzmir ve Antalya’da da
soğuk hava depolarına sahiptir.

2007 yılı cirosu (……………..) (………………………………………….) YTL olan
Kerevitaş’ın incelemeye konu devir işlemi öncesi ve sonrasındaki ortaklık yapısına
aşağıdaki tablolarda yer verilmiştir.

Tablo 7. Kerevitaş'ın İşlem Öncesi Ortaklık Yapısı
Hissedar Hisse Oranı (%)
Merzeci Holding A.Ş 39,25
M. Cemil Merzeci 8,44
H. Kamuran Merzeci 3,16
Mersu A.Ş 0,73
Ancoker A.Ş 0,74
S. Nevin Merzeci 0,13
Tuba Kaleoğlu 0,09
Vehbi Merzeci 0,09
Ergün Akkaya 0,01
Osman Merzeci 0,00
Remzi Merzeci 0,00
Sachsisch-Thüringische 25,00
Südzucker AG 0,00
Halka Açık Hisseler 22,36
TOPLAM 100,00
140
Tablo 8. Kerevitaş'ın İşlem Sonrası Ortaklık Yapısı
Hissedar Hisse Oranı (%)
Yıldız Holding A.Ş 51,00
Merzeci Holding A.Ş 14,31
M. Cemil Merzeci 8,44
H. Kamuran Merzeci 3,16
Mersu A.Ş 0,42
S. Nevin Merzeci 0,13
Tuba Kaleoğlu 0,09
Vehbi Merzeci 0,09
Ergün Akkaya 0,01
Osman Merzeci 0,00
Remzi Merzeci 0,00
Halka Açık Hisseler 22,36
TOPLAM 100
08-52/797-325

6


H.2. İlgili Pazar
H.2.1. İlgili Ürün Pazarı

1997/1 sayılı Tebliğ’in 4. maddesinin son fıkrasında İlgili ürün pazarının
belirlenmesinde birleşme veya devralma konusu olan mal veya hizmetlerle,
tüketicinin gözünde fiyatı ve kullanım amaçları ve nitelikleri bakımından aynı sayılan
mal veya hizmetlerden oluşan pazarın dikkate alınacağı belirtilmiştir. Rekabet 150
Kurulu’nun 10.01.2008 tarih ve 08-04/56-M sayılı Kararı’yla kabul edilen “İlgili
Pazarın Tanımlanmasına İlişkin Kılavuz”da talep ve arz ikamesi ile potansiyel
rekabetin göz önünde bulundurulacağı ifade edilmektedir. Bu çerçevede, öncelikle
devre konu teşebbüsün faaliyet alanlarının ortaya konulması, ardından devralan
teşebbüsün bu alanlarla kesişen faaliyet alanları belirlenerek yoğunlaşmanın
meydana gelebileceği pazar(lar)ın tespit edilmesi gereklidir.

Bildirim Formu’nda yer verilen ve taraf yetkilileri ile yapılan görüşmelerden edinilen
bilgilere göre, devre konu Kerevitaş’ın iki ana faaliyet alanı bulunmaktadır. Bunlardan
ilki dondurulmuş ürünler, diğeri ise konserve ürünleridir. 160

Devralan Yıldız kendisi doğrudan bu alanlardan herhangi birinde faaliyet
yürütmemekle beraber, bağlı bulunduğu Ülker Grubu’nun iştiraki olan Fresh Cake
dondurulmuş unlu mamuller üretimi de olan Unmaş’ta %50 oranında ortaklığa
sahiptir.

Bu ilk tespite göre, devir işleminin konserve üretimi pazarı açısından herhangi bir
yoğunlaşma doğurucu etkisinin (kesişen pazarların) bulunmadığı, yoğunlaşmadan
bahsedilebilecek alanın, prima facie, devralan grubun da faaliyeti bulunan
dondurulmuş gıda pazarı olduğu söylenebilecektir. 170

Dondurulmuş gıda pazarına geçmeden önce, dondurulmuş olarak tüketime sunulan
ürünler ile böyle bir süreçten geçmek