Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2008-1-93 (Devralma)
Karar Sayısı : 08-51/781-310
Karar Tarihi : 29.8.2008
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
10
Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI
Üyeler : Tuncay SONGÖR, M. Sıraç ASLAN, Süreyya ÇAKIN,
Mehmet Akif ERSİN, Dr. Mustafa ATEŞ,
B. RAPORTÖRLER: İsmail Yücel ARDIÇ, Seda Nurtaç FİRENGİZ
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - Bamesa Çelik Servis Sanayi ve Ticaret A.Ş.
- Mitsui& Co. Europe plc.
Temsilcileri: Av. Ece GÜNER 20
Altzeren Sok. No:7 D:2 34300 Levent-İstanbul
D. TARAFLAR : - Bamesa Çelik Servis Sanayi ve Ticaret A.Ş.
Hürriyet Mah.Örnekköy Yolu 16800 Orhangazi-Bursa
- Mitsui& Co. Europe plc.
24 King William Street EC4R 9AJ Londra-İNGİLTERE
E. DOSYA KONUSU: Bamesa Çelik Servis Sanayi ve Ticaret A.Ş. ve Mitsui & Co.
Europe plc. arasında imzalanan ortak girişim anlaşması sonucu kurulacak olan
BAMI Çelik Servis Sanayi ve Ticaret A.Ş. unvanlı ortak girişim şirketinin 30
kurulması işlemine izin verilmesi talebi.
F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 6.8.2008 tarih ve 5100 sayı ile giren bildirim
üzerine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun'un 7. maddesi ile 1997/1
sayılı “Rekabet Kurulu'ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında
Tebliğ”in ilgili hükümleri uyarınca yapılan inceleme sonucunda düzenlenen 22.8.2008
tarih ve 2008-1-93/Öİ-08-İYA sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu, 28.8.2008 tarih,
REK.0.05.00.00-120/143 sayılı Başkanlık önergesi ile 08-51 sayılı Kurul toplantısında
görüşülerek karara bağlanmıştır.
40
G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda;
- Bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu Kanun’a
dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında izne tabi bir ortak girişim
olduğu,
- Söz konusu işlem sonucu 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ile yasaklanan, bir ya
da birden fazla teşebbüsün hakim durum yaratmaya veya mevcut hakim
durumlarını güçlendirmeye yönelik olarak, ülkenin bütünü yahut bir kısmında
herhangi bir mal veya hizmet piyasasındaki rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının
söz konusu olmadığı,
05-01/3-3
2
- Hissedarlık Anlaşması Madde 16.2.2. ile getirilen ArcelorMittal'in, 5 yıllık süre 50
boyunca ve sadece müşterilerden Honda ile sınırlı olmak üzere rekabet
etmemesini sağlamaya yönelik düzenlemenin Hissedarlık Anlaşmasından
çıkarılması şartıyla ilgili maddede getirilen rekabet yasağının yan sınırlama olarak
değerlendirilerek, ortak girişim işlemine izin verilmesinde bir sakınca bulunmadığı,
ifade edilmektedir.
H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
H.1. Taraflar
H.1.1. Bamesa Çelik Servis Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Bamesa Çelik)
60
Bildirime konu ortak girişimin taraflarından olan Bamesa Çelik, İspanyol Bamesa
Arceros S.L. grubu ile ArcelorMittal Grubunda yer alan ArcelorMittal Mediterranée
tarafından ortak kontrol edilen bir ortak girişim şirketidir. Bamesa Çelik’in ortaklık
yapısı aşağıdaki tabloda gösterilmiştir.
Tablo 1- Bamesa Çelik Sanayi A.Ş. Ortaklık Yapısı
Hissedar Ortaklık Payı (%)
ArcelorMittal Mediterranée, S.A (…..)
Barcelonesa de Metales, S.A. (…..)
Transformados Siderurgicos, S.A. (…..)
Rekabet Kurulu'nun çeşitli kararlarında belirtmiş olduğu üzere ortak girişim olarak
belirlenen şirketler kendisini kontrol eden gruplardan bağımsız olarak değerlendirilmesi
gereken teşebbüsler niteliğindedir. Bu nedenle, işleme taraf olarak sadece Bamesa 70
Çelik'in değerlendirmeye alınması gerekmektedir.
Bamesa Çelik, otomotiv sektörüne yönelik çelik hizmet merkezi olarak faaliyet
göstermektedir. Bamesa Çelik’in hâlihazırda var olan çelik hizmet merkezi dışında
Türkiye içerisinde başkaca faaliyeti bulunmamaktadır.
H.1.2. Mitsui & Co. Europe plc. (Mitsui Europe)
Bildirime konu ortak girişimin diğer tarafı olan Mitsui Europe, Tokyo menkul kıymetler
borsasına kayıtlı büyük bir Japon ticaret şirketi olan Mitsui&Co Ltd tarafından dolaylı 80
olarak kontrol edilmektedir.
Japonya'nın önde gelen sermaye şirketleri arasında yer alan Mitsui&Co Ltd; "Makine
İşletme Grubu", "Taşımacılık ve Lojistik Hizmetleri Grubu", "Tüketici Hizmeti İşletme
Grubu", "Enerji İşletme Grubu", "Birincil Kimyasallar İşletme Grubu", "İkincil
Kimyasallar İşletme Grubu", "Finans Grubu", "Gıda ve Perakende Grubu", "Yaşam
Tarzı Ürünleri Grubu", "Demir Çelik Hammaddesi ve Demir İçermeyen Madenler
İşletme Grubu", "Demir Çelik İşletme Grubu", "Altyapı Projeleri Grubu", "Elektrik-
Elektronik ve İletişim Grubu" olmak üzere toplam 13 grubu ile çeşitli sektörlerde dünya
çapında faaliyet göstermektedir. 90
Mitsui&Co Ltd’nin, Türkiye'deki faaliyetleri sadece konsolide iştiraki olan Mitsui
Türkiye1 vasıtasıyla yürütülmektedir. Mitsui Türkiye ise, Türkiye'de makina, demir,
kimya, genel sınai faaliyetleri, tekstil ve gıda sektörlerinde faaliyet göstermektedir.
1 1.6.2008 tarihi itibarıyla “MITSUI & CO.,(TURKEY)LTD., Mitsui & Co. Europe Plc'nin bir şubesi haline gelmiştir.
05-01/3-3
3
Mitsui Grubunun Türkiye'de ayrıca Toyotasa, Toyota Sabancı Pazarlama ve Satış A.Ş.
(ToyataSA)2 ve Toyota Otomotiv Türkiye Sanayi A.Ş. (Toyota Türkiye)3 de %(…)
oranında hissesi bulunmaktadır. Mitsui grubu, Türk Ticaret Kanunu'nun azınlık
hissedar olarak kendisine sağladığı azınlık hissedar haklarından başka bir kontrol
hakkına bu şirketlerde sahip değildir. Mitsui grubu ayrıca, Arkas grubu ile ortak girişim
halinde işletilen Autoport Liman İşletmeleri A.Ş.'de %(…) (%(…) Mitsui Tokyo ve %(…) 100
Mitsui Europe) oranında hisseye sahip bulunmaktadır. Buna karşın Mitsui grubunun,
ilgili coğrafi pazar olarak tanımlanabilecek olan Türkiye’de herhangi bir çelik hizmet
merkezi veya ölçülü kaynaklı ince levhalar pazarında faaliyeti bulunmamaktadır.
H.2. İlgili Pazar
H.2.1. İlgili Ürün Pazarı
Başvuru konusu bildirimle oluşturulacak olan ortak girişim şirketi, çelik sektöründe
yassı çelik hizmet merkezi olarak çelik dağıtımında faaliyet gösterecektir. Çelik
sektörüne yönelik olarak AB Komisyonu ve Rekabet Kurulu kararlarında çelik 110
dağıtımının üretim ve doğrudan satışlara göre farklı bir ürün pazarı olduğunu
belirlemiştir. Rekabet otoriteleri, ayrıca ürünlerin dağıtımının da türlerine göre farklı alt
pazarlara ayrıldığını belirlemiştir. Buna göre;
Çelik Servis Merkezleri: Yalnızca yassı çelik alanında faaliyet gösteren çelik servis
merkezleri, çelik üreticilerinden aldıkları şerit hadde ürünlerini müşterilerin ihtiyaçlarına
göre dilme, kesme gibi işlemlere tabi tutmaktadır.
Toptan Satış Merkezleri: Bu tür teşebbüsler imalatçılardan büyük miktarlarda toptan
ürün a
