Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

Dosya Sayısı : 2008-3-199 (Devralma)
Karar Sayısı : 08-61/990-383
Karar Tarihi : 30.10.2008

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
10
Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI
Üyeler : Tuncay SONGÖR, Süreyya ÇAKIN, Mehmet Akif ERSİN,
Dr. Mustafa ATEŞ, İsmail Hakkı KARAKELLE

B. RAPORTÖRLER: Meltem BAĞIŞ AKKAYA, Ali Fuat KOÇ

C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : Nexus Holdings S.a.r.l. ve
Güney 2M Dağıtım Pazarlama ve Ticaret A.Ş
Temsilcileri: Av. Ceyda TABAK ve Av. Orçun DOĞANCALI 20
Güner Hukuk Bürosu Altzeren Sok. No:7 Daire:2
34330 Levent/İstanbul

D. TARAFLAR : Nexus Holdings S.a.r.l.
6, rue Philippe II, L-2340, LUXEMBOURG

Melih ŞAHİNÖZ
M.Nurettin Selçuk Caddesi Kalamış Koru Sitesi 5.Blok. D.4
Fenerbahçe/Kadıköy/İstanbul
30
Hayati MOLİNAS
Akat Mah. Tepecik Yolu Sok., Alkent Frezya 1 No:8 D:10
Etiler/İstanbul

Ahmet Metin NEMUTLU
M. Nurettin Selçuk Cad. Kalamış Koru Sitesi 4 Blk D:2
Fenerbahçe/İstanbul

Dilek ŞAHİNÖZ
M. Nurettin Selçuk Caddesi Kalamış Koru Sitesi 10.Blok. D.2 40
Fenerbahçe/Kadıköy/İstanbul

Nurten ŞAHİNÖZ
Şemsettin Günaltan Caddesi Naciye Hotin Apt. No231/9
Erenköy/İstanbul

Çimen ŞAHİNÖZ
Kozyatağı 19 Mayıs Mah. Ulaştırıcı Sk. Eriş A Blok Kat 2
Daire: 12 Sahrayıcedid Kadıköy/stanbul
50
08-61/990-383
2

E. DOSYA KONUSU: Güney 2M Dağıtım Pazarlama ve Ticaret A.Ş.’nin, Nexus
Holdings S.a.r.l. ile Melih Şahinöz, Hayati Molinas, Ahmet Metin Nemutlu ve
Çimen Şahinöz tarafından ortak kontrol edilen bir ortak girişim haline gelmesi
işlemine izin verilmesi talebi.

F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 7.10.2008 tarih, 6542 sayı ile giren ve en
son 15.10.2008 tarih ve sayı 6720 ile eksiklikleri tamamlanan bildirim üzerine, 4054
sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi ile 1997/1 sayılı Rekabet
Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in ilgili 60
hükümleri uyarınca yapılan inceleme sonucu düzenlenen 24.10.2008, tarih ve 2008–
3–199/Öİ–08-MBA sayılı Birleşme/Devralma Raporu, 24.10.2008 tarih ve
REK.0.07.00.00-120/226 sayılı Başkanlık Önergesi ile 08-61 sayılı Kurul
toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.

G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili Rapor'da; Bildirim konusu Güney 2M Dağıtım
Pazarlama ve Ticaret A.Ş.’nin, Nexus Holdings S.a.r.l. ile Melih Şahinöz, Hayati
Molinas, Ahmet Metin Nemutlu ve Çimen Şahinöz tarafından ortak kontrol edilen bir
ortak girişim haline gelmesi işleminin; 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesine
dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında izne tabi bir devir işlemi 70
olduğu, bununla birlikte devralma işlemi ile ilgili pazarda 4054 sayılı Kanun'un 7.
maddesi çerçevesinde yeni bir hâkim durumun yaratılmasının veya mevcut hâkim
durumun rekabeti önemli ölçüde azaltacak düzeyde güçlendirilmesinin söz konusu
olmaması nedeniyle anılan devralma işlemine izin verilebileceği sonuç ve kanaatine
ulaşıldığı ifade edilmektedir.

H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

H.1. Taraflar
80
H.1.1. Nexus Holdings S.a.r.l. (Nexus)

Nexus, Bildirim’e konu işlem çerçevesinde Türkiye’de yatırımda bulunmak üzere
Lüksemburg'da kurulmuş bir şirkettir. Yönetim Kurulu Üyeleri Brian McMahon, Sabina
Craciunescu ve Andreas Demmel’dir. Bulgaristan, Romanya, Türkiye ve Ukrayna'da
yatırım yapmak amacıyla Jersey, Channel Islands'da 2006 yılında kurulmuş bir özel
sermaye fonu olan Actera Partners L.P (Actera) Nexus’un %100 hissesine sahiptir.

Dosya mevcudu bilgi ve belgeden; gerek Nexus'un gerekse Nexus'un %100 hissesine
sahip olan Actera'nın ilgili pazarda herhangi bir faaliyetinin ve dolayısıyla cirosunun 90
mevcut olmadığı anlaşılmıştır.

H.1.2. Güney 2M Dağıtım Pazarlama ve Ticaret A.Ş.(Güney 2M)

Güney 2M turistik konaklama tesisleri, lokanta, yemekhane, okul, hastane, kantin,
fabrika, hazır yemek ve temizlik şirketleri gibi ev dışı tüketim noktalarında kullanılan,
her türlü içecek ve gıda ürünleri ile temizlik ürünleri, kimyevi madde, kırtasiye ve büro
malzemeleri gibi gıda dışı ürünlerin satış, pazarlama ve dağıtım faaliyetinde
bulunmaktadır.
100
08-61/990-383
3

Güney 2M'nin 2007 yılı cirosu (…………...) YTL'dir. Güney 2M'nin bağlı şirketi olan
ve daha çok yaş sebze ve meyvenin ev dışı tüketim kanalında satış, pazarlama ve
dağıtım faaliyeti ile iştigal eden C.F. Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş. (CF)'nin 2007 yılı
cirosu ise (…………...) YTL'dir. Kapanış öncesinde Güney 2M tarafından %99.86
oranında hissesi devralınacak olan Poleks Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Poleks) ise
muhtelif gıda ürünlerinin ihracatını ve yurtiçi dağıtımını gerçekleştirmekte olup 2007
yılı cirosu (…………...) YTL'dir.

Güney 2M’nin Yönetim Kurulu Üyeleri; Melih Şahinöz, Ahmet Metin Nemutlu ve 110
Hayati Molinas’tan oluşmaktadır. İşlem öncesi Güney 2M’nin ortaklık yapısına Tablo
1’de yer verilmiştir.

Tablo 1: Güney 2M işlem öncesi ortaklık yapısı
Hissedarlar Hisse Oranı (%) Hisse Miktarı (adet)
Melih Şahinöz 54.93 19.226
Hayati Molinas 20.00 7.000
Ahmet Metin Nemutlu 20.00 7.000
Dilek Şahinöz 3.45 1.207
Nurten Şahinöz 1.48 518
Çimen Şahinöz 0.14 49
TOPLAM 100 35.000

H.2. İlgili Pazar

H.2.1. İlgili Ürün Pazarı

1997/1 sayılı Tebliğ’in 4. maddesine göre, devralma işlemlerinde devre konu mal 120
veya hizmetlerle tüketicinin gözünde fiyatı, kullanım amaçları ve nitelikleri
bakımından aynı sayılan mal veya hizmetlerden oluşan pazar ilgili ürün pazarını
oluşturmaktadır. Dolayısıyla belirli bir ürün ve onunla yüksek ikame edilebilirliği olan
diğer ürünlerden oluşan pazar ilgili ürün pazarının tanımında temel alınmaktadır.

Diğer yandan Rekabet Kurul’unun yayınlamış olduğu İlgili Pazarın Tanımlanmasına
İlişkin Kılavuz’un 20. paragrafında inceleme konusu işlem, gerek ürün gerekse
coğrafi açıdan olası alternatif pazar tanımları çerçevesinde rekabetçi endişeler
yaratmıyor ise pazar tanımı yapılmayabileceği belirtilmiştir.
130
Devir işlemine konu olan Güney 2M’nin faaliyetleri dikkate alındığında işleme ilişkin
ilgili ürün pazarının, Bildirim Formu’nda da yer verildiği üzere "Ev dışı tüketim
kanalında satış, pazarlama ve dağıtım faaliyetleri" pazarı olarak ele alınabilecektir.
Ancak incelemeye konu işlemde devralan taraf olan Nexus’un Türkiye’de Güney
2M’nin çalışma alanları ile ilgili herhangi bir pazarda faaliyeti yoktur. Ayrıca pazar
yapısı, Güney 2M’nin pazardaki konumu, pazar payları gibi faktörler de dikkate
alındığında, bu devralma işleminin (ilgili pazar tanımından bağımsız olarak) hem ürün
hem de coğrafi açıdan rekabetçi endişe doğurmayacağı görülmektedir. Sonuç olarak,
bu dosya özelinde, ilgili ürün pazarının ne şekilde tanımlandığı yapılacak hukuki
değerlendirmeyi etkilemeyeceğinden, söz konusu işlem bağlamında ilgili pazar tanımı 140
yapılmasına gerek olmadığı kanaatine varılmıştır.


08-61/990-383
4

H.2.2. İlgili Coğrafi Pazar

İlgili coğrafi pazar, homojen rekabet kurallarının olduğu pazar olarak ifade
edilebilmektedir. Bu da taşıma maliyetleri, malın dayanıklılığı, dağıtım sisteminin
alanı ve etkinliği gibi koşullara bağlıdır. Güney 2M, ana konusu olan ev dışı tüketim
kanalında satış, pazarlama ve dağıtım faaliyetini Türkiye genelinde 150
gerçekleştirmektedir. Ayrıca, ülke genelinde rekabet koşullarında bölgeler bazında
belirgin farklılıklar bulunmamaktadır. Bu hususlar dikkate alınarak ilgili coğrafi pazar
“Türkiye” olarak belirlenmiştir.

H.3.Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme

H.3.1. Bildirime Konu İşlem

Dosya konusu bildirim kapsamında ekonomik b