Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2008-3-221 (Devralma)
Karar Sayısı : 08-73/1158-452
Karar Tarihi : 18.12.2008
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
10
Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI
Üyeler : Tuncay SONGÖR, M. Sıraç ASLAN, Süreyya ÇAKIN, Mehmet
Akif ERSİN, Dr. Mustafa ATEŞ, İsmail Hakkı KARAKELLE
B. RAPORTÖRLER: Pelin ERDOĞAN, İmren SEYRANTEPE
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : Migros Türk Tic. A.Ş.
Temsilcisi: Av. Dr. Kemal EROL
Süleyman Seba Cad. No:62/4 Valideçeşme 20
Beşiktaş 34357 İstanbul
D. TARAFLAR : Migros Türk Ticaret A.Ş
Turgut Özal Bulvarı No:Ata6 34758 Ataşehir Kadıköy/İstanbul
Yonca Marketçilik ve İnş. Hiz. San. Tic. A.Ş.
Girne Bulvarı Başak Mah. No:152 Yüreğir/Adana
E. DOSYA KONUSU: Yonca Marketçilik ve İnş. Hiz. San. Tic A.Ş.’nin kirasında
bulunan Adana, Mersin ve Hatay’da Yonca Marketler’in faaliyet gösterdiği 30
işyerlerinin Migros Türk Ticaret A.Ş. tarafından kiralanması işlemine izin
verilmesi talebi.
F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 12.11.2008 tarih, 7406 sayı ile giren ve en
son 26.11.2008 tarih ve 7803 sayı ile eksiklikleri tamamlanan bildirim üzerine, 4054
sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi ile 1997/1 sayılı
Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında
Tebliğ’in ilgili hükümleri uyarınca yapılan inceleme sonucu düzenlenen 4.12.2008
tarih ve 2008-3-221/Öİ-08-PE sayılı Birleşme/Devralma Raporu, 5.12.2008 tarih ve
REK.0.07.00.00-120/272 sayılı Başkanlık Önergesi ile 08-73 sayılı Kurul 40
toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.
G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili Rapor'da; bildirime konu Yonca Marketçilik ve
İnş. Hiz. San. ve Tic. A.Ş.’nin kirasında bulunan Adana, Mersin ve Hatay’daki Yonca
Marketler’in faaliyet gösterdiği işyerlerinin Migros Türk Ticaret A.Ş. tarafından
kiralanmasına ilişkin işlemin, 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesine dayanılarak
çıkarılan 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında izne tabi bir devir işlemi olduğu, bununla
birlikte devralma işlemi ile belirlenen ilgili pazarlarda 4054 sayılı Kanun’un 7.
maddesi çerçevesinde yeni bir hakim durumun yaratılmasının veya mevcut bir hakim
durumun güçlendirilerek, rekabetin önemli ölçüde sınırlandırılmasının söz konusu 50
olmaması nedeniyle işleme izin verilebileceği,
08-73/1158-452
2
sonuç ve kanaatine ulaşıldığı ifade edilmektedir.
H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
H.1. Taraflar
H.1.1. Migros Türk Ticaret A.Ş. (Migros )
60
Devralan Migros 1954 yılında gıda ve tüketim maddelerini belediye kontrolü altında
üreticiden sağlamak ve bu ürünleri sağlığa uygun koşullarda ve ekonomik fiyatlarla
tüketiciye ulaştırma amacıyla İsviçre Migros Kooperatifler Birliği ve İstanbul
Belediyesi'nin işbirliği ile kurulmuştur. 1975 yılında Koç Holding A.Ş.’nin kontrolüne
geçen şirketin çoğunluk hisseleri (%50,83) Moonlight Perakendecilik ve Ticaret A.Ş.
tarafından satın alınmış olup, işleme 13.3.2008 tarih ve 08-24/240-76 sayılı Kurul
Kararı ile izin verilmiştir. Migros hisseleri İMKB’de işlem görmekte olup söz konusu
satın alma işleminden sonra yapılan halka çağrı neticesinde, Moonlight
Perakendecilik ve Tic. A.Ş. ek hisseler iktisap etmiştir.
70
Şirketin mevcut durumdaki ortaklık yapısı Tablo 1’de sunulmaktadır:
Tablo 1: Migros’un Ortaklık Yapısı
Hissedar Hissedarlık Oranı (%)
Moonlight Per. ve Tic. A.Ş. 97,90
Diğer (Halka Açık) 2,10
Toplam 100,00
Kaynak: Bildirim Formu
Migros Yönetim Kurulu Fevzi Bülent Özaydınlı başkanlığında, Antonia Belloni
Francesco Conte, Evren Rıfkı Ünver, Brice Cedric Dubourdieu, Ö. Özgür Tort,
Nicholas Stathopoulos, Paolo Federico Ceretti, Stefano Ferraresi, Warith Mubarak
Said Al Kharusi ve Pedro Miguel Stemper’den oluşmaktadır. Şirket denetçileri ise
Bilgütay Yaşar, Yüksel Toparlak ve Recep Bıyık’tır. 80
Migros yurtiçinde Migros, Tansaş, Şok, Macrocenter, Kangurum adları altında
organize perakende sektöründe faaliyet göstermektedir.
Migros’un 2007 yılı yurt içi satışlardan elde ettiği toplam ciro (………………) YTL
(……………………………)’dir.
Bunlara ek olarak yakın zamanda 14.8.2008 tarih ve 08-50/721-281 sayılı Kurul
Kararı ile incelemeye konu devralmaya benzer şekilde gerçekleşen Hamoğlu
Grubunun kontrolündeki Maksi Market Tüketim Malları Paz. ve Tic. A.Ş.’ye ait Silivri, 90
Tekirdağ ve Çengelköy mağazalarının kira sözleşmelerinin Migros tarafından
devralınması işlemine izin verilmiştir.
H.1.2. Yonca Marketçilik ve İnş. Hiz. San. Tic. A.Ş. (Yonca)
Yonca 1988 yılında Mehmet İzlemek ve Halil İzlemek tarafından Adana’da
kurulmuştur. Yonca 2008 yılı itibarıyla Adana, Mersin ve İskenderun bölgelerinde 21
mağazada yaklaşık 20.000 m2 satış alanı ile faaliyet göstermektedir.
08-73/1158-452
3
Ortaklık yapısını gösteren aşağıdaki tablodan da anlaşıldığı üzere Yonca Mehmet
100
İzlemek ve Halil İzlemek’in büyük pay sahibi olduğu bir aile şirketidir.
Tablo 2: Yonca’nın Ortaklık Yapısı (%)
Hissedar Pay (%)
Mehmet İzlemek 49,8
Halil İzlemek 49,8
Servet İzlemek 0,05
Yunus Kerim İzlemek 0,05
Kerim Aytuğ İzlemek 0,01
Toplam ~100
Kaynak: Bildirim Formu
Yonca’nın 2007 yılı toplam cirosu (………………) YTL (……………………………)’dir.
H.2. İlgili Pazar 110
H.2.1. İlgili Ürün Pazarı
1997/1 sayılı Tebliğ’in 4. maddesi uyarınca ilgili ürün pazarının tespitinde; tüketicinin
gözünde fiyatı, kullanım amaçları ve nitelikleri bakımından aynı sayılan mal ve
hizmetlerden oluşan pazar dikkate alınmakta, ayrıca tespit edilen pazarı
etkileyebilecek diğer unsurlar da değerlendirilebilmektedir.
Tüketim malları organize perakendesi açısından alım ve satım pazarları dosya
konusu devirde etkilenecek pazarları oluşturmaktadır. Bu nedenle ilgili ürün pazarı 120
esas olarak “tüketim malları organize perakende pazarı” ve “alım pazarı” başlıkları
altında değerlendirilmiştir.
H.2.1.1. Tüketim Malları Organize Perakende Pazarı
Bu sektöre ilişkin geçmiş tarihli kararlarda tüketim malları organize perakende pazarı
bakımından farklı pazar tanımları yapılmıştır. İlgili Pazarın Tanımlanmasına İlişkin
Kılavuz’un 20. maddesinde “…inceleme konusu işlem, gerek ürün gerekse de coğrafi
açıdan olası alternatif pazar tanımları çerçevesinde rekabet açısından endişeler
yaratmıyor ya da alternatif tüm tanımlar açısından rekabeti bozucu bir etki söz 130
konusu oluyorsa pazar tanımı yapılmayabilir.” denilerek, alternatif pazar tanımları
çerçevesinde işlem rekabetçi endişe yaratmıyorsa Kurul’un ilgili pazar
tanımlamayabileceği ifade edilmektedir. Kurul’un benzer dosyalardaki farklı pazar
tanımlamalarının var olması ve bildirime konu işlemin etkilerinin incelendiği alternatif
pazar tanımlarında başvuruya konu devralmanın rekabetçi bir endişe yaratmayacak
olması sebebiyle bu pazar bakımından dosya konusu işlemde kesin bir ilgili ürün
pazarı tanımı yapılmasına gerek olmadığı kanaatine varılmıştır.
H.2.1.2. Alım (Tedarik) Pazarı
140
Üreticiler belirli bir ürün veya ürün grubunda uzmanlaşarak üretim yapmaktadır.
Üreticilerden süpermarket ortamında satılan ürünlerin hepsini üretmelerini beklemek,
dolayısıyla tek bir tedarik pazarından bahsetmek mümkün değildir.
08-73/1158-452
4
Alım gücüyle ilgili yapılacak incelemenin, üretim anlamında birbirine ikame teşkil
eden ürünlerin bir araya geldiği ürün gruplarını ayrı ayrı ilgili pazarlar şeklinde
tanımlamak suretiyle yapılması gerekmektedir. Bu nedenle alım pazarına ilişkin
olarak, çeşitli ürün grupları bazında değerlendirme yapılması yerinde olacaktır. Bu
bağlamda, alım pazarı et ve et ürünleri, beyaz et ve yumurta ürünleri, unlu ürünler,
sütlü ürünler, bira, şarap ve alkollü içkiler, alkolsüz içkiler, sıcak içecekler (kahve ve 150
çay), şekerli ürünler (çikolata, kek gibi), temel gıdalar (un, şeker, pirinç gibi),
dondurulmuş ürünler, bebek mamaları, ev hayvanları yiyecekleri, vücut bakım
ürünleri, ev temizlik ürünleri olarak ayrı ayrı belirlenmiştir.
H.2.2. İlgili Coğrafi Pazar
Devralmaya konu olan mağazalar Adana, Mersin ve Hatay illerinde bulunmaktadır.
Bu devralma sonucunda ortaya çıkacak olan yoğunlaşmanın perakende paza
