Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

Dosya Sayısı : 2008-3-244 (Devralma)
Karar Sayısı : 09-02/17-10
Karar Tarihi : 14.1.2009

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
10
Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI
Üyeler : Tuncay SONGÖR, M. Sıraç ASLAN, Süreyya ÇAKIN, Mehmet
Akif ERSİN, Dr. Mustafa ATEŞ, İsmail Hakkı KARAKELLE

B. RAPORTÖRLER: Ümit GÖRGÜLÜ, İmren SEYRANTEPE

C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : Brenntag CEE GmbH
Temsilcisi Av. Pınar AYBEK
Yapı Kredi Plaza C Blok K:4 Levent İstanbul 20

D. TARAFLAR : Brenntag CEE GmbH
Linke Wienzeile 152,1060 Wien, AVUSTURYA

Brenntag Austria Holding GmbH
Linke Wienzeile 152,1060 Wien, AVUSTURYA

Nihat ÖZTÜRK
Bahçeşehir 1.Kısım, Balabandere Çıkmazı, Berit 02/32
Ispartakule / Bahçeşehir / İstanbul 30

Yasemin ÖZTÜRK
Bahçeşehir 1.Kısım, Balabandere Çıkmazı, Berit 02/32
Ispartakule / Bahçeşehir / İstanbul

Suat ÖZTÜRK
Arseven Sitesi No:23, Edirne Koleji Yanı Edirne

Özlem ÖZTÜRK
Arseven Sitesi No:23, Edirne Koleji Yanı Edirne 40

E. DOSYA KONUSU: Trend Gıda Sanayi Ticaret Ltd. Şti’nin hisse devri yolu ile
Brenntag CEE GmbH ve Brenntag Austria Holding GmbH’ye devredilmesi
işlemine izin verilmesi talebi.

F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 4.12.2008 tarih ve 8041 sayı ile giren ve
en son 29.12.2008 tarih ve 8434 sayı ile eksiklikleri tamamlanan bildirim üzerine,
4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi ile 1997/1 sayılı
Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında
09-02/17-10
2
Tebliğ’in ilgili hükümleri uyarınca yapılan inceleme sonucu düzenlenen 7.1.2009 tarih
ve 2008–3–244/Öİ–09-ÜG sayılı Birleşme/Devralma Raporu, 8.1.2009 tarih ve
REK.0.07.00.00-120/6 sayılı Başkanlık Önergesi ile 09-02 sayılı Kurul toplantısında
görüşülerek karara bağlanmıştır.

G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili Rapor'da; Trend Gıda Sanayi Ticaret Ltd.
Şti’ne ait hisselerin tamamının Brenntag CEE GmbH ve Brenntag Austria Holding
GmbH tarafından devralınması işleminin,

1-1997/1 sayılı Tebliğ’in 2. maddesi kapsamında bir devralma işlemi olduğu, 10

2-Tarafların ilgili ürün pazarındaki toplam ciroları yönüyle 1997/1 sayılı Tebliğ’in 4.
maddesi kapsamında Rekabet Kurulu’nun iznine tabi olduğu,

3-Anılan devralma işlemi sonucunda ilgili pazarda bir hâkim durum yaratılması ya da
mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi yoluyla etkin rekabetin önemli ölçüde
kısıtlanmasının söz konusu olmayacağı anlaşıldığından söz konusu devir işlemine
izin verilmesinin uygun olacağı

sonuç ve kanaatine ulaşıldığı ifade edilmektedir. 20

H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

H.1. Taraflar

H.1.1. Brenntag CEE GmbH (Brenntag CEE)

Avusturya kanunlarına göre kurulmuş ve her türlü kimyasal ürünün dağıtımı ve yan
servislerin sunulması (paketleme, depolama vb.) işi ile iştigal eden Brenntag CEE’nin
hissedarlık yapısına Tablo 1’de yer verilmiştir. 30

Tablo 1: Brenntag CEE Ortaklık Yapısı
Ad-Unvan Hisse Oranı (%)
Brenntag N.V Belgium (….)
Brenntag Beteiligungs (….)
Toplam 100
Kaynak: Bildirim Formu

Brenntag CEE sektörde uluslararası faaliyet gösteren Brenntag şirketler grubuna
bağlıdır (Brenntag Grup).

H.1.2. Brenntag Austria Holding GmbH (Brenntag Holding)

Hisselerinin tümü Brenntag N.V Belgium’a ait olan Brenntag Holding de Brenntag 40
CEE gibi Brenntag Grup’a bağlı bir şirkettir.

Brenntag Grup içinde yer alan şirketler genel olarak kendileri büyük miktarlarda
kimyasal maddeyi üreticilerden alıp, müşterilerinin ihtiyacı olan miktarlarda karışımını
yaparak satmaktadır. Bu işle bağlantılı olarak bazı ürün gruplarında depolama,
09-02/17-10
3
karışım ve paketleme hizmetleri de verilmektedir. Brenntag Grup, Türkiye pazarında
faaliyetlerini Brenntag Kimya Ticaret Limited Şirketi (Brenntag Kimya) ile doğrudan
pazarlama ve dağıtım; Brenntag CEE ve Provida GmbH aracılığı ile ihracat
yapmaktadır.

İşlemin devralan tarafını oluşturan şirketlerin 2007 yılına ait cirosu Türkiye’de aktif
faaliyet gösteren Brenntag Grup şirketlerinin toplam cirosu dikkate alınarak
belirlenmiş olup (………………..) TL (……………………. tl) seviyesinde
gerçekleşmiştir. 2008 yılı içerisinde Brenntag Grubu şirketlerinden olan Brenntag
Kimya ile Aromaster Gıda Katkı Maddeleri Tic. Ltd. Sti. arasında Varlık Devri 10
Sözleşmesi imzalanmış ve söz konusu işleme 5.6.2008 tarih ve 08-37/495-176 sayılı
Kurul kararı ile izin verilmiştir. Devralma işlemi 2008 yılı sonunda gerçekleştiği için
yukarıdaki ciro Brenntag Grup’un işlem öncesindeki satışlarının değerini
göstermektedir. Aynı sebeple mevcut inceleme kapsamında da devralma öncesi ciro
esas alınacaktır.

H.1.3. Trend Gıda Sanayi Ticaret Ltd. Şti (Trend Gıda)

Devre Konu Trend Gıda, Türk kanunlarına göre kurulmuş ve faaliyet alanı genel
olarak aroma kimyasalları dağıtımı olan bir şirkettir. Dağıtımı yapılan ürünler farklı 20
sektörler tarafından gıda katkı maddesi olarak veya gıda katkı maddelerinin
hazırlanmasında ham madde olarak kullanılmaktadır. Trend Gıda’nın ortaklık
yapısına Tab