Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI

Dosya Sayısı : 2009-3-59 (Devralma)
Karar Sayısı : 09-15/372-86
Karar Tarihi : 15.4.2009

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI (Başkan V.) 10
Üyeler : Süreyya ÇAKIN, Mehmet Akif ERSİN, Dr. Mustafa ATEŞ,
İsmail Hakkı KARAKELLE, Doç. Dr. Cevdet İlhan GÜNAY,
Murat ÇETİNKAYA

B. RAPORTÖRLER: Tarkan ERDOĞAN, Erdem AKTEKİN

C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : Coca-Cola İçecek A.Ş.
Temsilcisi: Dr. Metin KANMAZ
Barbaros Mah. Dereboyu Cad. Fesleğen Sok. Uphill Court 20
Sitesi A1-B Blok Kat:6 Daire:36 34746 Ataşehir/İstanbul

D. TARAFLAR : Coca-Cola İçecek A.Ş.
Esenşehir Mah. Erzincan Cad. No:36 Yukarı Dudullu/İstanbul

Sandras Su Gıda Turizm Taşımacılık İnşaat A.Ş.
Altunizade Mah. Ord. Prof. Fahrettin Kerim Gökay Cad. No:33
Üsküdar/İstanbul

E. DOSYA KONUSU: Sandras Su Gıda Turizm Taşımacılık İnşaat A.Ş.nin; Muğla 30
ili, Köyceğiz ilçesi, Zeytinalanı Köyü’nde yer alan ve kendi mülkiyetinde
bulunan ambalajlı su üretim tesisine ilişkili gayrimenkullerin, menkullerin, su
kaynakları üzerindeki hakların ve bu kaynaklara ilişkin ruhsatların Coca-Cola
İçecek A.Ş. tarafından satın alınması işlemine izin verilmesi talebi.

F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 16.3.2009 tarih ve 1921 sayı ile giren ve
en son 6.4.2009 tarih ve 2413 sayı ile eksiklikleri tamamlanan bildirim üzerine, 4054
sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi ile 1997/1 sayılı Rekabet
Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in ilgili
hükümleri uyarınca yapılan inceleme sonucu düzenlenen 10.4.2009 tarih ve 2009-3-40
59/Öİ-09-TE sayılı Birleşme/Devralma Raporu, 14.4.2009 tarih ve REK.0.07.00.00-
120/89 sayılı Başkanlık Önergesi ile 09-15 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek
karara bağlanmıştır.

G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili Rapor'da; Sandras Su Gıda Turizm
Taşımacılık İnşaat A.Ş.nin; Muğla ili, Köyceğiz ilçesi, Zeytinalanı köyünde yer alan
ambalajlı su üretim tesisinin Coca-Cola İçecek A.Ş. tarafından satın alınması
işleminin, 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesine dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı
Tebliğ kapsamında izne tabi bir devir işlemi olduğu, bununla birlikte devralma işlemi
ile 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi çerçevesinde ilgili pazarlarda yeni bir hakim 50
09-15/372-86
2
durum yaratılmasının veya mevcut bir hakim durumun güçlendirilerek, rekabetin
önemli ölçüde sınırlandırılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin
verilebileceği sonuç ve kanaatine ulaşıldığı ifade edilmektedir.

H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
H.1. Taraflar
H.1.1. Coca-Cola İçecek A.Ş. (CCİ)

Dosya konusu işlemde devralan taraf olan CCİ halka açık bir anonim şirkettir. CCİ’nin
faaliyetlerinin amaç ve konusunu; her türlü alkolsüz içeceğin üretimi, paketlenmesi ve 60
doldurulması ile ilgili tesislerin kurulması, işletilmesi ve üretilen içeceklerin depolama,
satış ve dağıtım faaliyetleri oluşturmaktadır. CCİ ambalajlı su pazarında; işlenmiş
içme suyu kategorisinde Turkuaz ve doğal kaynak suyu kategorisinde Damla
markaları ile faaliyetlerini sürdürmektedir. CCİ’nin ortaklık yapısına Tablo 1’de yer
verilmektedir.
Tablo 1 - CCİ’nin Ortaklık Yapısı
Pay Sahibi Sermaye Miktarı (TL) Pay Oranı (%)
Anadolu Efes Biracılık ve Malt Sanayi A.Ş. (…………) (…)
The Coca-Cola Export Corporation (…………) (…)
Efes Pazarlama ve Dağıtım Ticaret A.Ş. (…………) (…)
Halka Açık (…………) (…)
Cemal Ahmet Bozer (…………) (…)
Diğer (…………) (…)
TOPLAM 254.370.782,00 100,00

CCİ’nin yönetim kurulu üyeleri;Tuncay Özilhan (Yön. Kurulu Başk.), Mehmet Cem
Kozlu, Mehmet Hurşit Zorlu, Michael A. O’Neill, Ahmet Boyacıoğlu, Recep Yılmaz
Argüden, John Mitchell Guarıno, Gerard Anthony Reıdy, armağan Özgörkey ve john 70
P. Sechı’den oluşmaktadır.

H.1.2. Sandras Su Gıda Turizm Taşımacılık İnşaat A.Ş. (Sandras)

Sandras, Muğla ili, Köyceğiz İlçesindeki Sandras dağından çıkan doğal kaynak suları
üzerinde kurulu üretim tesisleri aracılığıyla, pet şişe ve damacana su ürünlerinin
üretimini, paketlemesini ve satışını yapmak üzere kurulmuştur. Şirket 1.4.2003
tarihinden itibaren Ege ve Akdeniz Bölgelerinde ambalajlı su pazarında Sandras
markası ile faaliyet göstermektedir. Sandras’ın anılan bölgede biri faal iki üretim tesisi
bulunmaktadır. CCİ tarafından Sandras’dan devralınacak gayrimenkuller, menkuller, 80
haklar ve ruhsatlar Sandras’ın hali hazırda faaliyette bulunmayan üretim tesisine
aittir. Sandras’ın ortaklık yapısı Tablo 2’de sunulmaktadır.

Tablo 2- Sandras’ın Ortaklık Yapısı
Pay Sahibi Sermaye Miktarı (TL) Pay Oranı (%)
Kaşif Denizcilik A.Ş. (……….) (….)
Cemal Kavakoğlu (……….) (….)
Nevzat Kalkavan (……….) (….)
Mehmet Salih Kalkavan (……….) (….)
Metin Kalkavan (……….) (….)
Keşif Kalkavan (……….) (….)
Devrim Orkun Kalkavan (……….) (….)
Onur Alkın Kalkavan (……….) (….)
TOPLAM 12.900.000,00 100,00
09-15/372-86
3
Sandras’ın yönetim kurulu üyeleri Mehmet Salih Kalkavan (Başkan), Metin Kalkavan,
Devrim Orkun Kalkavan, Onur Aklın Kalkavan ve Cemal Kavakoğlu’dur.

H.2. İlgili Pazar
H.2.1. Sektöre İlişkin Genel Bilgiler
Ambalajlı su sektörü, kullanılan ambalajın hacmine