REKABET KURUMU
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2007-1-149 (Soruşturma)
Karar Sayısı : 09-28/600-141
Karar Tarihi : 16.6.2009
10
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI (Başkan V.)
Üyeler : Mehmet Akif ERSİN, Dr. Mustafa ATEŞ,
İsmail Hakkı KARAKELLE, Doç. Dr. Cevdet İlhan GÜNAY,
Murat ÇETİNKAYA
B. RAPORTÖRLER: Abdulgani GÜNGÖRDÜ, Mehmet Akif KAYAR,
İsmail Yücel ARDIÇ, Fatma ATAÇ, Şamil PİŞMAF
20
C. ŞİKÂYET
EDENLER : - Gizlilik talebi bulunmaktadır.
D. HAKKINDA SORUŞTURMA YAPILANLAR:
- ArcelorMittal Ambalaj Çeliği San. ve Tic. A.Ş.
Temsilcisi: Ali Cihangir TOPKAR
Mete Cad. 12/7 34437 Taksim/İstanbul
- ArcelorMittal FCE Çelik Ticaret A.Ş.
Temsilcisi: Ali Cihangir TOPKAR
Mete Cad. 12/7 34437 Taksim/İstanbul 30
- Borçelik Çelik San. ve Tic. A.Ş.
Temsilcileri: Av. Yılmaz ASLAN, Av. Ece Fatma ASLAN
Barbaros Bulvarı Tan Apt. No:60/5 Balmumcu/İstanbul
- Ereğli Demir ve Çelik Fabrikaları T.A.Ş.
Temsilcisi: Av. Bora Kaya
Uzunkum No:7 67330 Kdz. Ereğli/Zonguldak
E. DOSYA KONUSU: Yassı demir çelik ürünleri pazarında 4054 sayılı Rekabetin
Korunması Hakkında Kanun’un ihlal edilip edilmediği.
40
F. İDDİALARIN ÖZETİ: Şikâyet dilekçesinde özetle, Ereğli Demir ve Çelik Fabrikaları
T.A.Ş.(Erdemir)’nin “kalaylı teneke levha” pazarında hâkim durumda olduğu ve bu
ürünün satışını belirli bir gruba yapmak ve ayrıca fahiş fiyata satmak suretiyle
piyasadaki hâkim durumunu kötüye kullandığı iddia edilmiştir.
G. DOSYA EVRELERİ:
- Kurum kayıtlarına 11.12.2007 tarih ve 8139 sayı ile intikal eden şikayet
başvurusunda yer alan iddia üzerine hazırlanan 15.1.2008 tarihli ve 2007-1-
149/İİ-08-AG sayılı İlk İnceleme Raporu, 21.1.2008 tarihli ve REK.0.05.00.00-50
09-28/600-141
2
110/9 sayılı Başkanlık Önergesi ile 24.1.2008 tarihli Kurul toplantısında
görüşülmüş ve 08-08/84-M sayı ile başta kalay ve krom kaplı sac olmak üzere
yassı demir çelik ürünleri pazarına yönelik olarak önaraştırma yapılmasına karar
verilmiştir.
- Önaraştırma sonucunda hazırlanan 25.3.2008 tarihli ve 2007-1-149/ÖA-08-AG
sayılı Önaraştırma Raporu, 28.3.2008 tarihli ve REK.0.05.00.00-110/43 sayılı
Başkanlık Önergesi ile 2.4.2008 tarihli ve 08-27/313-M sayılı Kurul toplantısında
görüşülerek, 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesinin ihlal edilip edilmediğinin tespiti
amacıyla; ArcelorMittal Ambalaj Çeliği San. ve Tic. A.Ş., ArcelorMittal FCE Çelik 60
Ticaret A.Ş., Borçelik Çelik San. ve Tic. A.Ş. ve Ereğli Demir ve Çelik
Fabrikaları T.A.Ş. hakkında, aynı Kanun’un 41. maddesi uyarınca soruşturma
açılmasına karar verilmiştir.
- Kurulun soruşturmaya başlanması kararını içeren 10.4.2008 tarihli ve 1202,
1201, 1204 ve 1203 sayılı yazıların sırasıyla ArcelorMittal Ambalaj Çeliği San.
ve Tic. A.Ş., ArcelorMittal FCE Çelik Ticaret A.Ş., Borçelik Çelik San. ve Tic.
A.Ş. ve Ereğli Demir ve Çelik Fabrikaları T.A.Ş. tarafından tebellüğ edilmesinin
ardından, hakkında soruşturma yürütülen söz konusu teşebbüslerin ilk yazılı
savunmaları 4054 sayılı Kanun’un 43/2. maddesinde öngörülen süre içinde 70
Kurum kayıtlarına intikal etmiştir.
- Şikayetçi tarafından daha sonra gönderilen yazıyla, şikayet konusu sorunların
giderildiği, bu nedenle şikayete konu dilekçenin işlemden alınması istenmiştir.
- Soruşturma süreci içerisinde, 4054 sayılı Kanun’un 14. maddesi çerçevesinde
5.8.2008 tarihli ve 2814, 2768, 2766 ve 2767 sayılı yazılarla sırasıyla
ArcelorMittal Ambalaj Çeliği San. ve Tic. A.Ş., ArcelorMittal FCE Çelik Ticaret
A.Ş., Borçelik Çelik San. ve Tic. A.Ş. ve Ereğli Demir ve Çelik Fabrikaları
T.A.Ş.’den bilgi talebinde bulunulmuştur. Taraflara gönderilen bilgi isteme 80
yazılarına ilişkin cevabi yazılar sırasıyla 12.9.2008 tarih ve 6116 sayı, 29.8.2008
tarih ve 5760 sayı, 20.8.2008 tarih ve 5693 sayı ve 12.9.2008 tarih ve 6090 sayı
ile Kurum kayıtlarına girmiştir.
- 4054 sayılı Kanun’un 14. maddesi çerçevesinde hakkında soruşturma yürütülen
teşebbüslerin bazı müşterilerine gönderilen 5.8.2008 tarihli yazılar ile
soruşturma kapsamında ihtiyaç duyulan çeşitli bilgiler talep edilmiştir.
- Ereğli Demir ve Çelik Fabrikaları T.A.Ş. tarafından gönderilen ve Kurum
kayıtlarına 17.9.2008 tarih ve 6229 sayılı yazıda, ArcelorMittal Ambalaj Çeliği 90
San. ve Tic. A.Ş. ve Arcelor Packaging International SA arasında 17.10.2002
tarihinde akdettikleri Ticari Anlaşma’nın ve ArcelorMittal Ambalaj Çeliği San. ve
Tic. A.Ş. ve Borçelik Çelik San. ve Tic. A.Ş.’deki ortaklıklarının sona
erdirilmesine Erdemir’in 11.9.2008 tarihli ve 8971 sayılı Yönetim Kurulu kararı
ile karar verildiği bildirilmiştir.
- Rekabet Kurulunun 25.9.2008 tarihli ve 08-56/899-M sayılı kararı ile
soruşturmanın süresi 2.10.2008 tarihinden itibaren 2 ay uzatılmıştır.
- Soruşturma Heyeti’nin görüşlerini ve yaptığı tespitleri içeren 1.12.2008 tarih ve 100
SR/08–5 sayılı Soruşturma Raporu ilgili teşebbüslere tebliğ edilmiştir.
09-28/600-141
3
- 25.12.2008 tarih ve 08-75/1222-M ve 08-75/1193-M sayılı Kurul kararları ile
ArcelorMittal Ambalaj Çeliği San. ve Tic. A.Ş., Borçelik Çelik San. ve Tic. A.Ş.
ve Ereğli Demir ve Çelik Fabrikaları T.A.Ş.’nin ikinci yazılı savunmalarının süresi
30 gün uzatılmıştır.
- Anılan teşebbüslerin ikinci yazılı savunmaları yasal süresi içinde Kurum
kayıtlarına girmiştir.
- 4054 sayılı Kanun’un 45. maddesinin ikinci fıkrası uyarınca düzenlenen ek yazılı 110
görüş 18.2.2009 tarihinde ArcelorMittal Ambalaj Çeliği San. ve Tic. A.Ş.,
ArcelorMittal FCE Çelik Ticaret A.Ş., Borçelik Çelik San. ve Tic. A.Ş. ve Ereğli
Demir ve Çelik Fabrikaları T.A.Ş.’ye tebliğ edilmiştir. Anılan teşebbüslerin, ek
yazılı görüşe karşı yaptıkları üçüncü yazılı savunmaları yasal süresi içinde
Kurum kayıtlarına girmiştir.
- Hakkında soruşturma yürütülen teşebbüsler Kanun’un 46. maddesi uyarınca
sözlü savunma toplantısı yapılmasını talep etmişlerdir. Rekabet Kurulunun
22.4.2009 tarih ve 09-17 sayılı toplantısında alınan karar uyarınca, yürütülen
soruşturma ile ilgili olarak 9.6.2009 tarihinde sözlü savunma toplantısı 120
yapılmıştır.
- Rekabet Kurulu 16.6.2009 tarihli toplantısında, 09-28/600-141 sayılı nihai
kararını vermiş, söz konusu karar 19.6.2009 tarihinde tefhim edilmiştir.
H. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: Soruşturma Raporu ve ekleri ile ek görüşte yer alan
bilgi ve belgeler ışığında;
A.1. ArcelorMittal Grubu ve Erdemir arasındaki “Hisse Devir Anlaşması” ile ekindeki
“Ticari Anlaşma” ve söz konusu anlaşmalara ilişkin uygulamaların taraflar arasında 130
rekabetçi davranışların koordinasyonuna yol açtığı ve rekabeti sınırlayıcı amaç ve
etkilere sahip olduğu, böylece 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesinin açıkça ihlal edildiği,
2. Bu nedenle 4054 sayılı Kanun’un 16. maddesinin üçüncü fıkrası uyarınca
ArcelorMittal Ambalaj Çeliği San. ve Tic. A.Ş. ve Ereğli Demir ve Çelik Fabrikaları
T.A.Ş. hakkında idari para cezası uygulanması gerektiği,
3. Önaraştırma ve soruşturma sürecinde yapılan incelemelerde ArcelorMittal Grubu
bünyesinde faaliyet gösteren ArcelorMittal FCE Çelik Ticaret A.Ş.’nin 4054 sayılı
Kanun’u ihlal ettiğine ilişkin herhangi bir bilgi ve belgeye rastlanılmadığından, anılan 140
teşebbüs hakkında herhangi bir idari para cezası uygulanamayacağı,
4. Taraflar arasında koordinasyona neden olduğu ve 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesi
kapsamında bulunduğu tespit edilen ArcelorMittal Ambalaj Çeliği San. ve Tic. A.Ş.’deki
Ereğli Demir ve Çelik Fabrikaları T.A.Ş. hissedarlığına son verilerek rekabetin tesis
edilmesinin, aynı Kanun’un 9. maddesi uyarınca, soruşturma kapsamındaki
teşebbüslere bu hususun bildirilmesi ve söz konusu aykırılığın ortadan kaldırılması için
taraflara 6 ay süre verilmesi, bu süre içerisinde de rekabeti ortadan kaldırıcı
faaliyetlerden kaçınılması, aksi takdirde 4054 sayılı Kanun’un 17. maddesinin birinci
fıkrasının (a) bendi uyarınca idari para cezası uygulanacağının bildirilmesi gerektiği; 150
09-28/600-141
4
B. Borusan Grubu ve ArcelorMittal Grubu tarafından ortaklaşa yönetilen ve bir ortak
girişim şirketi olan Borçelik Çelik San. ve Tic. A.Ş.’de Ereğli Demir ve Çelik Fabrikaları
T.A.Ş.’nin sahip olduğu %9,34 hissedarlık ilişkisinin;
1. Taraflar arasında rekabetçi davranışların koordinasyonuna yol açtığı ve rekabeti
sınırlayıcı amaç ve etkilere sahip olduğu böylece 4054 sayılı Rekabetin Korunması
Hakkında Kanun’un 4. maddesinin açıkça ihlal edildiği,
2. Bu nedenle 4054 sayılı Kanun’un 16. maddesinin üçüncü fıkrası uyarınca ilgili 160
teşebbüslere idari para cezası uygulanması gerektiği,
3. Taraflar arasında koordinasyona neden olduğu ve 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesi
kapsamında bulunduğu tespit edilen Borçelik Çelik San. ve Tic. A.Ş.’deki Ereğli Demir
ve Çelik Fabrikaları T.A.Ş.’nin hissedarlığına son verilerek rekabetin tesis edilmesinin,
aynı Kanun’un 9. maddesi uyarınca, soruşturma kapsamındaki teşebbüslere bu
hususun bildirilmesi ve söz konusu aykırılığın ortadan kaldırılması için taraflara 6 ay
süre verilmesi, bu süre içerisinde de rekabeti ortadan kaldırıcı faaliyetlerden
kaçınılması, aksi takdirde 4054 sayılı Kanun’un 17. maddesinin birinci fıkrasının (a)
bendi uyarınca idari para cezası uygulanacağının bildirilmesi gerektiği 170
ifade edilmektedir.
I. YAPILAN İNCELEME VE TESPİTLER
I.1. Taraflar
I.1.1. ArcelorMittal Grubu
ArcelorMittal Grubu, dünya çelik üretiminin yaklaşık %10’unu gerçekleştiren, sektördeki
en büyük teşebbüs konumundadır. 2002 yılında Arbed S.A., Aceralia Corporación
Siderúrgica S.A. ve Usinor S.A. faaliyetlerini Arcelor çatısı altında birleştirmişlerdir. 180
Anılan birleşme sonucu Türkiye’de Usinor Grubu’nun çeşitli şirketlerde sahip olduğu
hissedarlıkların (Borçelik’de %21,96, Sollac Ambalaj’da %100, Uginox San. ve Tic.
A.Ş.’de %65, Usinor Çelik Tic. A.Ş.’de %100) kontrolü Arcelor’a geçmiştir.
Arcelor, 2006 yılında Mittal Steel Company N.V. tarafından devralınmış; bu çerçevede
Arcelor’un Türkiye’de bulunan şirketlerde sahip olduğu hissedarlıkların da kontrolü
Mittal Grubu’na (ArcelorMittal Grubu) geçmiştir. ArcelorMittal Grubu’nun ortaklık
yapısına aşağıda yer verilmiştir:
Tablo – 1: ArcelorMittal’in Ortaklık Yapısı 190
Hissedarlar Hisse Payı (%)
Mittal Ailesi 43,04
Hazine Hisseleri 4,01
Halka Açık Kısım 52,94
Toplam 100
ArcelorMittal’in %52,94 oranındaki hissesinin halka arz edilmiş olması ve halka arz
edilmiş hisse sahiplerinin hiç birinin tek başına veya birlikte şirketin %10 veya daha
fazla hissesine sahip olmaması nedeniyle %43,04 hisse ve oy hakkına sahip bulunan
Mittal Ailesi söz konusu teşebbüsü kontrol etmektedir.
09-28/600-141
5
I.1.1.1. ArcelorMittal Grubuna bağlı olan ve Hakkında Soruşturma Yürütülen
Şirketler
I.1.1.1.1. ArcelorMittal Ambalaj Çeliği Sanayi ve Ticaret A.Ş. (ArcelorMittal
Ambalaj) 200
ArcelorMittal Ambalaj, “Sollac Ambalaj Çeliği Sanayi ve Ticaret A.Ş.” unvanıyla 1997
yılında kurulmuştur. Usinor Grubuna bağlı olarak faaliyet gösteren Sollac Ambalaj
Çeliği Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin kontrolü 30.4.2002 tarihinde Arcelor’a geçmiş, şirketin
ticari unvanı da Arcelor Ambalaj Çeliği Sanayi ve Ticaret A.Ş. olarak değişmiştir. Ereğli
Demir ve Çelik Fabrikaları T.A.Ş. 2002 yılında, adı geçen şirketin %25’lik hissesini
devralmıştır. 3.8.2006 tarihinde anılan şirketin kontrolü Mittal Grubu’na geçmiş ve
unvanı da ArcelorMittal Ambalaj Çeliği Sanayi ve Ticaret A.Ş. (ArcelorMittal Ambalaj)
olarak değişmiştir.
210
ArcelorMittal Ambalaj, hâlihazırda Gemlik’te ambalaj çeliği (teneke) mamullerini
kesme, dilme, biçme ve pazarlama faaliyetlerini sürdürmekte olup, yaklaşık 150 bin
ton/yıl kesme/dilme kapasitesine sahiptir. İlgili teşebbüsün ortaklık yapısı aşağıda
gösterilmektedir:
Tablo – 2: ArcelorMittal Ambalaj’ın Ortaklık Yapısı
Hissedarlar Hisse Payı (%)
ArcelorMittal Grubu (ArcelorMittal Packaging SA) 75
Ereğli Demir ve Çelik Fabrikaları T.A.Ş. 25
Toplam 100
I.1.1.1.2. ArcelorMittal FCE Çelik Ticaret A.Ş. (ArcelorMittal FCE Çelik)
ArcelorMittal FCE Çelik, otomotiv ve imalat sanayine yönelik yassı ürünlerin ticari
mümessilliğini yapmakta; herhangi bir toptancılık ve çelik servis merkezi faaliyeti 220
bulunmamaktadır.
I.1.1.2. ArcelorMittal Grubu’nun Hissedar Olduğu ve Türkiye Demir Çelik
Sektöründe Faaliyet Gösteren Diğer Şirketler
(a) Ereğli Demir ve Çelik Fabrikaları T.A.Ş. (Erdemir)
Yassı demir çelik ürünleri pazarında faaliyet gösteren Erdemir’e ilişkin bilgilere I.1.3.
bölümünde yer verilmiştir. ArcelorMittal Grubu, Erdemir’in %24,989 hissesine sahiptir.
Bahse konu hisseler, ArcelorMittal Grubu tarafından borsadan elde edilmiş olup
Erdemir’de herhangi bir kontrol değişikliği yaratmamakta ve ArcelorMittal Grubuna
Erdemir’in yönetiminde hak vermemektedir. 230
(b) Borçelik Çelik Sanayi ve Ticaret A.Ş.
Yassı demir çelik pazarında faaliyet gösteren ve bir ortak girişim şirketi olan Borçelik,
ArcelorMittal Grubu ve Borusan Grubu tarafından kontrol edilmektedir. Şirkete ilişkin
bilgilere I.1.2. Bölümünde yer verilmiştir.
(c) ArcelorMittal CL Çelik Dış Ticaret A.Ş.
ArcelorMittal Grubu’na bağlı olan şirket, uzun demir çelik ürünleri pazarında satış ofisi
olarak faaliyet göstermektedir.
(d) ArcelorMittal International Çelik Ticaret A.Ş.
ArcelorMittal Grubu’na bağlı olan şirket, toptancılık ve ticari mümessillik faaliyetlerinde
bulunmakta, Türkiye üzerinden tüm Yakın Doğu ile Mısır ve Kafkas Denizi bölgesine 240
09-28/600-141
6
dağıtım yapmaktadır. Şirketin çelik servis merkezi faaliyeti bulunmamakta olup
Türkiye’de sahip olduğu iki toptan satış tesisi üzerinden, uzun çelik ürünleri (profil, az
miktarda da olsa vinç rayı ve levhadan mamul kazık satışları (sheet-piles)) pazarında
faaliyet göstermektedir.
(e) ArcelorMittal Metal Endüstri ve Ticaret A.Ş.
ArcelorMittal Grubuna bağlı olan ve 2004 yılında Gebze’de kurulmuş olan şirketin
herhangi bir faaliyeti bulunmamaktadır.
(f) Bamesa Çelik Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Bamesa)
Bamesa Çelik Sanayi ve Ticaret A.Ş., ArcelorMittal’in %39,99; İspanyol üretici
Barcelonesa de Metales’in %34,41 ve Transformados Siderurgico’nun %25,58 250
hissesine sahip olduğu bir ortak girişim şirketidir. Bamesa, otomotiv sektörüne yönelik
bir çelik servis merkezi olarak faaliyet göstermektedir.
(g) Rozak Demir Profil Ticaret ve Sanayi A.Ş.
ArcelorMittal Grubu tarafından kontrol edilen Rozak Demir Profil Ticaret Sanayi A.Ş.
esasen profil, ticari kalite çubuk ve çelik parmaklıktan oluşan uzun demir çelik
ürünlerinin dağıtımı pazarında aktif olmakla birlikte sıcak haddelenmiş karbon çeliği,
soğuk haddelenmiş karbon çeliği ve çelik boru pazarlarında da dağıtım faaliyetleri
bulunmaktadır.
(h) Uginox Sanayi ve Ticaret A.Ş.
ArcelorMittal Grubu tarafından kontrol edilen ve paslanmaz çelik üretimi/dağıtımı 260
konularında uzmanlaşmış bir çelik servis merkezidir.
I.1.2. Borçelik Çelik Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Borçelik)
Soruşturmanın taraflarından olan Borçelik, 1989 yılında Borusan Holding bünyesinde
kurulmuş, 1994 yılında ise soğuk haddelenmiş rulo sac üretmek üzere sınai
faaliyetlerine başlamıştır. Başta soğuk haddelenmiş sac ve galvanizli sac olmak üzere,
her türlü demir çelik ürünleri üretim, satış, pazarlama ve dağıtımı ile iştigal etmektedir.
Şirketin ayrıca oldukça düşük miktarda sıcak haddelenmiş rulo sac üretim faaliyeti
bulunmaktadır. Borçelik’in ortaklık yapısına aşağıda yer verilmiştir: 270
Tablo–3: Borçelik’in Ortaklık Yapısı
Hissedarlar Hisse Payı (%)
Arcelor Méditerranée 45,3
Bs.Y Paz. AŞ 13,9
Borusan Holding 11,7
Borusan Man. Boru Fab 10,68
Erdemir 9,34
BS Investments AB 9,05
BS İstıkbal ~ 0
Ahmet Kocabıyık ~ 0
Zeynep Hamedi ~ 0
Nükhet Özmen ~ 0
Toplam 100,00
Borusan Holding ve ArcelorMittal Grubu tarafından ortaklaşa kontrol edilen ve bir ortak
girişim niteliğinde olan Borçelik’de Erdemir %9,34’lük paya sahiptir. Ancak Erdemir’in,
sahip olduğu bu hisse dolayısıyla Borçelik üzerinde kontrol hakkı bulunmamaktadır.
09-28/600-141
7
Borçelik’in Türkiye demir çelik sektöründe faaliyet gösteren bağlı ortaklıklarına aşağıda
yer verilmiştir:
(a) Kerim Çelik Mamulleri İmalat ve Ticaret A.Ş. (Kerim Çelik)
Kerim Çelik hisselerinin %99,9’u Borçelik’e aittir. Kerim Çelik, 1960 yılında Borusan 280
Grubuna bağlı olarak kurulmuştur. 1977 yılında çelik servis merkezi olarak faaliyet
göstermeye başlamıştır. Tuzla, Gemlik ve Manisa’da kurulu bulunan servis merkezleri
ile beyaz eşya yan sanayi, inşaat ve yan sanayi, makine ve yedek parça vb. olmak
üzere çok çeşitli sektörlerde yer alan genellikle orta ve küçük ölçekli sanayi kuruluşları
ile son kullanıcılara yönelik olarak hizmet vermektedir.
(b) Birlik Galvaniz Sac Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Birlik Galvaniz)
1971 yılında kurulan Birlik Galvaniz, 1975 yılında Borusan Grubu’na katılmıştır. Hali
hazırda hisselerinin %99,9’una sahip olan Borçelik’in kontrolü altındadır. Gemlik’de
kurulu tesislerinde 80.000 ton/yıl üretim kapasitesi ile sıcak daldırma galvanizli sac
üretmekte ve rulo, dilinmiş rulo ve levha şeklindeki ürünleri ile ağırlıklı olarak yurt 290
içindeki ve dışındaki yapı, otomotiv ve beyaz eşya sektörlerine yönelik olarak
faaliyetlerini sürdürmektedir.
(c) Borusan Demir Çelik Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Borusan Demir Çelik)
Borusan Demir Çelik 2008 yılında ArcelorMittal Grubu ve Borusan Holding’in %25’er,
Borçelik’in %49’luk hisse payı ile kurulmuş olup Rekabet Kurulunun 24.7.2008 tarihli ve
08-47/648-245 sayılı kararı ile söz konusu işleme muafiyet verilmiştir. Şirket
bünyesinde kurulacak olan ve 2010 yılında tamamlanması hedeflenen sıcak sac üretim
tesisi ile; dışarıdan temin edilecek slabın sıcak haddelenmiş rulo saca dönüştürülmesi
planlanmaktadır. Üretim kapasitesinin 4,5-4,8 mt/yıl olması planlanan şirketin otomotiv,
genel endüstri ve boru sektörlerine hizmet vermesi hedeflenmektedir. 300
I.1.3. Ereğli Demir Çelik Fabrikaları T.A.Ş. (Erdemir)
Soruşturmanın taraflarından olan Erdemir, Türkiye’nin en büyük entegre yassı çelik
üreticisi olarak yıllık 5,4 milyon ton üzerinde ham çelik ve 4,5 milyon ton üzerinde nihai
mamul kapasitesine sahiptir. Erdemir, sıcak haddelenmiş sac, soğuk haddelenmiş sac,
levha ile kalay, krom ve çinko kaplamalı sac üretmektedir.
Özelleştirme çalışmaları kapsamında Erdemir’in sermayesindeki %46,12 oranındaki
Özelleştirme İdaresi hissesinin, blok satış yöntemiyle özelleştirilmesine karar verilmiş, 310
4.10.2005 tarihinde gerçekleştirilen ihaleyi Ordu Yardımlaşma Kurumu (OYAK)
kazanmıştır. 27.2.2006 tarihinde tamamı OYAK’a ait olan ATAER Holding ile
Özelleştirme İdaresi Başkanlığı arasında imzalanan sözleşmeyle hisse devri
gerçekleştirilmiştir. İhale şartnamesi gereği Özelleştirme İdaresi Başkanlığından
hisseleri satın alan ATAER Holding aynı şartlarla Türkiye Kalkınma Bankasına ait
%3,17 oranındaki Erdemir hisselerini de satın almıştır. Erdemir’in ortaklık yapısı
aşağıdaki yer almaktadır:
Tablo–4: Erdemir’in Ortaklık Yapısı
Hissedarlar Hisse Payı (%)
ATAER Holding A.Ş. 49,29
ArcelorMittal Grubu 24,98
Erdemir Portföyü 3,08
Diğer 22,65
Toplam 100
09-28/600-141
8
Erdemir’in hissedarı olduğu ve Türkiye demir çelik sektöründe faaliyet gösteren 320
teşebbüsler aşağıda yer almaktadır:
(a) İskenderun Demir Çelik Fabrikaları A.Ş. (İsdemir)
Erdemir, İsdemir hisselerinin %92,91’ine sahiptir. İsdemir, Türkiye Demir ve Çelik
İşletmeleri Genel Müdürlüğü bünyesinde kurulmuş olup 1970 yılından beri demir-çelik
sektöründe faaliyet göstermektedir. 1998 yılında özelleştirme kapsam ve programına
alınan İsdemir, 2002 yılında mevcut tesislerin modernizasyonu ve yassı ürün üretimi
yapılmasına yönelik yatırımların gerçekleştirilmesi şartıyla Erdemir’e devredilmiştir.
Öngörülen sıcak haddehane yatırımı 2008 yılı Ağustos ayı itibarıyla tamamlanmış ve
deneme üretimlerine başlanılmış olup, 3,5 milyon tonu yassı çelik olmak üzere yaklaşık
5,3 milyon ton yıllık ham çelik üretim kapasitesine sahip hale gelmiştir. Şirketin 2008 330
yılı üretimi 2,8 milyon ton düzeyindedir. Halihazırda uzun demir çelik ürünleri üreten en
büyük entegre tesis olma özelliğini taşıyan şirket, ham çelik üretim kapasitesi
bakımından ise Erdemir’den sonra ikinci sırada gelmektedir. Başlıca faaliyet alanları,
çeşitli ebat ve standartlarda kütük, kangal, pik ve slab ile sıcak haddelenmiş rulo
üretimidir.
(b) Erdemir Çelik Servis Merkezi San. ve Tic. A.Ş. (EÇSM)
Erdemir tarafından kurulan ve sermayesinin tamamı yine Erdemir kontrolünde olan
şirket, 1.1.2002 tarihinde Gebze Organize Sanayi Bölgesi’nde faaliyete başlamıştır.
150 bin ton/yıl kurulu kapasitesi bulunan şirket, Erdemir’den temin edilen soğuk
haddelenmiş ve galvanizli yassı çelik ürünlerini ebatlandırarak (kenar kesme, boy 340
kesme ve dilme) otomotiv ana ve yan sanayi, beyaz eşya, panel radyatör, klima, büro
ve raf malzemeleri üreticilerine hizmet vermektedir.
(c) ArcelorMittal Ambalaj Çeliği Sanayi ve Ticaret A.Ş. (ArcelorMittal Ambalaj)
ArcelorMittal Ambalaj’a ilişkin bilgilere I.1.1.1.1. bölümünde yer verilmiştir. Erdemir, adı
geçen şirketin %25 oranında hissesine sahip bulunmaktadır.
(d) Borçelik Çelik Sanayi ve Ticaret A.Ş.
Borçelik ile ilgili bilgilere I.1.2. bölümünde yer verilmiştir. Erdemir adı geçen ortak
girişim şirketinin %9,34 oranında hissesine sahip bulunmaktadır.
Bunlar dışında Erdemir’e bağlı olan diğer şirketler; Erdemir Madencilik San. ve Tic. 350
A.Ş. Erdemir Mühendislik Yönetim ve Danışmanlık Hizmetleri A.Ş., Erdemir Romania
S.R.L, Çelik Çekme Boru San. ve Tic. A.Ş., Erdemir Lojistik A.Ş. ve Erdemir Gaz San.
ve Tic. A.Ş.’ dir.
I.1.4. Taraflar Arası Karşılıklı Hissedarlık İlişkisi
ArcelorMittal Ambalaj, ArcelorMittal FCE Çelik, Borçelik ve Erdemir arasında yapısal
bağ meydana getiren hissedarlık ilişkileri aşağıdaki tabloda görülmektedir:
360
09-28/600-141
9
Tablo- 5: Taraflar Arası Karşılıklı Hissedarlık Tablosu.
370
I.2. Demir Çelik Sektörüne İlişkin Genel Bilgiler
I.2.1. Dünya Demir Çelik Sektörü
Sanayileşmenin alt yapısını oluşturması nedeniyle, demir çelik sektörünün gelişmiş ve
gelişmekte olan ülkelerde ayrıcalıklı bir yeri bulunmaktadır. Demir çelik sektörü başta
inşaat, otomotiv, makine, gemi yapımı, demiryolları, madencilik, kimya endüstrisi,
beyaz eşya, ambalaj sektörü olmak üzere hemen hemen tüm sanayi dallarına ara ürün
sağlamaktadır.
Dünya ham çelik üretimi 2000 yılından sonra hızlı bir yükseliş sürecine girmiştir. 1970 380
yılında 595 milyon ton olan dünya çelik üretimi, 30 yıllık bir dönemin ardından 848
milyon ton seviyesine gelmişken; 2008’de 1.330 milyon tona ulaşmıştır. 2008-2010
yılları arasındaki dönem boyunca bu artışın yaklaşık %21 oranında devam etmesi
öngörülmekteyken yaşanan küresel finansal krizin etkisiyle bu tahminlerde önemli
miktarda sapma olacağı beklenmektedir. Aşağıdaki tabloda görüldüğü üzere dünya
çelik üretimi son on yılda yaklaşık %71 oranında artış göstermiştir:
Tablo–6: Dünya Ham Çelik Üretimi (1.000 ton - Yıl Bazında)
1997
1998
1999
2000
2001
2002
2003
2004
2005
2006
2007
2008
799.000 777.000 789.000 848.000 850.000 904.000 970.000 1.069.000 1.142.000 1.250.170 1.343.457 1.329.700
Kaynak: Demir Çelik Üreticileri Derneği.
Son on yılda Çin, Hindistan ve Japonya’nın da içinde bulunduğu Asya’nın dünya ham 390
çelik üretimindeki ağırlığı artarak devam etmiş, ancak genişlemesine rağmen Avrupa
09-28/600-141
10
Birliği’nin üretimi azalmıştır. Asya’daki üretim artışının büyük oranda, üretimini 2008
yılında 502 milyon tona yükselten Çin Halk Cumhuriyeti kaynaklı olduğu görülmektedir.
2008 yılı itibarıyla Türkiye, ham çelik üretimi bakımından dünyada dokuzuncu,
Avrupa’da ise ikinci sırada bulunmaktadır.
Dünya çelik sektöründe, özellikle ArcelorMittal’in oluşumu ile hız kazanan
konsolidasyon sonucunda, 2008 yılı itibarıyla en büyük 10 üreticinin toplam ham çelik
üretimi içindeki payı %27,9 seviyesine yükselmiştir. Mittal Steel’in Arcelor’u devralması
ile oluşan ArcelorMittal’in yıllık çelik üretimi 2008 yılında 101,6 milyon ton olarak 400
gerçekleşmiş ve %7,6 pay ile dünyada ilk sırada yer almıştır. Erdemir ise (İsdemir
tesisleri dahil) yaklaşık 6 milyon tonluk üretimi ile 50. sırada yer alarak 2007’ye göre
altı basamak yükselmiştir. Erdemir üretim bakımından 2007 yılında Avrupa’da 17; AB-
27’de ise sekizinci sırada yer almıştır.
I.2.2. Türkiye Demir Çelik Sektörü
Türkiye demir çelik endüstrisinde 18 adet elektrik ark ocaklı (EAO) ve 3 adet entegre
tesis faaliyet göstermektedir. Türkiye’nin 2008 yılı rakamlarıyla 34,1 milyon tonluk ham
çelik üretme kapasitesinin %23,4’ünü oluşturan yaklaşık 8 milyon tonu üç entegre 410
tesiste (Erdemir, İsdemir, Kardemir); geriye kalan %76,6’lük kısmı oluşturan 26,1
milyon tonu EAO’larda üretilmektedir. Ülkenin ham çelik üretme kapasitesinin yaklaşık
27 milyon tonluk bölümü uzun ürün, 6,5 milyon tonluk bölümü yassı ürün ve geriye
kalanı ise vasıflı çelik üretiminde kullanılmaktadır.
Dünyada ham çelik üretiminde 2000 yılından itibaren yaşanan artışa paralel olarak
2000-2008 yılları arasında Türkiye’nin ham çelik üretimi de %87 oranında artarak 14,3
milyon tondan 26,8 milyon tona çıkmıştır.
2000-2008 döneminde nihai mamul üretimi 14,2 milyon tondan 26,7 milyon tona 420
yükselmiştir. 2007 yılında gerçekleşen 26,1 milyon tonluk üretimin 21,3 milyon tonu
uzun ürün; 4,3 milyon tonu yassı ürün ve 476 bin tonu da vasıflı çelikten oluşmaktadır.
Türkiye Yassı Demir Çelik Pazarı
Türkiye’de iki entegre yassı çelik üretim tesisi bulunmaktadır. Bunlar Erdemir ve
Erdemir’in kontrolündeki İsdemir’dir. Bunun dışında Türkiye’de Borçelik, Assan Çelik
Ürünleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Assan Çelik) ve Tezcan Galvanizli Yapı Elem. San.
Tic. A.Ş. (Tezcan) üretim yoluyla; ArcelorMittal, Tata Steel, MMK, NLMK gibi yabancı
firmalar da ithalat yoluyla faaliyet göstermektedir. 430
Türkiye’de, yassı çelik ürünlerinden “sıcak haddelenmiş sac”, “kalın levha” ve
“kalay/krom kaplı teneke” üretimi yapan tek teşebbüs Erdemir’dir. Yassı çelik
ürünlerinden “soğuk haddelenmiş sac” ve “galvanizli sac” üretimi yapan belli başlı
üreticiler ise Erdemir, Borçelik, Tezcan ve Assan Demir ve Sac San. A.Ş.’dir.
Nihai çelik ürünlerinin dağıtımı, türlerine göre çelik servis merkezleri, toptan satış
merkezleri ve oksijenli kesme merkezleri tarafından yapılmaktadır. Bunlardan çelik
servis merkezleri yalnızca yassı ürünler için kesme, dilme, biçme işini yürütmektedir.
Türkiye’de faaliyet gösteren başlıca çelik servis merkezleri ArcelorMittal Ambalaj, 440
EÇSM, Bamesa, Rozak, Kerim Çelik, KMC (MMK), Tat Metal, ETABAL, Assan Çelik,
Çınar, Yasan ve Gazi Metal’dir.
09-28/600-141
11
Aşağıdaki tabloda 2000-2007 döneminde Türkiye’nin yassı çelik üretim, tüketim, ithalat
ve ihracat rakamları yer almaktadır:
Tablo–7: Türkiye’nin yassı çelik üretim, tüketim, ithalat ve ihracat rakamları.
(1000 ton)
2002
2003
2004
2005
2006
2007
Üretim 3.144 3.535 3.616 3.760 3.903 4.269
Tüketim 5.865 6.848 7.774 8.859 9.831 10.951
İhracat 1.120 979 1.039 1.110 1.368 1.215
İthalat 3.841 4.293 5.195 6.208 7.296 7.897
Türkiye’de 2007 yılında 4,3 milyon tonluk yassı demir çelik üretimine karşılık, 10,9
milyon ton olarak gerçekleşen tüketimi karşılamak için 7,8 milyon ton ithalat yapılmıştır.
450
Tablo–8: 2002-2007 döneminde Türkiye’nin bölgelere göre yassı ürün ithalatı.
(ton) 2002 2003 2004 2005 2006 2007
ABD 4.380 10.543 967 456 271 3.358
AB-27 1.738.105 2.156.622 1.998.435 2.862.444 2.923.553 3.339.878
BDT 1.919.782 1.774.007 2.864.499 3.005.357 3.761.813 3.942.181
Uzak Doğu ve Güney
Asya 69.249 160.878 93.072 89.442 280.315 362.077
Orta Doğu ve Körfez 14 12 474 363 15 585
Kuzey Afrika 30.774 49.694 12.992 34.099 48.007 105.616
Diğer 78.633 141.160 224.908 216.213 282.364 142.867
Toplam 3.840.937 4.292.916 5.195.347 6.208.374 7.296.338 7.896.562
Türkiye’nin yassı ürün ithalatının bölgelere göre dağılımına bakıldığında; yıllar itibarıyla
genellikle artan bir seyir izleyerek en fazla ithalatın AB-27 ve BDT ülkelerinden
yapıldığı anlaşılmaktadır.
I.3. İlgili Pazarlar
I.3.1. İlgili Ürün Pazarı
Çelik ürünlerini “yassı ürünler”, “uzun ürünler” ve “vasıflı” (kaliteli) ürünler olmak üzere 460
temelde üç gruba ayırmak mümkündür. Yassı demir çelik ürünleri, demir cevheri veya
hurdadan üretilen sıvı çeliğin sürekli döküm yöntemiyle katılaştırılması sonucu
meydana gelen dikdörtgen kesitli ara ürünün (slab) haddehanelerde haddelenmesi ile
üretilmektedir. Yassı hadde ürünleri (yan ürünler dahil) ve kullanım alanları şu
şekildedir:
Sıcak Haddelenmiş Saclar: Slabın sıcak haddehanede, sıcak olarak haddelenmesi ile
elde edilen ve kalınlıkları 1,50–20,00 mm aralığında değişen rulo şeklinde sarılmış
saclardır. Genel konstrüksiyon ve otomotiv endüstrisi ile gemi, basınçlı kap, tarım
araçları, boru ve LPG tüpü imalatında kullanılmaktadır. 470
Soğuk Haddelenmiş Saclar: Sıcak haddelenmiş yassı çeliklerin soğuk haddehanede
soğuk haddelenmesi sonucunda elde edilen ve kalınlıkları 0,30–2,00 mm aralığında
değişen rulo şeklinde sarılmış saclardır. Dayanıklı ev aletleri, büro, mefruşat ve mutfak
eşyaları üretimi ile, genel konstrüksiyon ve otomotiv endüstrisinde kullanılmaktadır.
Galvanizli Saclar: Soğuk veya sıcak haddelenmiş yassı çeliklerin sıcak daldırma veya
elektroliz yöntemiyle çeşitli ağırlıklarda çinko kaplanması ile üretilen ve kalınlıkları
09-28/600-141
12
0,30-2,00 mm aralığında değişen rulo şeklinde sarılmış saclardır. İnşaat,
konstrüksiyon, elektrikli ev aletleri vb. genel kullanım amaçlı ürünlerin yanı sıra beyaz 480
eşya ve otomotiv endüstrisinde kullanılmaktadır.
Teneke/Krom Kaplı Saclar (Ambalaj Çeliği): Soğuk haddelenmiş yassı çeliğin elektroliz
yöntemiyle çeşitli kalınlıklarda kalay veya krom kaplanması ile üretilen ve kalınlıkları
0,12–0,60 mm aralığında değişen rulo şeklinde sarılmış saclardır. Konserve, salça,
yağ, peynir, meşrubat, boya, kimyasal ve aerosol kutuları, meşrubat ve kavanoz
kapakları, oyuncak ve kırtasiye gereçleri gibi birçok endüstriyel ürünün imalatında
kullanılmaktadır.
Kalın Levhalar: Slabın, sıcak haddehanede, sıcak olarak haddelenmesi ile elde edilen 490
ve kalınlıkları 5,00–200,00 mm aralığında değişen levha şeklindeki yassı çeliklerdir.
Genel konstrüksiyon, gemi, basınçlı kap üretimi, tarım aletleri, otomotiv endüstrisi ve
çeşitli boru imalatında kullanılmaktadır.
Yan Ürünler: Kok fabrikalarında metalurjik kok ve kok tozu üretimi esnasında proses
gereği açığa çıkan, benzol, saf benzol, toluol, ksilol, ham katran ve amonyum sülfat
(suni gübre) ile demir sülfat, granüle yüksek fırın cürufu, pik gibi ürünlerdir. Bu ürünler
boya, kimya ve çimento sanayinde ham madde olarak kullanılmaktadır.
Teneke ve krom kaplı ürünler (ambalaj çeliği) pazarda nihai ürün olarak hiçbir işleme 500
tabi tutulmaksızın doğrudan ya da alıcıların talebine göre ebatlandırılarak (kenar
kesme, boy kesme ve dilme) satılmaktadır. Bu kapsamda “çelik servis merkez”leri
olarak adlandırılan teşebbüsler hem ambalaj çeliğini kesme, dilme, biçme ve işlemini
gerçekleştirdikten sonra hem de ilgili ürünleri hiçbir işleme tabi tutmadan doğrudan
satabilmektedir. Bu çerçevede “ambalaj çeliği kesme, dilme ve biçme faaliyetleri”
(ambalaj çeliği servis merkezi pazarı) ayrı bir pazar oluşturmaktadır.
Yukarıda yer verilen bilgiler ışığında ve işbu soruşturma bakımından ilgili ürün pazarı
“yassı çelik ürünleri” olarak; alt pazarlar ise “sıcak haddelenmiş saclar”, “soğuk
haddelenmiş saclar”, “galvanizli saclar”, “teneke ve krom kaplı saclar” (ambalaj çeliği), 510
“kalın levhalar” ile “ambalaj çeliği kesme, dilme ve biçme pazarı” (ambalaj çeliği servis
merkezi pazarı) olarak belirlenmiştir.
I.3.2. İlgili Coğrafi Pazar
Sektörde faaliyet gösteren teşebbüslerin hemen hemen tüm bölgelere satış
yapabildikleri dikkate alınarak, bu dosya kapsamında ilgili coğrafi pazar “Türkiye”
olarak kabul edilmiştir.
J. YAPILAN TESPİTLER VE DEĞERLENDİRME 520
J.1.Yassı Çelik Pazarının Analizi
Erdemir ile ArcelorMittal Grubu arasında Borçelik ve ArcelorMittal Ambalaj
şirketlerindeki hissedarlıkları vasıtasıyla yapısal bağ bulunmaktadır. Söz konusu bağın
etkilerini analiz edebilmek için öncelikle yassı çelik ürünlerinin alt pazarlarında faaliyet
gösteren teşebbüslerin pazar paylarını incelemek gerekmektedir. Aşağıdaki tablolarda
ilgili ürün pazarlarında yıllar bazında teşebbüslerin gerçekleşen pazar paylarına yer
verilmiştir:
09-28/600-141
13
Tablo–9: Sıcak Sac Pazar Payları (%) 530
Yıl Erdemir ArcelorMittal Grubu İthalat
1998 (…)
1999 (…)
2000 (…)
2001 (…)
2002 (…)
2003 (…) (…) (…)
2004 (…) (…) (…)
2005 (…) (…) (…)
2006 (…) (…) (…)
2007 (…) (…) (…)
Tablo–10: Soğuk Sac Pazar Payları (%)
Yıl Erdemir Borçelik Tezcan İthalat ArcelorMittal Grubu
1998 (…)
1999 (…)
2000 (…)
2001 (…)
2002 (…)
2003 (…) (…) (…) (…)
2004 (…) (…) (…) (…)
2005 (…) (…) (…) (…)
2006 (…) (…) (…) (…) (…)
2007 (…) (…) (…) (…) (…)
Tablo–11: Galvanizli Sac Pazar Payları (%)
Yıl Erdemir Borçelik Tezcan Assan İthalat ArcelorMittal Grubu DemirSac
2003 (…) (…) (…) (…) (…)
2004 (…)
2005 (…) (…) (…) (…) (…) (…) (…)
2006 (…) (…) (…) (…) (…) (…) (…)
2007 (…) (…) (…) (…) (…) (…) (…)
Tablo–12: Teneke/Krom Kaplı Sac Pazar Payları* (%)
Yıl Erdemir ArcelorMittal Grubu Rasselstein US Steel Corus İthal
1998 (…)
1999 (…)
2000 (…)
2001 (…)
2002 (…)
2003 (…) (…) (…) (…) (…) (…)
2004 (…) (…) (…) (…) (…) (…)
2005 (…) (…) (…) (…) (…) (…)
2006 (…) (…) (…) (…) (…) (…)
2007 (…) (…) (…) (…) (…) (…)
Tablo–13: Ambalaj Çeliği Servis Merkezi Pazar Payları
Yıl ArcelorMittal Ambalaj
2003 (…)
2004 (…)
2005 (…)
2006 (…)
2007 (…)
09-28/600-141
14
Yukarıdaki tablolar incelendiğinde, aşağıdaki sonuçlara ulaşılmaktadır:
540
1) Sıcak sac ürünlerinde Erdemir, 2000’li yılların sonuna doğru pazar payı kayıpları
yaşamasına rağmen, pazar payı açısından halen birinci ve tek üretici teşebbüs
konumunda bulunmakta ve ArcelorMittal Grubu ile birlikte pazarın %49’unu kontrol
etmektedir. Bu noktada hemen hatırlanması gereken bir husus Borçelik’in önemli bir
sıcak hadde yatırımına başlamış olduğu ve 2010 yılı civarında üretime başlayacak
olmasıdır. Dolayısıyla koordinasyon riski analizinde Borçelik’in sıcak hadde alt
pazarında gelecekteki rolü de önem kazanmaktadır.
2) Soğuk sac ürünlerinde Erdemir ve ArcelorMittal Grubu 2007 yılı verilerine göre
toplam %(..)’lik pazar payına sahiptir. Borçelik’in payı da katıldığı takdirde bu oran 550
%68’e kadar çıkmaktadır. Erdemir %(..) oranındaki payıyla söz konusu pazarda lider
konumda bulunmaktadır.
3) Galvanizli ürünlerde Erdemir %(..) pazar payına sahiptir. 2007 yılında Erdemir,
ArcelorMittal Grubu ve Borçelik’in birlikte pazarda %52’lik payı bulunmaktadır. Sıcak
ve soğuk hadde ürünleri ile karşılaştırıldığında, Erdemir’in galvanizli ürünlerde daha
sabit bir pazar payını yıllar boyunca koruduğu anlaşılmaktadır. Ayrıca galvanizli
ürünler pazarında, sıcak ve soğuk ürünler piyasasına kıyasla, daha fazla sayıda
üretici teşebbüsün faaliyet gösterdiği görülmektedir.
560
4) Sıcak, soğuk ve galvanizli ürünlerde özellikle ithalat kaynaklı arz kaynağı
çeşitliliğinin mevcut olması, her ne kadar Erdemir’in bu pazarlarda tek başına hakim
durumda olmasını engelleyici önemli bir unsur olarak görülse de, önemli pazar
gücüne sahip olan Erdemir’in en büyük ithalatçı konumundaki ArcelorMittal Grubu
ile arasında Borçelik ve ArcelorMittal Ambalaj hissedarlıkları vasıtasıyla kurulmuş
yapısal bağların, söz konusu piyasada gizli işbirliği riskini artırıcı rol oynadığı
değerlendirilmektedir.
5) Erdemir, ArcelorMittal Ambalaj’ın ana faaliyeti olan ambalaj çeliği servis merkezi
işine esas teşkil eden ürün olan “ambalaj çeliği” pazarında tek üretici konumundadır. 570
Erdemir pazarın yaklaşık %(..)’ini kontrol etmektedir. Erdemir ve ArcelorMittal Grubu
birlikte ambalaj çeliği pazarında toplam %81 oranında paya sahip durumdadır.
Ayrıca ArcelorMittal Ambalaj, “ambalaj çeliği servis merkezi” pazarında yaklaşık
%(..) oranında paya sahip bulunmaktadır. Dolayısıyla Erdemir ve ArcelorMittal
Grubu’nun ilgili pazarlarda dikey entegrasyona sahip şekilde önemli bir pazar payını
ellerinde bulundurdukları anlaşılmaktadır.
Aşağıdaki tabloda 2003-2007 yılları arasında Türkiye ambalaj çeliği tüketim
rakamlarına ve Erdemir’in yıllık 250.000 ton üretim kapasitesine göre bu tüketimi
karşılama oranlarına (TKO) yer verilmektedir: 580
Tablo–14: Erdemir’in ambalaj çeliği piyasasında tüketimi karşılama oranı
Yıl Tüketim (Ton) Erdemir TKO (%)
2003 (…) (…)
2004 (…) (…)
2005 (…) (…)
2006 (…) (…)
2007 (…) (…)
09-28/600-141
15
Yukarıdaki tablonun verilerinde Erdemir’in Türkiye ambalaj çeliği tüketiminin %80’ini
tek başına sağlayabilme gücüne sahip olduğu görülmektedir. Bu husus Erdemir’in ilgili
pazarda önemli bir pazar gücüne sahip olduğuna işaret etmektedir.
Piyasadaki teşebbüslerin pazar payları pazar gücünün varlığı açısından önemli bir
gösterge olmasına rağmen, analizlerde Herfindahl-Hirshman Index (HHI) de Amerika
Birleşik Devletleri (ABD) ve Avrupa Birliği (AB) rekabet otoriteleri ile Rekabet Kurulu 590
tarafından kullanılan önemli bir yöntemdir. AB Komisyonu’nun Yatay İşbirliklerinin
Değerlendirilmesine Yönelik Rehberinde HHI’ın 1800 ve yukarı değerler olarak
hesaplandığı pazarların önemli ölçüde yoğunlaşmış ve dolayısıyla rekabet karşıtı
etkiler açısından riskli olduğu ifade edilmektedir. Ayrıca CR41 oranları da pazar
yoğunlaşması hakkında gösterge niteliğindedir.
Aşağıda “J.2.1.” bölümünde ayrıntılı şekilde ele alınan ve Erdemir-ArcelorMittal Grubu
arasındaki koordinasyonun gerçekleştiği esas ilgili ürün pazarı konumundaki ambalaj
çeliği pazarına yönelik HHI ve CR4 analizine aşağıda yer verilmiştir:
600
Tablo–15: HHI ve CR4 analizi
YIL HHI CR4
2006 3014 82
2007 5020 95
Söz konusu “3014” ve “5020” HHI değerleri ile “82” ve “95” oranındaki CR4 rakamları
ambalaj çeliği pazarında yüksek bir yoğunlaşmanın varlığına ve anılan pazarın rekabet
karşıtı etkilere ne kadar açık olduğuna işaret etmektedir.
Pazar analizlerinde, teşebbüslerin pazar paylarının yanında piyasaya giriş engellerinin
söz konusu olup olmadığının da değerlendirilmesi gerekmektedir. Yassı çelik
sektöründe pazara giriş engellerine ilişkin Rekabet Kurulu’nun 15.9.2006 tarih ve 06-
64/882-254 sayılı Karar’ında şu değerlendirme yapılmıştır: 610
“Erdemir gibi entegre bir tesisin kurulması maliyet, teknik bilgi ve yatırım süresi
bakımından oldukça zordur. İki milyon ton/yıl kapasiteli entegre bir tesis kurmanın
maliyeti liman ve arazi hariç olmak üzere 2,5 milyar ABD Doları civarında olduğu
tahmin edilmektedir. Yatırım maliyetlerin bu kadar yüksek olması pazara yeni girişler
önünde önemli bir engel meydana getirmektedir. Ancak, sektörün küresel yapısı ve
ithalat imkânlarının geniş olması, bu olumsuzluğu bertaraf edecek güçtedir.”
Anılan karara göre, yassı çelik sektöründe ilk yatırım maliyetleri açısından bir giriş
engeli mevcuttur. Özellikle sermaye gereksiniminin yüksek olması söz konusu 620
pazarlara yatırımı zorlaştırıcı niteliktedir.
Diğer taraftan, rakip konumdaki şirketlere yönetim kuruluna üye atama, genel müdür
tavsiye etme gibi yetkiler veren azınlık hisse devirleri, rakibin fiyat politikası, maliyet
yapısı, üretim seviyesi gibi gizli bilgilerine erişme imkânı kazandırmaktadır. Pazardaki
oyuncuların azınlık hissedarlıkları yoluyla aralarında yapısal bağlar meydana getirmesi
rakipler arasındaki bilgi değişimine ve dolayısıyla pazarın şeffaflaşmasına yol
açabilmektedir. Ayrıca, rakipler arası bahse konu yapısal bağlar negatif dışsallıklara
yol açarak nihai olarak rekabetin ortadan kaldırılmasına hizmet edebilmektedir.
630
1 Dört teşebbüslü yoğunlaşma oranı (YO4). İlgili piyasada faaliyet gösteren en büyük dört teşebbüsün temsil ettiği
toplam piyasa üretiminin nispi payını ölçer.
09-28/600-141
16
Erdemir, ArcelorMittal Ambalaj’da sahip olduğu %25 oranında azınlık hissesi
çerçevesinde yönetim kuruluna 2 üye atama hakkına sahiptir. Bahse konu hisselerin
Erdemir tarafından devir alınmasını takip eden 2002-2008 yılları arasında ArcelorMittal
Ambalaj Yönetim Kurulunda Erdemir’i temsilen bulunan kişiler aynı zamanda Erdemir
Yönetim Kurulunda da görev almıştır. Diğer yandan Borusan Grubu ve ArcelorMittal
Grubu tarafından birlikte yönetilen ve bir ortak girişim şirketi olan Borçelik’te Erdemir’in
%9,34 oranında azınlık hissesi bulunmaktadır. Bu hissedarlık nedeniyle Erdemir
Borçelik’e bir adet Yönetim Kurulu üyesi atama hakkına sahip bulunmaktadır.
Özellikle ABD ve AB rekabet hukuku uygulamalarında, anılan çapraz üyeliklerin 640
teşebbüsler arası paralel davranışa, rakiplere pazarın kapatılmasına, rekabete hassas
bilgi değişimine ve nihai olarak rekabetin azalmasına ve koordinasyonun
kolaylaşmasına sebebiyet verdiği kabul edilmektedir.
Bu noktada unutulmaması gereken diğer bir husus, ArcelorMittal Grubu’nun Erdemir’in
%24,989 hissesine sahip olmasıdır. Borsadan elde edilmiş olan bahse konu hisse,
mevcut bilgiler çerçevesinde, Erdemir’de herhangi bir kontrol değişikliği yaratmamakta
ve ArcelorMittal Grubu’na Erdemir’in yönetiminde hak vermemektedir.
Öte yandan sıcak, soğuk, galvanizli ve teneke ürünlerde ArcelorMittal Grubu ve 650
Erdemir’in satış yaptığı müşterileri (Borçelik, Borusan, Yücel Boru, Tezcan, Arçelik,
Vestel gibi) incelendiğinde her iki teşebbüsün %40’lara varan düzeyde aynı
teşebbüslere satış yaptığı görülmektedir. Bu husus da koordinasyon riskini artırıcı ilave
bir unsur olarak değerlendirilmektedir.
Bu çerçevede, ilgili pazarda az sayıda teşebbüsün faaliyet göstermesi, pazardaki
yüksek yoğunlaşma oranları, pazara giriş engellerinin varlığı, rakipler arasında var olan
azınlık hissedarlığı ve buna bağlı olarak sahip olunan yönetim kurulu üyelikleri, yassı
çelik pazarında rakipler arasında gizli ya da açık işbirliklerinin oluşmasına zemin
hazırlayıcı unsurlar olarak görülmektedir. 660
İlgili pazarın yukarıda yer verilen yapısı da dikkate alınarak, soruşturma konusu
teşebbüsler arasındaki çapraz hissedarlıklar vasıtasıyla kurulan yapısal bağların,
anılan teşebbüsler arasında neden olduğu rekabetçi davranışların koordinasyonuna
yol açtığına dair elde edilen deliller ile bu çerçevede yapılan tespit ve
değerlendirmelere izleyen bölümlerde yer verilmiştir.
J.2. 4054 Sayılı Kanun’un İhlali
Soruşturma sürecinde yapılan incelemelerde elde edilen deliller çerçevesinde, ilgili 670
pazarlarda 4054 sayılı Kanun’un ihlalinin; piyasa ve nitelik olarak birbirinden ayrı olan
iki bağımsız davranışla gerçekleştiği saptanmıştır. Bunlar;
(a) ArcelorMittal Grubu ve Erdemir’in 4054 sayılı Kanun’u ihlal etmesi,
(b) Erdemir ve Borçelik’in 4054 sayılı Kanun’u ihlal etmesi,
şeklindedir.
J.2.1. Arcelormittal Grubu ve Erdemir’in 4054 Sayılı Kanun’u İhlal Etmesi
“Erdemir” ile “ArcelorMittal Grubu” arasında, teneke ve krom kaplı ürünler piyasasında
ArcelorMittal Ambalaj’daki hissedarlıkları vasıtasıyla kurulan yapısal bağlar söz 680
09-28/600-141
17
konusudur. Erdemir ilgili pazarda üretim ve satış yapmakta; ArcelorMittal Ambalaj ise
ilgili pazarda çelik servis merkezi olarak faaliyet göstermektedir. ArcelorMittal Ambalaj
pazarlamasını yaptığı teneke/krom kaplı ürünleri Erdemir’den veya ithalat yoluyla bağlı
olduğu ArcelorMittal Grubu’ndan temin etmektedir.
Bu durum Erdemir’in birinci yazılı savunmasında da aşağıdaki şekilde belirtilmektedir:
“ArcelorMittal Ambalaj Çeliği Sanayi ve Ticaret A.Ş. bir teneke çelik servis merkezidir.
Tesislerinde üç boy kesme ve iki dilme hattı bulunmaktadır. ArcelorMittal Ambalaj
Çeliği Sanayi ve Ticaret A.Ş., kendi bünyesinde teneke üretimi yapmaz; teneke sac ve 690
teneke ruloyu, ithalat yoluyla veya ERDEMİR’den hammadde olarak alır; tesislerinde
kesme ve dilme işlemlerine tabi tutar ve ambalaj sektörünün ihtiyacı olan
ebatlandırılmış teneke ürünlerini piyasaya sunar veya ithal ettiği ya da ERDEMİR’den
tedarik ettiği teneke sac ve ruloyu kesmeden satar.
ERDEMİR aslında, ArcelorMittal Ambalaj Çeliği Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin ihtiyacı olan
hammaddeyi, yani, teneke ruloyu ve teneke sacı üretir. Ancak, ERDEMİR sadece
teneke ruloyu ve teneke sacı üretip bunu satmakla kalmaz; ürettiği teneke mamulü
kendi bünyesinde yer alan teneke boy kesme hattında keserek, boya kesilmiş teneke
sacı olarak da satar. 700
Dolayısıyla ERDEMİR ile ArcelorMittal Ambalaj Çeliği Sanayi ve Ticaret A.Ş. teneke
sac (boya kesilmiş teneke) ve teneke rulo ürünleri bakımından rakip şirket
konumundadırlar. ArcelorMittal Ambalaj Çeliği Sanayi ve Ticaret A.Ş. özellikle ithalat
yoluyla temin ettiği teneke mamulleri ebatlandırdıktan sonra veya hiçbir işleme tabi
tutmadan oldukları gibi doğrudan doğruya yurt içi piyasaya satarak ERDEMİR ile
rekabet etmektedir.”
J.2.1.1. 4054 sayılı Kanun’un İhlal Edilmesine İlişkin Belgeler
710
Belgeler değerlendirilirken, Erdemir’in müşterisi ve rakibi konumunda olan ArcelorMittal
Ambalaj’ın %25 oranında hissesine sahip olmasının, iki teşebbüs arasında ne tür bir
yapısal bağ oluşturduğunun tespit edilmesi gerekmektedir. Bu kapsamda öncelikle
teşebbüsler arasında kurulan hissedarlık ilişkisinin gerekçeleri incelenmelidir. Bu
gerekçeler, aşağıda yer verilen 10.9.2001 ve 18.9.2001 tarihli iki belgede
görülmektedir:
1. ArcelorMittal Ambalaj şirketi “Sollac Ambalaj Çeliği Sanayii ve Ticaret A.Ş.”
unvanıyla 1997 yılında Usinor Grubu’na bağlı olarak kurulmuş; şirketin kontrolü
30.4.2002 tarihinde Arcelor’a geçmiştir. 10.9.2001 tarihinde Sollac Ambalaj Çeliği 720
Sanayii ve Ticaret A.Ş. Genel Müdürü Adnan ÖZTÜRK tarafından Erdemir’e
gönderilen ve konusu “Sollac Ambalaj A.Ş.” olan yazıda aşağıdaki ifadeler yer
almaktadır:
“Firmalarımız arasında uzun süredir devam eden görüşmelerimiz neticesinde geçen
hafta USINOR PACKAGING başkanı Jerome GRANBOULAN ile yaptığımız görüşme
nihayetinde belirtilen görüşler ekte tarafınıza ana hatları ile iletiyoruz.
Karşılıklı görüşlerin belli bir noktaya gelmesinde zamana olan ihtiyaç kaçınılmaz olsa
yeni bir senenin yaklaştığı bugünlerde gerek bütçe gerekse stratejik açıdan daha fazla 730
zaman kaybedilmeden konunun nihai bir boyuta ulaştırılabileceğini ümit ederiz.”
09-28/600-141
18
Bu yazının ekindeki belgede aşağıdaki ifadeler yer almaktadır:
”…B- USINOR PACKAGING GÖRÜŞMELERİ
USINOR PACKAGING stratejisi daha önce de açıklandığı üzere gelişmekte olan
Ortadoğu ve Güney Akdeniz bölgesinde kalıcı ve istikrarlı bir piyasa oluşturmaktır.
Bunun en önemli kriteri bu bölgeleri, düşük kalite ve fiyatlı Kazak Rus veya diğer
ülkelerin 2. kalitelerinin sevk edildiği bir pazar olmaktan çıkartmaktır.
Bu çerçevede stratejik olarak bakıldığı zaman USINOR Packaging’in Erdemir ortaklık
ve işbirliği görüşmelerinde gelinen en son noktanın ana başlıkları aşağıdaki şekildedir. 740
*)Şirket değerlemesi
Daha önce talep edilen 14 milyon USD’lık tekliften vazgeçilmiştir. USINOR’un kabul
ettiği rakam 9,5 milyon USD olarak alınmalıdır.
*) Ortaklık yapısı
Amaç daha önce belirtildiği üzere Sollac Ambalajın bir kısmını Ereğli’ye satmak
değildir. Ortaklık olmadan da Erdemir ve Sollac Ambalaj gayet uyumlu bir çalışma
içinde olmuşlardır.
Amacın bölgesel stratejiyi beraber yapmak olduğunun bir kere daha altının çizilmesi 750
istenmiştir. Dolayısıyla kurulması planlanan ortak JHC-JOINT HOLDING
COMPANY’nın daha önemli olduğu vurgulanmıştır.
Ancak USINOR, EREĞLİ’nin direk bir SOLLAC Ambalaj ortaklığı talebine de olumlu
yanıt vermeyi kabul etmiştir. Bu ortaklık %20 ile max. %25 arasında teklif edilmektedir.
Ortaklığın oluşturulacağı an ile JHC’nın kurulma anının aynı olmasında fayda olduğu
düşünülmektedir.
*) Ticari yapı 760
Şu ana kadar detayları görüşülmese de gerek bölgesel strateji, gerekse rakip firmaların
Türkiye pazarına yeni bakış açıları yapılacak ticari montajın önemini bir kat daha
artırmıştır. Bu konuda süratli bir şekilde gerekli montajın yapılmasında fayda vardır.
Şu anda 150000 ton olan Erdemir üretim kapasitesinin süratle 250000 tona çıkacağını
öngörerek ihracat stratejisinin oluşturulmasının, bu ticari yapı içindeki önemi büyüktür.
Bilindiği üzere Sollac Ambalaj USINOR Grubunun bölgesel alımlarını yapmaktadır.
Ereğli karşı çıkmadığı sürece USINOR bu alımların SOLLAC Ambalaj üzerinden
devam etmesini talep etmektedir.
770
*) Teknik İşbirliği
Ana hatları hazır olan teknik asistans anlaşmasının ortaklıkla beraber hemen devreye
girmesi mümkündür.”
Yukarıda yer verilen belgede özetle; Erdemir ve Sollac Ambalaj arasında Sollac
Ambalaj hisselerinin Erdemir’e devrine ilişkin olarak görüşmeler yapıldığı; bu
görüşmelerin Sollac’ın Ortadoğu ve Güney Akdeniz Bölgesi’nde kalıcı ve istikrarlı bir
piyasa oluşturma stratejisi çerçevesinde gerçekleştiği; gayenin Sollac Ambalaj’ın bir
kısmının Erdemir’e satmak olmadığı ve ortaklık olmadan da iki teşebbüsün gayet
uyumlu bir çalışma içinde olduğu, asıl amacın bölgesel stratejiyi beraber oluşturmak 780
olduğu ifade edilmektedir.
09-28/600-141
19
Bu belgeden Erdemir ve ArcelorMittal Grubu’nun ArcelorMittal Ambalaj hisse satışını
bir yatırım eylemi olarak değil de teneke pazarında bölgesel düzeyde rekabet
parametrelerinde uyumu sağlayacak bir araç olarak kabul ettikleri anlaşılmaktadır.
2. 18.9.2001 tarihinde Sollac Ambalaj’dan (Adnan ÖZTÜRK) Erdemir’e (Mürtez
TULUKOĞLU) gönderilen yazıda aşağıdaki ifadeler yer almaktadır:
“Muhtemel ortaklığımızın gerçekleşmesi halinde en önemli konunun aramızdaki ticari
anlaşma veya mekanizmaların olacağını düşünmekteyim. Karşılıklı konuşmadan önce,
gayri resmi olarak bu konudaki fikirlerimi iletmeyi isterim. 790
A-AMAÇ
Ereğli’nin 150 kt ton olan şu andaki kapasitesi ile geleceği 250 kt’luk kapasitede
optimum fiyat ve piyasa organizasyonu ile sürekli bir şekilde satışın sağlanması. Dikkat
edilecek konular:
-Rekabet
Düşük fiyatlı Rus, Kazak veya muhtemel diğer orijinlerden gelen ithalat tarafı Burada
yapılması gereken karşılıklı anlaşmalarla ve Sollac Ambalajın alımları ile ilgili firmaları
yönlendirmek. Bu arada müşterileri kaliteli mal kullanmaya alıştırarak uzun vadede 800
düşük kaliteli malzemelere olan eğilimin azaltılması
- Strateji
Türkiye pazarının yanı sıra özellikle Usinor’un da isteği üzerine bölgedeki ülkelerde
aynı oluşuma gidebilmek.
- Kalite
Ereğli’nin kalitesinin sürekli iyileştirilmesi. Özellikle sürekli tavlama ve yeni haddehane
gelene kadar eldeki imkanlarla bu iyileştirmenin sağlanması.
810
B-AKSİYON PLAN
-Zaaflar
Özellikle tenekenin spesifikasyon çokluğu ve mevsimsel değişimler itibarı ile mevcut
dar piyasada hareket kabiliyeti çelik üreticileri için en büyük zaaftır. Bunun yanı sıra
finansal teminatlar (müşterilerin pahalı finansman giderleri) ve üretim sürelerinin
uzunluğu da çelik üreticisi için zaaftır.
Her kalitenin yapılamaması, malzeme üzerinde kötü propaganda ve fiyatlama
konusunda mecburi bir atalet (çelikçi için başka türlü düşünülemez), tenekenin
ticaretine gerek ithalat gerekse lokal yollardan rakip malların girmesine meydan 820
vermektedir.
- Çözüm
En basit çözüm bu zaafları ortadan kaldırmaktır. Servis merkezi konseptinde;
Piyasa günlük bazda takip edilir.
Fiyatlama konusunda anında karar verilebilir.
Just in time sevkiyat yapmak gayet mümkündür
Kalite istenildiği şekilde yapılabilir
Pazar bilgisi, kullanılan spesifikasyonların haftalık verilerine kadar hepsi
mevcuttur 830
Finansman imkanları başka hiç kimsenin ulaşmayacağı kadar zengindir.
09-28/600-141
20
Tüm bu imkanlara sahip olunduğunda gerekli mesajları vermek son derece kolaydır.
“PAZAR LOKAL ÜRETİCİNİNDİR VE ONUN KAPASİTESİNİN YETMEYECEĞİ
KISIMDA KOORDİNASYONLA MALZEME SATILIR”
Bu felsefe ve düşünce tüm Avrupa ülkeleri ve Amerika için geçerlidir. Diğer yassı
ürünlere nazaran daha küçük bir pazarı olan tenekenin avantajı da budur.
Kurulması planlanan ortaklık incelendiğinde ortaya çıkan dinamikler çok geniş bir 840
manevra alanı sağlamaktadır. Ancak Türkiye piyasasının içyapısı itibarı ile ticari
detayların hassaslıkla göz önüne alınması gereklidir.
SOLLAC AMBALAJ STRATEJİSİ
Sollac tüm piyasa bilgilerini, finansman olanaklarını bu stratejinin hizmetine vermelidir.
Tabii ki öncelikli amaç yukarıda bahsi geçen pazar yapısını oluşturmak olduğundan
ithalata anlaşmalı olarak devam etmelidir. Burada tonaj/orijin tablosuna bakıldığında
ÜRETİCİLERİN Türkiye stratejisi çerçevesinde)
…
Yukarıdaki rakamlar bugünkü öngörülerle SOLLAC Ambalajın 3 kesme hattı olduğu 850
tüm ihracatın JHC tarafından yapılacağı varsayımı ile yapılmıştır. Eğer iç piyasada
gerek fiyat gerekse tüketim açısından problem çıktığı anda ihracat rakamları istendiği
şekilde değişecektir. Mısır servis merkezinin 2002 sonunda devreye alınacağı
varsayılmıştır. Dikkat edilirse her sene ithalat yapmak isteyen müşteriler için veya
ticaretini yapmak isteyenler için önemli bir miktar marj bırakılmıştır.
