Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2009-1-28 (Devralma)
Karar Sayısı : 09-20/409-103
Karar Tarihi : 29.4.2009
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI (Başkan V.) 10
Üyeler : Süreyya ÇAKIN, Mehmet Akif ERSİN, Dr. Mustafa ATEŞ,
İsmail Hakkı KARAKELLE, Murat ÇETİNKAYA
B. RAPORTÖRLER : Müge ÖZERCAN PAŞAOĞLU, Cemal Ökmen YÜCEL
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : Akenerji Elektrik Üretim A.Ş.
Temsilci: Av. Yasemin BİNGÖL
İnönü Cad. Bosfor Apt. No:33 K:1 D:2
Gümüşsuyu Beyoğlu / İstanbul 20
D. TARAFLAR : Akenerji Elektrik Üretim A.Ş.
Miralay Şefik Bey Sok. Ak Han No:15
K:3/4 Gümüşsuyu Beyoğlu / İstanbul
Raif Ali DİNÇKÖK
Miralay Şefik Bey Sok. Ak Han No:15
K:3/4 Gümüşsuyu Beyoğlu / İstanbul
Ayça DİNÇKÖK
Miralay Şefik Bey Sok. Ak Han No:15
K:3/4 Gümüşsuyu Beyoğlu / İstanbul 30
Gamze DİNÇKÖK YÜCAOĞLU
Miralay Şefik Bey Sok. Ak Han No:15
K:3/4 Gümüşsuyu Beyoğlu / İstanbul
Mehmet Çelik İnşaat Taahhüt Tic. Ltd. Şti.
Çay Mah. Atatürk Bulvarı No:27 / İskenderun
M. Birol ENSARİ
Çukur Ambar Mah. 38. Cad. No:7/40 Çukurambar / Ankara
Mehmet ÇELİK
Bilkent 2 Park Sitesi, E-6 Blok D:15 Bilkent / Ankara
Veysi ERCAN 40
İstasyon Mah. Bağlıca Sok. No:21 D:3 Etimesgut / Ankara
Ekrem ALTINDAŞ
Bilkent 3 Ufuk Sitesi E-3 Blok D:15 Bilkent / Ankara
E. DOSYA KONUSU: Egemer Elektrik Üretim A.Ş.’nin sermayesinin %99’una
tekabül eden hisselerinin Akenerji Elektrik Üretim A.Ş., Raif Ali DİNÇKÖK, Ayça
DİNÇKÖK, Gamze DİNÇKÖK YÜCAOĞLU tarafından devralınması işlemine izin
verilmesi talebi.
09-20/409-103
2
F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 1.4.2009 tarih ve 2314 sayı ile giren ve
eksiklikleri 22.4.2009 tarih ve 2922 sayı ile tamamlanan bildirim üzerine, 4054 sayılı 50
Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi ile 1997/1 sayılı Rekabet
Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in ilgili
hükümleri uyarınca yapılan inceleme sonucu düzenlenen 24.4.2009 tarih ve 2009-1-
28/Öİ-09-MÖ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu, 24.4.2009 tarih ve
REK.0.05.00.00-120/51 sayılı Başkanlık Önergesi ile 09-20 sayılı Kurul toplantısında
görüşülerek karara bağlanmıştır.
G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili Rapor'da bildirim konusu işlemin;
1- 4054 sayılı Kanun ve 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında ve Rekabet Kurulu’nun
iznine tabi olduğu, 60
2- ilgili ürün pazarında hakim durum yaratılması veya mevcut bir hakim durumu
güçlendirerek rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğurmayacağı ve
bu nedenle söz konusu devralma işlemine izin verilmesinin uygun olacağı
kanaat ve sonucuna ulaşıldığı,
ifade edilmiştir.
H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
H.1. Taraflar
H.1.1. Akenerji Elektrik Üretim A.Ş. (Akenerji)
70
Bildirim Formu’nda yer alan bilgilere göre, başvuru konusu işlem uyarınca Egemer
Elektrik Üretim A.Ş. (Egemer) hisselerini devralacak olan Akenerji, elektrik üretim ve
satışı alanında faaliyet gösteren ve sahibi bulunduğu dört adet santral vasıtasıyla
toplam (…….) MW kurulu güce sahip olan bir teşebbüs olup, sermaye yapısı aşağıda
yer almaktadır:
Tablo 1: Akenerji’nin Sermaye Yapısı
Sermayedar Sermaye Oranı (%)
Halka Açık Kısım (….)
Akkök Sanayi Yatırım ve Geliştirme A.Ş. (….)
Ömer Dinçkök (….)
Ali Raif Dinçkök (….)
Emniyet Ticaret ve Sanayi A.Ş. (….)
Emboy Yüntaş Tekstil Sanayi ve Ticaret A.Ş. (….)
Diğer (….)
Toplam 100
Akenerji’nin 2008 yılında ürettiği (……………) kWh elektrik enerjisi ile Türkiye toplam
elektrik üretimi içinde % (…)’lık pazar payına sahiptir. Akenerji’nin 2008 yılı cirosu 80
(……………) TL olup, Akenerji’nin yönetim kurulu üyeleri Ömer Dinçkök, Ali Raif
Dinçkök, Erol Lodrik, Hüsamettin Kavi, Raif Ali Dinçkök, Ahmet Ümit Danışman ve
Zafer Tuncel’den oluşmaktadır.
Akenerji’nin elektrik sektöründe bulunan iştirakleri aşağıdadır.
Ak-El Yalova Elektrik Üretim A.Ş. (Ak-El Elektrik)
Ak-El Elektrik’in faaliyet alanı enerji piyasası mevzuatı çerçevesinde gerekli izin ve
lisansları almak kaydı ile müşterilerin elektrik, buhar ve ısı ihtiyacını karşılamak üzere 90
09-20/409-103
3
proje geliştirmek, tesis kurmak, elektrik ve buhar üretmek, üretilen elektrik ve buharı
müşterilerine ait tesislere şirket tarafından tesis edilen ya da TEİAŞ-TEDAŞ veya
görevli şirketin nakil hatları vasıtası ile nakletmektir. Şirketin elektrik üretim faaliyeti
bulunmamaktadır. Ak-El Elektrik’in hissedarlık yapısı aşağıda yer almaktadır:
Tablo 2: Ak-El Elektrik Üretim A.Ş.’nin Sermaye Yapısı
Sermayedar Sermaye Oranı (%)
Akenerji (…………)
Ali Raif Dinçkök (…………)
Ömer Dinçkök (…………)
Raif Ali Dinçkök (…………)
Emniyet Tic. ve San. A.Ş. (…………)
Toplam 100
Söz konusu hissedarlık yapısı ele alındığında Ak-El Elektrik’in devralan teşebbüs
konumundaki Akenerji ve ortaklarının kontrolünde olduğu anlaşılmıştır
100
Akenerji Elektik Enerjisi İthalat İhracat ve Toptan Ticaret A.Ş. (Akenerji Toptan
Ticaret A.Ş.)
Akenerji Toptan Ticaret A.Ş., enerji piyasası mevzuatı çerçevesinde elektrik
piyasasında toptan elektrik alışı ve satışı, serbest tüketici statüsündeki elektrik
tüketicilerine satışı, piyasa koşullarına göre yurtdışından elektrik ithali ve/veya yurt
dışına elektrik ihracı alanında iştigal etmekte ve 2008 yılı için (………….) TL ciroya
sahip olup elektrik enerjisi üretimi alanında pazar payı bulunmamaktadır. Söz konusu
şirketin sermaye yapısı aşağıda yer almaktadır:
110
Tablo 3: Akenerji Toptan Ticaret A.Ş.’nin Sermaye Yapısı
Sermayedar Sermaye Oranı (%)
Akenerji (…)
Ali Raif Dinçkök (…)
Ömer Dinçkök (…)
Raif Ali Dinçkök (…)
Ayça Dinçkök (…)
Toplam 100
Söz konusu hissedarlık yapısı ele alındığında Akenerji Toptan Ticaret A.Ş.’nin
devralan teşebbüs konumundaki Akenerji ve ortaklarının kontrolünde olduğu
anlaşılmıştır
Akkur Enerji Üretim Ticaret ve Sanayi A.Ş. (Akkur Enerji)
Akkur Enerji, enerji piyasası mevzuatı çerçevesinde elektrik enerjisi üretim tesisi
kurulması, işletmeye alınması, kiralanması, elektrik enerjisi üretimi, üretilen elektrik 120
enerjisi ve/veya kapasitenin müşterilere satışı ile iştigal etmek üzere kurulmuştur.
Rekabet Kurulu’nun 6.12.2006 tarih ve 06-87/1122-326 sayılı Kararı çerçevesinde
Akenerji ve ortaklarının kontrolüne geçen Akkur Enerji tarafından Adıyaman ilinde
kurulması planlanan (…) MWm / (…) MWe kurulu gücündeki Burç Bendi ve
Hidroelektrik Santrali ile Adana ilinde kurulması planlanan (…) MWm / (…) MWe
kurulu gücündeki Feke-I Hidroelektrik Santrali ve (…) MWm / (…) MWe kurulu
gücündeki Feke-II Hidroelektrik Santrali projeleri mevcuttur. Ancak söz konusu şirketin
mevcut projeleri halihazırda yatırım aşamasında olduğundan, elektrik üretimi alanında
pazar payı bulunmamaktadır. Söz konusu şirketin sermaye yapısı aşağıda yer
almaktadır: 130
09-20/409-103
4
Tablo 4: Akkur Enerji Üretim Ticaret ve Sanayi A.Ş.’nin Sermaye Yapısı
Sermayedar Sermaye Oranı (%)
Akenerji (…)
Ali Raif Dinçkök (…)
Ömer Dinçkök (…)
Raif Ali Dinçkök (…)
Ayça Dinçkök (…)
Gamze Dinçkök Yücaoğlu (…)
Mutlu Dinçkök (…)
Alize Dinçkök Eyüboğlu (…)
Toplam 100
Söz konusu hissedarlık yapısı ele alındığında Akkur Enerji’nin devralan teşebbüs
konumundaki Akenerji ve ortaklarının kontrolünde olduğu anlaşılmıştır
Mem Enerji Elektrik Üretim Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Mem Enerji)
Mem Enerji, enerji piyasası mevzuatı çerçevesinde elektrik enerjisi üretim tesisi
kurulması, işletmeye alınması, kiralanması, elektrik enerjisi üretimi, üretilen elektrik 140
enerjisi ve/veya kapasitenin müşterilere satışı ile iştigal etmek üzere kurulmuştur.
Rekabet Kurulu’nun 20.6.2007 tarih ve 07-53/569-185 sayılı Kararı çerçevesinde
Akenerji ve ortaklarının kontrolüne geçen Mem Enerji tarafından Adıyaman ilinde
kurulması planlanan (…) MWm / (…) MWe kurulu gücündeki Bulam Regülatörü ve
Hidroelektrik Santrali ve Adana ilinde kurulması planlanan (…) MWm / (…) MWe kurulu
gücündeki Yamanlı III Hidroelektrik Santrali projeleri mevcuttur. Ancak söz konusu
şirketin mevcut projeleri halihazırda yatırım aşamasında olduğundan, elektrik üretimi
alanında pazar payı bulunmamaktadır. Söz konusu şirketin sermaye yapısı aşağıda
yer almaktadır:
150
Tablo 5: Mem Enerji Elektrik Üretim Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin Sermaye Yapısı
Sermayedar Sermaye Oranı (%)
Akenerji (…)
Ali Raif Dinçkök (…)
Ömer Dinçkök (…)
Raif Ali Dinçkök (…)
Ayça Dinçkök (…)
Gamze Dinçkök Yücaoğlu (…)
Mutlu Dinçkök (…)
Alize Dinçkök Eyüboğlu (…)
Toplam 100
Söz konusu hissedarlık yapısı ele alındığında Mem Enerji’nin devralan teşebbüs
konumundaki Akenerji ve ortaklarının kontrolünde olduğu anlaşılmıştır
Akka Elektrik Üretim A.Ş. (Akka Elektrik)
Akka Elektrik, enerji piyasası mevzuatı çerçevesinde elektrik enerjisi üretim tesisi
kurulması, işletmeye alınması, kiralanması, elektrik enerjisi üretimi, üretilen elektrik
enerjisinin ve/veya kapasitenin müşterilere satışı ile iştigal etmek üzere kurulmuştur. 160
Söz konusu şirket, 1.5.2008 tarihinde tescil edilmiş olup halihazırda şirketin faaliyeti
mevcut olmadığından pazar payı da bulunmamaktadır. Söz konusu şirketin sermaye
yapısı aşağıda yer almaktadır:
09-20/409-103
5
