Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

Dosya Sayısı : 2009-2-210 (Menfi Tespit)
Karar Sayısı : 09-59/1435-373
Karar Tarihi : 16.12.2009

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI (Başkan V.) 10
Üyeler : Mehmet Akif ERSİN, Doç. Dr. Mustafa ATEŞ, İsmail Hakkı
KARAKELLE, Doç. Dr. Cevdet İlhan GÜNAY, Murat
ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR

B. RAPORTÖRLER: Ekrem SOLMAZ, Esma GÜNDOĞDU

C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - Türk Ytong Sanayi A.Ş.

D. TARAFLAR : - Türk Ytong Sanayi A.Ş. 20
Kaynarca, Pendik 34899 İstanbul
- Türk Ytong Sanayi A.Ş. Yetkili Satıcıları

E. DOSYA KONUSU: Türk Ytong Sanayi A.Ş tarafından Yetkili Satıcılara yönelik
uygulanması planlanan “YTONG Yetkili Satıcılık Münhasırlık Primi”ne ilişkin
duyuruya 4054 sayılı Kanun’un 8. maddesi çerçevesinde menfi tespit verilmesi
talebi.
F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 16.07.2009 tarih, 6780 sayı ile giren,
eksiklikleri en son 10.11.2009 tarih ve 8061 sayı ile tamamlanan başvuru üzerine
4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun ve 2002/2 sayılı Dikey 30
Anlaşmalara İlişkin Grup Muafiyeti Tebliği’nin ilgili hükümleri çerçevesinde yapılan
inceleme sonucunda düzenlenen 09.12.2009 tarih ve 2009-2-210/MM-09-ESO sayılı
Menfi Tespit Ön İnceleme Raporu, 11.12.2009 tarih, REK.0.06.00.00-130/512 sayılı
Başkanlık önergesi ile 09-59 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara
bağlanmıştır.
G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili Raporda, Türk Ytong Sanayi A.Ş. tarafından
yapılan başvuruda yetkili satıcılara yönelik uygulanması planlanan “YTONG Yetkili
Satıcılık Münhasırlık Primi”ne ilişkin duyuruya Kanun’un 4. ve 6. maddelerine aykırılık
teşkil edebileceği nedeniyle 4054 sayılı Kanun’un 8. maddesi çerçevesinde menfi
tespit verilemeyeceği ifade edilmiştir. 40
H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
H.1. Taraflar
H.1.1. Türk Ytong A.Ş. (Türk Ytong)
Alman Ytong International lisansı ile 04.11.1963 tarihinde kurulan ve esas itibarıyla
gazbeton sektöründe faaliyet gösteren Ytong, gazbeton üretimini Pendik, Saray
(Tekirdağ), Antalya ve Bilecik tesislerinde gerçekleştirmektedir. Ayrıca Gaziantep
Ytong Sanayi A.Ş. unvanlı bir iştiraki vasıtasıyla da Gaziantep’te de üretimi
09-59/1435-373

2
bulunmaktadır. Ytong, Türkiye’de lisanslı duvar malzemesi üretimi yapan ilk firma
olup kuruluşundan beri duvar malzemesi pazarında yer alan bir teşebbüstür.
H.1.2. Türk Ytong Yetkili Satıcıları 50
Türk Ytong’un halihazırda Marmara, Ege, İç Anadolu, Akdeniz ve Karadeniz
Bölgelerine yayılmış durumda (….) adet Türk Ytong yetkili satıcısı bulunmaktadır. Söz
konusu yetkili satıcıların tümü muhtelif gazbeton duvar malzemelerinin yanısıra diğer
inşaat malzemelerinin pazarlama ve satışını da yapmakla birlikte, Türk Ytong’dan
gazbeton ve gazbetonla ilgili tutkal, harç, montaj ve el aletleri gibi duvar malzemesi
dışında herhangi bir ürün almamaktadırlar. Türk Ytong’un halihazırdaki yetkili
satıcıları arasında Türk Ytong’un ürünlerine rakip olabilecek kendilerine ait markalı
ürünü olanlar bulunmamaktadır.
H.2. İlgili Pazar
H.2.1. İlgili Ürün Pazarı 60
Bildirim formunda ilgili ürün pazarının “yapılardaki duvar pazarı “olarak tanımlanması
gerektiği belirtilmiştir. Ancak Türk Ytong’un faaliyet alanı “gazbeton” olarak bilinen
duvar ve yapı malzemeleri ile bu malzemelerin tesisatında kullanılan tutkal ve
harçların, montaj aparatları ve el aletlerinin üretimi ve satışıdır. Öte yandan yetkili
satıcılara yapılacak menfi tespit başvurusuna konu olan indirim uygulanmasının da
gazbeton ürününe ve diğer Ytong ürünleri olan Ytong tutkalı, Ytong sıvası, Ytong
montaj ve Ytong el aletlerine yönelik olacağı bildirilmektedir.
Rekabet Kurulu’nun 30.05.2006 tarihli ve 06-37/477-129 sayılı kararında gazbeton
üretim ve satış süreci ile ilgili olarak şu değerlendirmeler yapılmıştır:
“…Gazbeton, bünyesindeki milyonlarca gözenek nedeniyle ısı yalıtımı değeri çok 70
yüksek, hafif, esnek, depreme ve yangına karşı dayanıklı bir yapı malzemesidir. Her
türlü betonarme, çelik, ahşap, prefabrike ve yığma yapının iç ve dış duvarlarında
kullanılabilen söz konusu yapı malzemesi, tek katlı ve çok katlı konutlarda, sosyal ve
turistik tesislerde, ticari ve sanayi yapılarında yaygın bir kullanıma sahiptir.
Gazbetonun üretiminde kullanılan temel hammadeler kuvarsit, çimento, kireç ve
alçıtaşıdır. Değirmende öğütülen kuvarsit; çimento, kireç, alüminyum tozu ve su ile
karıştırıldıktan sonra elde edilen gazbeton harcı formelere dökülür. Gazbeton harcı,
içinde bulunan kirecin su ile reaksiyona girmesi sonucu yüksek ısı açığa çıkar. Açığa
çıkan bu ısı alüminyum tozunun kabartıcı etkisiyle gazbeton hamurunun kabarmasını
ve gözenekli bir yapı kazanmasını sağlar. Kabaran ve gözenekli bir yapıya sahip olan 80
bu kütle belli bir sertlik kazandıktan sonra otomatik kesme makinasında çelik teller
yardımıyla TSE normlarına uygun ölçülerde kesilir. Önyapımlı donatılı elemanların
çelik hasırları, otomatik punto kaynak makinalarında hazırlanır. Hazırlanan çelik
hasırlar bitümle kaplanır ve döküm kalıplarına önceden monte edildikten sonra
üzerlerine gazbeton harcı dökülür. Kesim işlemi tamamlanan gazbeton kütlesinin
düşük yoğunluk ve yüksek basınç mukavemetine erişmesi için otoklavlarda 12
atmosfer basınç ve 190 °C sıcaklıktaki doymuş buharla 11-12 saat süre ile
sertleştirilir. Malzeme otoklavlardan çıktıktan sonra TSE normlarına uygun
mukavemet ve hacim sertliğine ulaşmış olur. Bundan sonra otomatik boşaltma
makinalarında boşaltılır ve stok sahasına alınarak piyasaya sunum için hazır hale 90
getirilir.


09-59/1435-373

3
Gazbeton yapı malzemelerinin son kullanıcıya özellikle büyük tüketicilere satışı
doğrudan üretici firmalar tarafından yapılabilmekte, ancak satışlar daha yaygın olarak
ana ve tali bayiler aracılığı ile gerçekleştirilmektedir. İnşaat sektöründe faaliyet
gösteren teşebbüsler ve müteahhitler ürünün son kullanıcısı durumundadır…”
Yukarıda yer verilen bilgiler ışığında dosya konusu menfi tespit başvurusunun
değerlendirilmesi bakımından ilgili ürün pazarı, gazbeton ürününün tuğla, bimsblok,
briket gibi diğer duvar malzemelerinden üretim süreci açısından arz ikamesi 100
yönünden; deprem ve ısı ve ses yalıtımında sağladığı avantajlar, fiyat düzeyinin
değişik ve hafif bir ürün olma özelliği taşıması açısından talep ikamesi yönünden
ayrılması nedeniyle “yapılardaki duvar pazarı” olmadığı, “gazbeton duvar ve yapı
malzemeleri” olduğu kanaatine varılmıştır.
Gazbeton duvar ve yapı malzemeleri, yapı malzemeleri ve yapı elemanları olarak iki
ana gruba ayrılmakta; yapı malzemeleri kendi içerisinde tutkalla uygulanan duvar
blokları, asmolen bloklar ve yalıtım plakaları şeklinde üç tip; yapı elemanları ise kendi
içerisinde kapı ve pencere lentoları, döşeme plakaları, çatı plakaları, düşey ve yatay
duvar elemanları, yalıtım elemanları gibi altı tip ürün barındırmaktadır
Ayrıca, menfi tespit başvurusuna konu olan yetkili satıcılara yapılacak indirim 110
uygulanmasının Ytong tutkalı, Ytong sıvası, Ytong montaj ve Ytong el aletlerini de
içereceği bildirilmekte ise de indirim konusu olan ürünlerin asıl önemli ve öncelikli
kısmını gazbeton duvar ve yapı malzemeleri oluşturduğundan ilgili ürün pazarı olarak
"gazbeton duvar ve yapı malzemeleri” belirlenmiştir.

H.2.2. İlgili Coğrafi Pazar
“Münhasırlık Primi”nin muhatabı olan Türk Ytong yetkili satıcılarının Marmara, Ege, İç
Anadolu, Karadeniz ve Akdeniz Bölgelerinde dağılmış olması, bu bölgelerin dışında
satış yapmanın Türk Ytong açısından pek ekonomik olmaması, anılan bölgelerin
işlemden Türkiye’nin diğer bölgelerine nazaran çok daha fazla etkilenecek olmaları 120
nedeniyle ve Kurul’un Antalya Ytong San. ve Tic. A.Ş.’nin Türk Ytong tarafından
devralınması ile ilgili 11.04.2007 tarih ve 07-31/318-116 sayılı kararındaki
gerekçelere paralel biçimde ilgili coğrafi pazar “Marmara, Ege, İç Anadolu,
Karadeniz ve Akdeniz Bölgeleri” olarak belirlenmiştir.

H.3. Yetkili Satıcılara Yapılacak Duyuru’nun Niteliği
Türk Ytong tarafından menfi tespit belgesi verilmesi talep edilen duyuru;
“ Yetkili Satıcılara Duyuru;
YTONG Yetkili Satıcılık Münhasırlık Primi işyerinde sadece YTONG ürünleri satan,
aynı gruplarda başka bir ürün teşhir edip satmayan tüm Yetkili Satıcılara ödenecek 130
primdir. Bu prim, 2009 yılı için azami %(….) olup, her yıl sonunda perakende cirosuna
uygun olarak peşin, malen ya da cari hesaba mahsuben verilecektir.”
şeklindeki ifadeden ibaret olup, söz konusu duyuru sonrası, yetkili satıcılardan
münhasırlığı tercih edenler Türk Ytong’un rakiplerine ait Ytong ürünlerinin muadili
olan ürünlerin tedariğini ve satışını yapmayacaklar, sattıkları takdirde kendilerine
“Münhasırlık Primi” ödenmeyecektir.
09-59/1435-373

4
Duyurunun amacının, sadece Ytong ürünleri satışı yapan yetkili satıcıların satış ve
pazarlama giderlerine katkıda bulunmak ve sadece Ytong ürünü satmayı isteyen
yetkili satıcıların yapılacak anlaşma ile teşvik edilmesi olduğu bildirilmektedir.
Öte yandan dosya konusu başvuruda içeriği yukarıda belirtilen Yetkili Satıcılık 140
Münhasırlık Primine İlişkin Duyuru’nun 4054 sayılı Kanun’un özel olarak 4. maddesi
2. fıkrası (e) bendine aykırı olup olmadığının tespiti ve olmadığı takdirde menfi tespit
kararının verilmesi talep edilmektedir.
Türk Ytong tarafından daha evvelden imzalanmış olan “Yetkili Satıcılık
Sözleşmeleri”nin, kabul edilen yeni şartlara göre revize edileceği bildirilmiş ve
hâlihazırdaki yetkili satıcılık sözleşmelerinin bir örneği 13.10.2009 tarih ve 7354 sayı
ile Kurum kayıtlarına intikal etmiştir.
Yetkili Satıcılık Sözleşmesi’nin 1. maddesinde, yetkili satıcılığın konusu, “Şirket’in
İstanbul/Pendik, Tekirdağ/Saray, Bilecik/Bayırköy ve Antalya/Organize Sanayi
Bölgesi’nde kurulu fabrikalarında ürettiği Ytong gazbeton yapı elemanları ile diğer 150
ürünlerin piyasasını yaratmak için kaynak aramak, tüm kamu ve özel sektör
kuruluşları ve kişilerle temaslarda bulunmak ve faaliyetleri hakkında Şirket’e her ay
yazılı bilgi vermek ve Ytong ürünlerinin Yetkili Satıcı tarafından satın alınarak
satıcılığının yapılması…” olarak belirtilmektedir.

H.4. Pazarın Yapısına İlişkin Bilgiler
“Gazbeton duvar ve yapı malzemeleri” olarak belirlenen ilgili ürün pazarında faaliyet
gösteren firmaların pazar payları Türk Ytong tarafından, Ytong için %(….), AKG için
%(….), Nuh Yapı için ise %(….) olarak bildirilmiştir. Ancak rakiplerden elde edilen
belgelerde, Türkiye’de gazbeton üretimi yapan teşebbüsler arasında, anılan üç 160
teşebbüs dışında Türk Ytong’un iştiraki olduğundan rakibi sayılamayacak Gaziantep
Ytong Sanayi A.Ş.’ye ve ayrıca Martu İnşaat Malzemeleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.
(Martu) unvanlı bir teşebbüse de yer verilmiştir.
Martu’nun Mardin ili Organize Sanayi Bölgesindeki fabrikası, MARTU markasıyla
gazbeton üretimi yapmaktadır. Martu yurtiçinde başta Güneydoğu ve Doğu Anadolu
Bölgeleri olmak üzere, Akdeniz ve İç Anadolu Bölgelerine de satışlar
gerçekleştirmektedir1. Bu bakımdan Türk Ytong A.Ş.’nin rakiplerinden biri olduğu
sonucuna varılmıştır.
Türk Ytong, Türkiye’de lisanslı duvar malzemesi üretimi yapan ilk firma olup,
kuruluşundan beri ilgili ürün pazarında faaliyet göstermesi bakımından da marka 170
bilinirliği en yüksek olan gazbeton firmasıdır. Diğer taraftan başvuru formunda ilgili
ürün pazarında hiçbir giriş engeli bulunmadığı ifade edilmekteyse de son yıllarda
pazara giriş ve çıkışlarda herhangi bir değişiklik olmadığı da belirtilmesi gereken bir
husustur.
Yine başvuruda bulunan teşebbüs tarafından gönderilen bilgilere göre ilgili pazarda,
genel olarak son tüketici olan müteahhitlere yapılan satışların %60-70 arasında bir
kısmı yetkili satıcılar aracılığı ile gerçekleşmekte, Türk Ytong yetkili satıcılarının
yaklaşık %95’inden fazlası söz konusu Münhasırlık Primi’nin uygulanacağı ürünler
olan gazbeton duvar ve yapı malzemeleri ile tesisatında kullanılan harç, tutkal,
montaj ve el aletleri dışında diğer inşaat malzemelerinin de ticaretini yapmaktadırlar. 180

1 (erişim tarihi 22.11.2009)
09-59/1435-373

5
Bu hususun AKG ve Nuh Yapı’nın satışını gerçekleştiren yetkili satıcılar ve bayiler
için de geçerli olduğu görülmektedir.
AKG’nin satış sistemi içerisinde, hâlihazırda (….) yetkili satıcısı, (….) de çerçeve
sözleşmeli satıcısı bulunmaktadır. AKG’nin Ege, Marmara, İç Anadolu Bölge
müdürlüklerine bağlı yetkili satıcıları için de (….) tanesinin rakip gazbeton ürünlerinin
de satışını gerçekleştirdikleri bildirilmektedir.
Nuh Yapı’nın ise 2009 yılında faaliyete başlayan münhasır bayisi olan ve aynı
zamanda bağlı olduğu grup Nuh Çimento’ya ait Nuh Beton dışında, münhasır
olmayan bağımsız (….) bayisi bulunmaktadır. Bağımsız Nuh Yapı bayileri ise rakip
firmaların ürünlerinin satışını yapabilmektedir. 190
Türk Ytong2 ve rakip teşebbüsler tarafından gönderilen bilgiler çerçevesinde
hazırlanan aşağıdaki tabloda gazbeton üreticilerinden Türk Ytong ve rakiplerinin
2008 ve 2009 yılları (Ocak-Eylül) ayları kurulu üretim kapasiteleri, üretim miktarları ve
kapasite kullanım oranları yer almaktadır:

Tablo 1:Türk Ytong ve Rakip Gazbeton Üreticilerinin 2008 ve 2009 Yılları Üretim Kapasiteleri (En Son
Kurulu Olan), Üretim Miktarları ve Kapasite Kullanım Oranları
Gazbeton Yıllık Üretim
Kapasitesi (m³)/yıl
Gazbeton Üretim Miktarı
(m³)
Gazbeton Üretimi
Kapasite Kullanım
Oranı (%)
Teşebbüs
2008 2009 2008 2009 2008 2009 
Türk Ytong (……….) (……….) (……….) (……….) (….) (….)
AKG (……….) (……….) (……….) (……….) (….) (….)
Nuh Yapı (……….) (……….) (……….) (……….) (….) (….)  
Martu (……….) (……….)
 2009 yılı üretim miktarı verileri Ocak-Eylül ayları arasındaki dönemi kapsamaktadır.
  2009 Yılı Kapasite Kullanım Oranları, üretim miktarına ilişkin veriler dokuz aylık dönemi kapsadığı
için 2009 yılına ilişkin yıllık kapasitelerin dokuz aylık kısmına tekabül eden kapasitelere göre 200
hesaplanmıştır.
   Nuh Yapı’dan gelen belgelerde 2008 Eylül ve 2009 Eylül aylarında 100.000’er m³’lük kapasite
artırımlarına gidildiği ifade edilmiştir. Kapasite kullanım oranları bu artırımların tarihleri dikkate alınarak
bir oranlama ile hesaplanmıştır3.

Türk Ytong yetkili satıcılarının kâr marjlarının satılan ürün miktarı ile değişmekle
beraber %(….) ila %(….) arasında olduğu belirtilmektedir. Ayrıca yetkili satıcıların
alımları, karşılaştıkları talebe bağlı olarak süreklilik arz etmekle beraber periyodik bir
düzeni haiz değildir. Türk Ytong ürünlerinin nihai tüketicilere yapılan satışları Türk

2 Türk Ytong tarafından verilen ve Kurum Kayıtlarına 15.10.2009 tarih ve 7407 sayı ile giren bilgilerde
Türk Ytong’un mevcut kapasitesi (……….) m³/yıl olarak belirtilmişse de bu rakamın Türk Ytong’un
iştiraki Gaziantep Ytong Sanayi A.Ş.’nin (……….) m³/yıl olan kapasitesinin eklenerek belirtildiği tahmin
edilmektedir. Nitekim Türk Ytong’un internet sitesinde 16.11.2009 tarihi itibarıyla ulaşılan bilgilere
göre, Ytong Grubu’nun Türkiye’deki toplam kapasitesi (……….) m³/yıl, Türk Ytong’un toplam
kapasitesi ise (……….) m³/yıldır.
3 2008 yılı için, ilk sekiz ay 200.000, kalan dört ay 300.000 olarak, toplam yıllık kapasite
(200.000/12×8)(300.000/12×4)=233 şeklinde belirlenmiş, aynı işlem 300.000 ve 400.000 rakamları
ile 2009 yılı için de tekrarlanmıştır, üretim miktarları Eylül ayına kadar verilmiş olduğundan
(300.000/12×8)(300.000/12)=225 olarak hesaplama yapılmıştır.
09-59/1435-373

6
Ytong yetkili satıcıları, satış kanalı içinde “Tali Satıcılar” adı verilen bağımsız satıcılar 210
ve doğrudan doğruya Türk Ytong tarafından yapılan satışlar olmak üzere toplam üç
kanaldan gerçekleşmektedir.Türk Ytong’un, 2008 ve 2009 yılları gazbeton ürününe
ilişkin yurt içi satış miktarları ve yurtiçi net satış gelirlerine aşağıdaki tabloda yer
verilmektedir:

Tablo 2: Türk Ytong’un ve Türk Ytong Satış Kanallarının 2008 ve 2009 Yılları Gazbeton Yurt İçi Satış
Miktarları ve Net Satış Gelirleri
Gazbeton Yurt İçi Satış
Miktarı (m³)
Gazbeton Yurt İçi Net Satış
Geliri (TL)
Satışı Gerçekleştiren Teşebbüs
2008 2009 (Ocak-Eylül) 2008
2009
(Ocak-Eylül)
Türk Ytong A.Ş. (T.Yt)
(Toplam)
(……….) (……….) (……….) (……….)
T.Yt Yetkili Satıcıları

(……….) (……….) (……….) (……….)
T.Yt Tali Satıcıları (Bağımsız
Satıcılar)
(……….) (……….) (……….) (……….)
T.Yt (Nihai Tüketicilere
Doğrudan Yapılan Satışlar)
(……….) (……….) (……….) (……….)

Aşağıda, Türk Ytong ve ilgili pazarda yer alan rakiplerinden gelen bilgiler
çerçevesinde hazırlanan, ilgili pazardaki teşebbüslerin üretim kapasitesi, üretim 220
miktarı, yurtiçi satış miktarı ve yurtiçi satış gelirlerine ilişkin rakamlar ve pazar
paylarına ilişkin karşılaştırmalı bir tablo yer almaktadır:

Tablo 3: Türk Ytong ve Rakipleri AKG, Nuh Yapı ve Martu’ya ait 2008 Yılı Üretim Kapasitesi, Üretim
Miktarı, Yurtiçi Satış Miktarı ve Satış Geliri Rakamları ve Pazar Payları4
Gazbeton Yıllık
Üretim Kapasitesi
Gazbeton Üretimi

Gazbeton Yurtiçi
Satışı

Gazbeton Yurtiçi
Satış Geliri



Teşebbüs
Kapasite(
m³/yıl)
Oran
(%)
Miktar
(m³)

Pazar
Payı
(%)
Miktar
(m³)
Pazar
Payı
(%)
Miktar
(TL)
Pazar
Payı
(%)
Türk Ytong (……….) (….) (……….) (….) (……….) (….) (……….) (….)
AKG (……….) (….) (……….) (….) (……….) (….) (……….) (….)
Nuh Yapı (……….) (….) (……….) (….) (……….) (….) (……….) (….)
Martu (……….) (….) (……….) (….) (……….) (….) (……….) (….)
Toplam (……….) (….) (……….) (….) (……….) (….) (……….) (….)





4Dosya mevcudu belgelerde Martu’nun üretim miktarı, yurtiçi satış miktarı ve yurtiçi