Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2009-2-305 (Devralma)
Karar Sayısı : 10-10/120-49
Karar Tarihi : 28.1.2010
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof.Dr. Nurettin KALDIRIMCI
Üyeler : Mehmet Akif ERSİN, Doç. Dr. Mustafa ATEŞ, İsmail Hakkı 10
KARAKELLE, Doç. Dr. Cevdet İlhan GÜNAY, Murat
ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR
B. RAPORTÖRLER : Hakan Suat ÖLMEZ, Yalçıner YALÇIN
C. BİLDİRİMDE : - Sicpa Assan Ürün Güvenliği San. ve Tic. A.Ş.
BULUNAN Temsilcisi: Av. Aylin AKSUN
Hacı Adil Cad. No:1 34330 Levent-İstanbul
D. TARAFLAR : - Sicpa Assan Ürün Güvenliği San. ve Tic. A.Ş.
Yayla Mah. D100 Karayolu, Rüya Sok. No:2, Assan Tesisleri 20
34940 Tuzla-İstanbul
- Yusuf TARAGANO
Gözde Sok. Engin Apt. No:32/A Ulus,Beşiktaş-İstanbul
- Erhan ELİTAŞ
Gulay Sok. No:5/36 Murat Apt. Kat:8 Kadıköy-İstanbul
- Ahmet Mekin GÖZEN
Köpluce Mah. Şemsibey Sok. No:21/A Üsküdar-İstanbul
- Mustafa Mete BOZYİĞİT
C-2 Blok B/13 Ataköy-İstanbul
- İzzet TÜKENMEZ 30
Göktürk Merkez Mah. İstanbul Cad. Kemer Rose Apt.
No:113/14 Eyüp-İstanbul
E. DOSYA KONUSU: Sicpa Assan Ürün Güvenliği Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Sicpa
Assan)’nin, MTM Holografi Güvenlikli Basım ve Bilişim Teknolojileri Sanayi ve
Ticaret A.Ş. (MTM) hisselerinin %17,5’lik kısmını devralması işlemine izin
verilmesi talebi.
F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 30.12.2009 tarih, 9408 sayı ile giren ve
eksiklikleri 19.1.2010 tarih, 539 sayı ile tamamlanan bildirim üzerine 4054 sayılı
Rekabetin Korunması Hakkında Kanun ve 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu’ndan İzin
Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in ilgili hükümleri 40
çerçevesinde düzenlenen 25.1.2010 tarih ve 2009-2-305/Öİ-10-HSÖ sayılı Devralma
10-10/120-49
2
Ön İnceleme Raporu, 25.1.2010 tarih ve REK.0.06.00.00-120/36 sayılı Başkanlık
Önergesi ile 10-10 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.
G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda; bildirim konusu işlemin, “1997/1
sayılı Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında
Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğu, 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi anlamında
hakim durum yaratan veya mevcut bir hakim durumu güçlendiren ve böylece ilgili
pazarda rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuran bir nitelik taşımadığı,
dolayısıyla işleme izin verilmesinde sakınca olmadığı ifade edilmiştir.
H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME 50
H.1. İşlemin Kapsamı
Bildirime konu devralma işlemi ile Sicpa Assan, MTM’ye ait hisselerin %17,5’lik
kısmına Tablo-1’de yer verilen şekliyle sahip olacaktır.
Tablo 1: Hisse devir işlemi neticesinde Sicpa Assan'ın kontrolüne geçeçek hisseler
Hissedar Hisse Adedi Hisse Oranı
Yusuf Taragano 1417 5,67%
Erhan Elitaş 1072 4,29%
Ahmet Mekin Gözen 715 2,86%
Mustafa Mete Bozyiğit 715 2,86%
İzzet Tükenmez 456 1,82%
Toplam 4375 17,50%
Söz konusu hisse devir işlemi ile toplam 25.000 adet MTM hissesinin 4375 adedi
Sicpa Assan kontrolüne geçecektir. Hisseleri satın alınan tarafların MTM ile olan
hissedarlık ilişkileri, satış sonrasında bu kişilerin sırasıyla 4573 (%18,29), 3458
(%13,83), 2310 (%9,24), 2310 (%9,24), 1469 (%5,88) adet hisselerinin bulunması
nedeniyle, devam edecektir.
Dosya mevcudu bilgilerde Sicpa Assan ve MTM’nin, devralma işlemi ile, büyümekte
olan ürün güvenlik pazarında faaliyetlerini geliştirmeyi, kamu ve özel kesimde 60
meydana gelebilen sahtecilik ile mücadele edebilmek için ortaya çıkan ürün ve marka
güvenilirliğini koruma alanlarında daha geniş ve güçlü bir hizmet sunumu
gerçekleştirmeyi hedefledikleri ifade edilmiştir. Ayrıca hisse devir işleminin, Sicpa
Assan’ın müşterilerine vereceği hizmetlerde güvenliği ve faydayı arttırıcı bir unsur
olacağı belirtilmiştir.
H.2. Taraflar
H.2.1. Devralan Taraf: Sicpa Assan
İstanbul’da mukim Sicpa Assan, ürün izleme yazılım ve takip sistemleri uygulamaları,
özel güvenlik mürekkepleri içeren güvenlikli etiket üretimi ve uygulamaları, kontrol,
takip ve izleme cihazları ile yapılan uygulamalar şeklinde sıralanabilecek alanlarda 70
faaliyet göstermektedir. Dosya mevcudu bilgilerden, Sicpa Assan’ın, Gelir İdaresi
Başkanlığı tarafından “Tütün Mamulleri ve Alkollü İçkilerde Bandrollü Ürün İzleme
Sistemi” kurulması için yetkilendirildiği anlaşılmıştır. Teşebbüsün mevcut ortaklık
yapısı aşağıdaki gibidir:
10-10/120-49
3
Tablo 2: Sicpa Assan'ın Ortaklık Yapısı
Hissedar Hisse Adeti Hisse Oranı
Sicpa Product Security S.A. 294000 49,00%
Sicpa S.A. 3000 0,50%
Assan Bilişim A.Ş. 282000 47,00%
İspak İzmit Sıvı Paketleme Sanayi A.Ş. 12000 2,00%
Kibar Sigorta Aracılık Hizmetleri A.Ş. 6000 1,00%
Sicpa Tec Holding S.A. 3000 0,50%
Toplam 600000 100,00%
H.2.2. Devreden Taraflar
Devir işlemi MTM hissedarı pozisyonundaki Yusuf TARAGANO, Erhan ELİTAŞ,
Ahmet Mekin GÖZEN, Mustafa Mete BOZYİĞİT ve İzzet TÜKENMEZ isimli 5 gerçek 80
kişi tarafından gerçekleştirilecektir.
H.2.3. Devredilen Taraf: MTM
Kocaeli’nde mukim teşebbüs, özel güvenlik hologramı içeren güvenlikli etiket üretimi
ve uygulamaları, değerli evrak üretimi uygulamaları, kontrol, takip ve izleme cihazları
ile yapılan uygulamalar şeklinde sıralanabilecek alanlarda faaliyet göstermektedir. Bu
faaliyetlere ek olarak MTM, araç altı görüntüleme sistemi ve parmak izli giriş kontrol
sistemi gibi bütünleşik anahtar teslimi güvenlik çözümleri sağlamakta ve bu konular
ile ilgili danışmanlık hizmeti vermektedir. Ayrıca T.C. Kültür ve Turizm Bakanlığı’na
bağlı müze ve ören yerlerinde anlık bilet, müze kart üretimi, geçiş kontrol sistemleri
kuruluşu ve bunların bakım işlerini yapmaktadır. Teşebbüsün mevcut ortaklık yapısı 90
aşağıdaki gibidir:
Tablo 3: MTM'nin Ortaklık Yapısı
Hissedar Hisse Adeti Hisse Oranı
Yusuf TARAGANO 5990 23,96%
Erhan ELİTAŞ 4530 18,12%
Ahmet Mekin GÖZEN 3025 12,10%
Mustafa Mete BOZYİĞİT 3025 12,10%
İzzet TÜKENMEZ 1925 7,70%
MTM Pazarlama ve Ticaret A.Ş. 6255 25,02%
Şengül TURGUT 250 1,00%
Toplam 25000 100,00%
H.3. İlgili Pazar
H.3.1. İlgili Ürün Pazarı
Bildirim konusu işlem, genel anlamda “ürün güvenliği hizmetleri” pazarını
ilgilendirmektedir. Bu pazar içerisinde yer alan faaliyet konularını, dosya mevcudu
bilgiler çerçevesinde aşağıdaki şekliyle özetlemek mümkündür:
a) Marka ve ürün güvenliğini sağlamak amacıyla üretilen veya ithal edilen ürün
izleme yazılım ve takip sistemleri uygulamaları (Barkod uygulamaları örnek olarak
gösterilebilir) 100
b) Özel güvenlik mürekkepleri içeren güvenlikli etiket üretimi ve uygulamaları
(Sigara ve alkollü içeceklerdeki bandrollerin üretimi örnek olarak gösterilebilir)
c) Özel güvenlik hologramı içeren güvenlikli etiket üretimi ve ilgili uygulamaları
(Kitap, CD gibi ürünlerin üzerinde yer alan etiketler örnek olarak gösterilebilir)
10-10/120-49
4
d) Değerli evrak üretimi uygulamaları (Çek, hisse senedi, teminat mektubu, bilet
basımı gibi ürünlerin üretimi örnek olarak gösterilebilir)
e) Kontrol, takip ve izleme cihazları ile yapılan uygulamalar (Özel POS cihazları,
WAP/GPRS/İnternet üzerinden haberleşen terminaller aracılığı ile gerçekleştirilen
uygulamalar örnek olarak gösterilebilir)
Dosya mevcudu bilgilerde, Sicpa Assan’ın, yukarıda sıralanan faaliyetlerden sadece 110
(a), (b), (e) bentlerinde yer alanlar ile iştigal ettiği; ancak mevcut durumda Gelir
İdaresi Başkanlığı tarafından “Tütün Mamulleri ve Alkollü İçkilerde Bandrollü Ürün
İzleme Sistemi” kurulması için yetkili olduğu ve bu proje kapsamı dışında herhangi bir
faaliyetinin bulunmadığı bilgisine yer verilmiştir.
Öte yandan devre konu MTM, yukarıda sıralanan faaliyet alanlarından (c), (d), (e)
bentlerinde yer alanlar ile iştigal etmekte, araç altı görüntüleme sistemi, parmak izli
giriş kontrol sistemi gibi bütünleşik anahtar teslimi güvenlik çözümleri sağlamakta ve
bu konular ile ilgili danışmanlık hizmeti vermektedir. Ayrıca T.C. Kültür ve Turizm
Bakanlığı’na bağlı müze ve ören yerlerinde anlık bilet, müze kart üretimi, geçiş
kontrol sistemleri kuruluşu ve bunların bakım işlerini yapmaktadır. 120
Dosya mevcudu bilgilerde, bildirim konusu işlem neticesinde etkilenebilecek
pazarların, yüksek güvenlikli nitelikli kağıt basımı, ürün güvenliği yazılım
uygulamalarına ilişkin AR-GE çalışmaları, ürün etiketleme ekipman ve cihazları,
hologram etiket üretimi, nitelikli kağıt ve mürekkep üretimi, veri saklama ve transfer
sistemleri olduğu; ancak devralan taraf olan Sicpa Assan’ın ve bu teşebbüsü kontrol
eden diğer teşebbüslerin etkilenen pazarlarda herhangi bir faaliyetinin bulunmadığı
belirtilmiştir.
Yukarıda yer verilen bilgiler neticesinde, mevcut dosya özelinde pazarın, geniş
anlamda “ürün güvenliği hizmetleri” olarak veya ayrıştırmaya gidilerek daha dar
anlamda “kontrol, takip ve izleme cihazları ile yapılan uygulamalar” olarak 130
belirlenebileceği düşünülse de, söz konusu pazar(lar)ın gelişmekte olan dinamik
yapısı ve piyasadaki teşebbüslerin müşteri merkezli farklı çözümler üzerinden hizmet
verme imkanları değerlendirildiğinde “İlgili Pazarın Tanımlanmasına İlişkin Kılavuz”un
20. maddesinin “Ancak inceleme konusu işlem, gerek ürün gerekse de coğrafi açıdan
olası alternatif pazar tanımları çerçevesinde rekabet açısından endişeler yaratmıyor
ya da alternatif tüm tanımlar açısından rekabeti bozucu bir etki söz konusu
olmuyorsa pazar tanımı yapılmayabilir.” şeklindeki hükmüne dayanılarak dosya
konusu işlem açısından, ilgili ürün pazarının belirlenmesine gerek olmadığı kanaatine
varılmıştır.
H.3.2. İlgili Coğrafi Pazar 140
Devralma işlemi açısından, ilgili ürün pazarında, ülkenin herhangi bir bölgesindeki
rekabet koşullarının diğer bölgelerden farklılık göstermemesi, rekabet koşullarının
ülkenin tamamında homojen bir yapı sergilemesi nedeniyle dosya kapsamında ilgili
coğrafi pazar “Türkiye” olarak belirlenmiştir.
H.4. Değerlendirme
H.4.1. 1997/1 Sayılı Tebliğ’in 2. Maddesi Açısından Yapılan Değerlendirme
19
