Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2010-4-37 (Devralma)
Karar Sayısı : 10-26/351-125
Karar Tarihi : 24.3.2010
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI (Başkan)
Üyeler : Doç. Dr. Mustafa ATEŞ, Mehmet Akif ERSİN,
İsmail Hakkı KARAKELLE, Doç. Dr. Cevdet İlhan GÜNAY, 10
Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR
B. RAPORTÖRLER : Metin HASSU Canan KARAMANOĞLU
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : Autoliv AB
Temsilcisi: Av. Tolga KARATAŞ
Maçka Cd. No:22/1 34367 Teşvikiye/İstanbul
D. TARAFLAR : - Autoliv AB
World Trade Center Klarabergsviadukten 70, Section E
Stokholm İSVEÇ
- Delphi Korea LLC 20
#408-1 Mabuk-ri, Guseong-eup Yogin-si, Gyeonggi-do 449-912
KORE
- Delphi Automotive Systems Singapore Pte. Ltd.
501 Ang Mo Kio Industrial Park 1 Singapur 569621
- Delphi Electronics (Suzhou) Co. Ltd.
101 Chao Tian Cun, Chenjiaping Chong Qing 400039, P. R.
CHİNA
- Delphi China Technical Center Co. Ltd.
#118 De Lin Road Wai Gao Qiao Free Trade Zone, Pudong,
Shangai, CHİNA 200131 30
E. DOSYA KONUSU: Autoliv AB (Autoliv) tarafından Delphi Grubu (Delphi)’nun
Asya’daki Otomotiv Pasif Güvenlik Sistemleri (OPS) işinin devralınması işlemine
izin verilmesi talebi.
F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 1.3.2010 tarih ve 1834 sayı ile giren
bildirim üzerine, 4054 sayılı “Rekabetin Korunması Hakkında Kanun”un 7. maddesi ile
1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar
Hakkında Tebliğ”in ilgili hükümleri uyarınca düzenlenen 16.3.2010 tarih ve 2010-4-
37/Öİ-10-MH sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu 19.3.2010 tarih ve REK.0.08.00.00-
120/99 sayılı Başkanlık önergesi ile 10-26 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara
bağlanmıştır. 40
G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili Rapor'da, bildirimi yapılan devralma işleminin
1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında Rekabet Kurulu’nun iznine tabi olduğu; devir
sonucunda ilgili pazarda hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun
10-26/351-125
2
güçlendirilmesi, böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı;
bu çerçevede işleme izin verilmesi gerektiği, görüşü ifade edilmiştir.
H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
H.1. İlgili Pazar
H.1.1. İlgili Ürün Pazarı
Tarafların faaliyet alanları dikkate alınarak, ilgili ürün pazarı “emniyet kemeri sistemleri
üretim satış ve dağıtımı” olarak belirlenmiştir. Ayrıca, hava yastığı, direksiyon simidi vb. 50
diğer otomotiv pasif güvenlik sistemi ürünleri etkilenen pazarlardır.
H.1.2. İlgili Coğrafi Pazar
Dosya mevcudu bilgiler çerçevesinde, ilgili coğrafi pazar “Türkiye” olarak belirlenmiştir.
H.2. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme
H.2.1. İşlemin Niteliği
Devralma işleminin konusu, Delphi’nin Asya’daki OPS işi, Munmak Varlıkları ve Munmak
İşi’nin devri1, SSBY Varlıkları ve SSBY İşi’nin devri2 ile BDS JV’nin hisselerinin %...’inin
… devrini kapsamaktadır. İşlemin Türkiye’ye olan etkileri hâlihazırda ülkemize emniyet
kemeri ithalatı yapan BDS JV’deki Delphi hisselerinin Autoliv’e devriyle gerçekleşecektir.
BDS JV, %.... hissesi Delphi’ye, %....’u Çin menşei Beijing Hanachuan Automotive 60
Components Co. Ltd. ye ait bir ortak girişim şirketidir.
Taraflar arasında işlemi gerçekleştirmek için 27.1.2010 tarihinde “Genel Alım Satım
Sözleşmesi” imzalanmıştır.
Bildirim formunda, Delphi’nin BDS JV’deki %.... hissesinin devrinin ortak girişimin diğer
hissedarının onayına ve Autoliv bakımından tatmin edici değişiklikler yapılmasına bağlı
olduğu; ……….Ticari Sır………. aktarılmıştır. Öngörülen işlem neticesinde, Autoliv,
Delphi’nin BDS JV şirketindeki %.... hissesini alması halinde şirketin ortak kontrolünü,
..........Ticari Sır………. elde edecektir.
Taraflar arasında 27.1.2010 tarihinde yapılan Esas Alım ve Satım Sözleşmesi’nin bazı
maddelerinden de anlaşıldığı üzere, taraflar sözleşmeyi %.... … hissenin devrini 70
içerecek şekilde … yapmışlardır. Ayrıca, ana sözleşmenin yanında BDS JV hisselerinin
devrine ilişkin bir ek sözleşme de yapılmıştır. ……….Ticari Sır………. Buna göre, BDS
JV’deki Delphi’nin sahip olduğu %....’lik hisseler üzerinde ortak girişimin diğer ortağının
rüçhan hakkı olup, alıcı Autoliv bu hisseleri iktisap etmek için diğer ortağı ikna etmeye
çalışacaktır. Diğer ortağın onay vermesi durumunda Autoliv, BDS JV’deki Delphi
hisselerini ana sözleşme hükümleri uyarınca satın almış olacak ve anılan şirket üzerinde
ortak kontrole sahip olacaktır.
……….Ticari Sır……….
Diğer bir olasılık ise, düşük olmakla birlikte, diğer ortağın Autoliv’in BDS JV hisselerini
iktisa
