Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2010-3-44 (Devralma)
Karar Sayısı : 10-36/571-201
Karar Tarihi : 12.5.2010
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI 10
Üyeler : Doç. Dr. Mustafa ATEŞ, Mehmet Akif ERSİN, İsmail Hakkı
KARAKELLE, Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR
B. RAPORTÖRLER: Nazlı VAROL, Nilgün KOCADAĞ
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : Tab Gıda San. ve Tic. A.Ş.
Emirhan Cad. No:109 Kat:2 Balmumcu Beşiktaş/İstanbul
D. TARAFLAR : Çelebi Holding A.Ş. 20
Nispetiye Cad. Akmerkez B Blok Kat:12 Etiler/İstanbul
Çelebi Hiz. Gıda İşl. Tur. San. Tic. A.Ş.
Çe-Tur Çelebi Tur. Tic. A.Ş.
Engin ÇELEBİOĞLU
Can ÇELEBİOĞLU
30
Canan ÇELEBİOĞLU TOKGÖZ
Ahmet Enis GÜNTEL
TAB Gıda San. ve Tic. A.Ş.
Emirhan Cad. No:109 Kat:2 Balmumcu Beşiktaş/İstanbul
Ertuğrul KURDOĞLU
Emirhan Caddesi Ata Kule No:109 Kat:19 34349
Dikilitaş/İstanbul 40
Erhan KURDOĞLU
Korhan KURDOĞLU
Tuna KURDOĞLU
Halil Sedat ÜRÜNDÜL
10-36/571-201
2
Ömer Ali ÜRÜNDÜL 50
E. DOSYA KONUSU: TAB Gıda San. ve Tic. A.Ş. ve gerçek kişi hissedarları
tarafından Çelebi Hiz. Restorant İşl. ve Gıda Tur. İnş. San. ve Tic. A.Ş.’nin
hisselerinin devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 25.3.2010 tarih ve 2536 sayı ile giren ve
en son 20.4.2010 tarih ve 410 sayı ile eksiklikleri tamamlanan bildirim üzerine, 4054
sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi ile 1997/1 sayılı Rekabet
Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in ilgili
hükümleri uyarınca yapılan inceleme sonucu düzenlenen 3.5.2010 tarih ve 2010-3-60
44/Öİ-10-376.NV sayılı Birleşme/Devralma Ön İnceleme Raporu, 5.5.2010 tarih ve
REK.0.07.00.00-120/178 sayılı Başkanlık Önergesi ile 10-36 sayılı Kurul
toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.
G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili Rapor'da; Çelebi Hizm. Rest. İşl. ve Gıda Tur.
İnş. San. ve Tic. A.Ş.’nin hisselerinin tamamının, Tab Gıda San. ve Tic. A.Ş.’ye
devredilmesini içeren bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesine
dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında izne tabi bir devir işlemi
olduğu, bununla birlikte bu devralma işlemi ile 4054 sayılı Kanun'un 7. maddesi
çerçevesinde ilgili pazarda yeni bir hakim durumun yaratılmasının veya mevcut bir 70
hakim durumun güçlendirilerek, rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu
olmaması nedeniyle söz konusu işleme izin verilebileceği sonuç ve kanaatine
ulaşıldığı ifade edilmektedir.
H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
H.1.Taraflar
H.1.1. Çelebi Hiz. Restorant İşl. ve Gıda Tur. İnş. San. ve Tic. A.Ş. (Çelebi
Restorant)
Çelebi Restorant, lisans sözleşmesine göre, uluslararası bir fast-food zinciri markası
olan Arby’s’in Türkiye’deki tek yetkili kullanıcısı olup Arby’s markalı 8 restoran 80
işletmektedir. Arby’s adı altında işletilen restoranların 6’sı İstanbul’da, 1’i Ankara’da
1’i ise Antalya’dadır. Şirket hissedarlık yapısı Tablo-1’de sunulmuş olup şirketin
hissedarlarından Çelebi Hizmet Gıda İşletmeleri Turizm San. Tic. A.Ş. Little Caesar’s
pizza zincirinin sahibidir.
Tablo:1 Çelebi Restorant’ın Hissedarlık Yapısı
Hissedarın Adı/Unvanı Hisse Oranı (%)
Çelebi Holding A.Ş.
Çelebi Hiz. Gıda İşl. Tur. San. Tic. A.Ş.
Çe-Tur Çelebi Tur. Tic. A.Ş.
Engin ÇELEBİOĞLU
Can ÇELEBİOĞLU
Canan ÇELEBİOĞLU TOKGÖZ
Ahmet Enis GÜNTEL
Toplam
Kaynak: Bildirim Formu
Çelebi Restorant'ın yönetim kurulu üyeleri;
……………………………………………………………………………………….
oluşmaktadır. Bunun yanı sıra şirket hissedarı olan diğer şirketlerin yönetim kurulları 90
da aynı şekildedir. Tablo-1’den de görüldüğü üzere Çelebi Restorant'ın hisselerinin
………………….. Çelebi Holding A.Ş.’ye aittir. Dolayısıyla Çelebi Holdingin
10-36/571-201
3
hissedarlık yapısına da bakılmalıdır. Aşağıda sırasıyla Çelebi Holding A.Ş.’nin,
Çelebi Hiz. Gıda İşl. Tur. San. Tic. A.Ş.’nin ve Çe-Tur Çelebi Tur. Tic. A.Ş.’nin
hissedarlık yapılarına yer verilmektedir:
Tablo-2: Çelebi Holding A.Ş. Hissedarlık Yapısı
Hissedarın Adı/Unvanı Hisse Oranı (%)
Engin ÇELEBİOĞLU
Can ÇELEBİOĞLU
Canan ÇELEBİOĞLU TOKGÖZ
Ahmet Enis GÜNTEL
Çelebi Danışmanlık
Çe-Tur
Toplam
Kaynak: Bildirim Formu ve Ekleri
Tablo-3: Çelebi Hiz. Gıda İşl. Tur. San. Tic. A.Ş. Hissedarlık Yapısı
Hissedarın Adı/Unvanı Hisse Oranı (%)
Çelebi Holding
Engin ÇELEBİOĞLU
Can ÇELEBİOĞLU
Canan ÇELEBİOĞLU TOKGÖZ
Ahmet Enis GÜNTEL
Toplam
Kaynak: Bildirim Formu ve Ekleri
Tablo-4: Çe-Tur Çelebi Tur. Tic. A.Ş Hissedarlık Yapısı 100
Hissedarın Adı/Unvanı Hisse Oranı (%)
Çelebi Holding
Engin ÇELEBİOĞLU
Can ÇELEBİOĞLU
Canan ÇELEBİOĞLU TOKGÖZ
Ahmet Enis GÜNTEL
Toplam
Kaynak: Bildirim Formu ve Ekleri
Çelebi Restoran’ın ……………………………………………………………………. TL
olan 2009 yılı cirosunun tamamını işlettiği Arby’s restoranlarından elde ettiği dosya
mevcudundan anlaşılmıştır.
H.1.2. Tab Gıda San. ve Tic. A.Ş. (Tab Gıda)
Tab Gıda, uluslararası fast-food zincirleri olan Burger King (Hamburger Ürünleri
Zinciri), Popeyes (Tavuk Ürünleri Zinciri) ve Sbarro (Pizza Ürünleri Zinciri)
markalarının Türkiye’deki tek işletmecisi olarak faaliyet göstermektedir. Şirketin 110
Türkiye genelinde toplam …. mağazası bulunmakla birlikte bunların ….sı Burger
King, ….’i Popeyes, ….’si Sbarro restoranıdır. Şirketin hissedarlık yapısına Tablo-5’te
yer verilmektedir.
Tablo-5: Tab Gıda Hissedarlık Yapısı
Hissedarın Adı/Unvanı Hisse Oranı (%)
Ertuğrul KURDOĞLU
Halil Sedat ÜRÜNDÜL
Korhan KURDOĞLU
Erhan KURDOĞLU
Tuna KURDOĞLU
Ömer Ali ÜRÜNDÜL
Entegre Harç San. ve Tic. A.Ş.
Ata İnşaat A.Ş.
Ata Holding A.Ş.
Toplam
10-36/571-201
4
Kaynak: Bildirim Formu
Tab Gıda’nın yönetim kurulu üyeleri ise;
…………………………………………………………………………………………………
…………………………………….oluşmaktadır. Şirketin 2009 yılına ait cirosu
……………………………… TL’dir. 120
H.2. İlgili Pazar
H.2.1. Sektöre İlişkin Genel Bilgiler
Hızlı yemek sektörü veya fast-food sektörü değişik bakış açılarından farklı şekillerde
tanımlanmaktadır. Bir yaklaşım fast-food perakende sektörünü, dört genel özelliği
olan, bitmiş ve nihai bir ürün olarak tanımlamaktadır. Buna göre sektörde yer alan
ürünlerin fiyatı nispeten düşüktür. Üretim ve servis süresi kısadır. Ürünün elle
yenilebilir özelliği ve kullanıldıktan sonra atılabilen bir ambalajı, hatta bazen çatal 130
bıçak takımı vardır. Nihai ürünün dayanıklılık süresi sıcak fast-food ürünler için
dakikalarla, soğuk ürünler için saatlerle ifade edilir. Bu genel kategori kapsamına
dahil olan tipik hızlı yemek ürünleri arasında kutulanmış veya kullanıma hazır
içeceklerin yanı sıra hamburgerler, balık ve patates, kepçeyle sunulan dondurma,
kebaplar, kızartılmış ya da ızgara yapılmış tavuk, parmak patates, pizza, Çin ya da
Hint paket servisleri, sandviçler ve diğer pişmiş hazır ürünler sayılabilir.
Fast-food sektöründe uluslararası genişleme sağlanırken kullanılan belli başlı
yöntemler isim hakkı verme, ortak yatırımlar ve bir dereceye kadar da satın
almalardır. 140
Son yıllarda fast-food sektöründe çok hızlı bir değişim yaşanmaktadır. Bu hızlı
değişime ayak uydurabilmek için sektörde yer alan işletme yöneticilerinin en uygun
rekabetçi pazarlama stratejilerini geliştirme ve uygulama zorunlulukları vardır.
Genelde fast-food sektöründe, kalite, konum, makul fiyat, hızlı servis, kolay ulaşım ve
fast-food ürünlerinin yüksek değeri (lezzet, sağlıklı yiyecek, restoranın temizliği) gibi
kavramlar, zincirde yer alan işletmeler tarafından pazarlama stratejileri geliştirilirken
kullanılmaktadır.
Sektör verilerine göre fast-food, 2008 yılında yaşanan küresel mali krize rağmen 150
(Euro Monitor’ün sektör raporuna göre %21 oranında) büyüyen bir sektör olmuştur.
Sektörü zincir markalar ve bağımsız işletmeler olarak iki ayrı gruba ayırmak
mümkündür. Bağımsız işletmeler kriz dolayısıyla değer kaybı yaşarken zincir
işletmeler değer kazanmışlardır. Bunun en önemli sebeplerinden biri zincir markalar
tarafından krizde yapılan yüksek yatırımlardır. Ayrıca alışveriş merkezlerinin
sayısında yaşanan artışın da büyümede önemli bir etken olduğu söylenebilir. Çünkü
bu artışa paralel olarak zincir markaların servis noktalarında da artışlar yaşanmıştır.
2008 yılında en popüler fast-food kanalı hamburger türü ürünlerin satıldığı kanal
olmuştur. Hamburgerlerin sağlıklı beslenmeyi daha az göz önünde bulunduran 160
gençler ve çalışan insanlar arasındaki popülaritesi, güçlü satışları destekleyen bir
unsurdur. Sektörde faaliyet gösteren Mc Donald’s (Anadolu Grubu) ve Burger King
(Tab Gıda) çocuklara, öğrencilere ve gençlere yönelik promosyonlarıyla satışlarını
artıran firmalardır. Tavuk ürünleri de fast-food sektöründe önemli bir yere sahiptir.
Çünkü kırmızı ete göre daha sağlıklı bir fast-food olarak algılanmaktadır. Bu alanda
10-36/571-201
5
Kentucky Fried Chicken büyük yatırımlar yapmış ve satışlarını krizde de indirim
kampanyalarıyla artırmıştır.
Son dönemde fast-food sektöründe faaliyet gösteren teşebbüslerin büyük çoğunluğu
evlere servis, alo paket gibi hizmetler de vermeye başlamışlardır. Paket servis 170
(takeaway) türünde satışlar, fast-food kanalında diğer cafe/bar, tam servis restoranlar
(full service restaurant/FSR) gibi yeme-içme kanallarına göre daha yüksektir.
Tab Gıda ve Anadolu Endüstri, fast-food kanalının hem satış değerleri hem de
restoran adetleri bakımından lider teşebbüsleridir. Tab Gıda; Popeye’s ile tavuk,
Sbarro ile Pizza, Burger King ileyse hamburger kanalında faaliyet göstermektedir.
Tab Gıda, 2008 yılında restoranlarının sayısını kayda değer biçimde artırarak en
yüksek büyüme payına sahip olan teşebbüstür. Teşebbüs 2009 yılında da Popeye’s
restoranlarının sayısını ..’den …’e, Sbarro restoranlarının sayısını ..’den …’ye,
Burger King restoranlarının sayısınıysa …’ten ….’ya çıkarmıştır. 180
Aşağıdaki tablolarda fast-food sektöründe yer alan alt sektörlere göre sektörün
büyüklüğü (Değer ve restoran sayısı bazında) ve zincir kanalında yer alan markaların
pazar paylarına yer verilmiştir.
Tablo 6: Alt Sektörlere Göre Fast-Food Restoranları Sayıları (2003-2008)1
Alt Sektörlerine Göre Fast-food 2003 2004 2005 2006 2007 2008
Zincir Fast-food 386 415 375 472 593 795
Bağımsız Fast-food 2.013 2.139 2.254 2.402 2.542 2.675
Hamur İşi Fast-food 170 267 339 462 564 665
Zincir Fast-food 60 67 75 106 130 170
Bağımsız Fast-food 110 200 264 356 434 495
Hamburger Fast-food 604 642 693 783 873 995
Zincir Fast-food 176 182 196 245 290 361
Bağımsız Fast-food 428 460 497 538 583 634
Tavuk Fast-food 19 21 22 25 48 73
Zincir Fast-food 19 21 22 25 48 73
Bağımsız Fast-food 0 0 0 0 0 0
Dondurma Fast-Food 1.475 1.479 1.493 1.509 1.529 1.554
Zincir Fast-food 1 4 8
Bağımsız Fast-food 1.475 1.479 1.493 1.508 1.525 1.546
Orta Doğu Fast-food 56 69 82 94 103 142
