Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

Dosya Sayısı : 2010-3-55 (Devralma)
Karar Sayısı : 10-31/483-180
Karar Tarihi : 15.4.2010

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
10
Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI
Üyeler : Doç. Dr. Mustafa ATEŞ, Mehmet Akif ERSİN, İsmail Hakkı
KARAKELLE, Doç. Dr. Cevdet İlhan GÜNAY, Murat
ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR

B. RAPORTÖRLER: Ümit GÖRGÜLÜ, İmren SEYRANTEPE

C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : Migros Ticaret A.Ş.
Temsilcileri: Av. Saadet Aslı ALKAN ve 20
Av. Defne MORALI KARABÜBER
Pekin&Bayar Ortak Avukat Bürosu Ahular Sok. No.15
Etiler 34337 İstanbul

D. TARAFLAR : Migros Ticaret A.Ş.
Turgut Özal Cad. No:12 34758 Ataşehir / İstanbul

Sanal Merkez Tic. A.Ş.
Turgut Özal Cad. No:12 34758 Ataşehir / İstanbul
30
Şok Marketler Tic. A.Ş.
Turgut Özal Cad. No:12 34758 Ataşehir / İstanbul

Fevzi Bülend ÖZAYDINLI
Turgut Özal Cad. No:12 34758 Ataşehir / İstanbul

Ömer Özgür TORT
Turgut Özal Caddesi No:12 34758 Ataşehir / İstanbul

Çetin ADALET 40
Yenidoğan Mah. Milli Egemenlik Cad. H.Sadık İşmerkezi
No:63 Adapazarı / Sakarya

Orhan MERSİNOĞLU
Yenidoğan Mah. Milli Egemenlik Cad. H.Sadık İşmerkezi
No:63 Adapazarı / Sakarya

A. Adnan MERSİNOĞLU
Kurtuluş Mah. Kömürpazarı No:11/1 Adapazarı / Sakarya
50
10-31/483-180
2

Ayşe Melike ADALET
Yanıkköyü Ortamevkii, Flora Evleri No:39/C
Yanıkköy / Sapanca / Sakarya

Türkan MERSİNOĞLU
Soğuksu Mah. Bağdat Cad. No152/26 DED Sitesi
Kırkpınar / Sapanca / Sakarya

Birlik Ecza Deposu Tic. ve San. A.Ş 60
No:59/A Cerrahoğlu Eczanesi Üstü Adapazarı / Sakarya

E. DOSYA KONUSU: Egeden Gıda Tüketim Malları Ticaret ve Sanayi A.Ş., Ades
Gıda Ticaret ve Sanayi A.Ş. ve Amaç Gıda Ticaret ve Sanayi A.Ş.’nin
sermayelerinin %100’ünü oluşturan hisselerin Migros Ticaret A.Ş., Sanal
Merkez Tic. A.Ş., Şok Marketler Tic. A.Ş, Fevzi Bülend ÖZAYDINLI ve Ömer
Özgür TORT tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
,
F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 9.3.2010 tarih ve 2094 sayı ile giren ve en
son 23.3.2010 tarih ve 2493 sayı ile eksiklikleri tamamlanan bildirim üzerine, 4054 70
sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi ile 1997/1 sayılı Rekabet
Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in ilgili
hükümleri uyarınca yapılan inceleme sonucu düzenlenen 6.4.2010 tarih ve 2010–3–
55/Öİ–10-ÜG sayılı Birleşme/Devralma Ön İnceleme Raporu, 9.4.2010 tarih ve
REK.0.07.00.00-120/157 sayılı Başkanlık Önergesi ile 10-31 sayılı Kurul
toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.

G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili Rapor'da; bildirime konu Egeden Gıda
Tüketim Malları Ticaret ve Sanayi A.Ş., Ades Gıda Ticaret ve Sanayi A.Ş. ve Amaç
Gıda Ticaret ve Sanayi A.Ş.’nin sermayelerinin %100’ünü oluşturan hisselerin Migros 80
Ticaret A.Ş., Sanal Merkez Tic. A.Ş., Şok Marketler Tic. A.Ş, Fevzi Bülend
ÖZAYDINLI ve Ömer Özgür TORT tarafından devralınması işleminin,
- 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesine dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı Tebliğ
kapsamında izne tabi bir devir işlemi olduğu,
- Devralma işlemi ile ilgili pazarlarda 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi çerçevesinde
yeni bir hakim durumun yaratılmasının veya mevcut bir hakim durumun
güçlendirilerek, rekabetin önemli ölçüde sınırlandırılmasının söz konusu olmaması
nedeniyle işleme izin verilebileceği
sonuç ve kanaatine ulaşıldığı ifade edilmektedir.
90
H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

H.1.Taraflar

H.1.1. Migros Ticaret A.Ş. (Migros )

Migros 1954 yılında gıda ve tüketim maddelerini belediye kontrolü altında üreticiden
sağlamak ve bu ürünleri sağlığa uygun koşullarda ve ekonomik fiyatlarla tüketiciye
ulaştırma amacıyla İsviçre Migros Kooperatifler Birliği ve İstanbul Belediyesi'nin
işbirliği ile kurulmuştur. 1975 yılında Koç Holding A.Ş.’nin kontrolüne geçen şirketin 100
10-31/483-180
3
çoğunluk hisseleri (%50,83) Moonlight Perakendecilik ve Ticaret A.Ş. tarafından satın
alınmış ve işleme 13.3.2008 tarih ve 08-24/240-76 sayılı Kurul Kararı ile izin
verilmiştir. Migros hisseleri İMKB’de işlem görmekte olup söz konusu satın alma
işleminden sonra yapılan halka çağrı neticesinde, Moonlight Perakendecilik ve Tic.
A.Ş. ek hisseler iktisap etmiştir.

Şirketin mevcut durumdaki ortaklık yapısına Tablo 1’de yer verilmiştir.

Tablo 1: Migros’un Ortaklık Yapısı
Hissedar Hissedarlık Oranı (%)
Moonlight Per. ve Tic. A.Ş. 97,82
Diğer (Halka Açık) 2,08
Toplam 100,00
Kaynak: Bildirim Formu 110

Moonlight Perakendecilik ve Tic A.Ş., Moonlight Capital S.A.’nın %99,99 oranında
iştirakidir. Moonlight Capital S.A. hisselerinin tamamı Kenan Investments S.A. unvanlı
menşei Lüksemburg olan yatırım amaçlı şirkette bulunmaktadır. Kenan Investments
S.A.’nın hisselerinin yaklaşık %79.25’i CIE Management II Limited tarafından
yönetilen yatırım fonlarına aittir. CIE Management II Limited ise, BC Partners
Holdings Limited (BC Partners) tarafından kontrol edilmektedir. BC Partners’ın
hisseleri herhangi bir kontrol olanağı sağlamayacak şekilde bir çok hissedar arasında
bölünmüş olup ne BC Partners’ın ne de kontrolünde bulunan şirketlerin Türkiye
dahilinde perakende sektöründe faaliyetleri veya faaliyet gösteren iştirakleri 120
bulunmamaktadır.

Migros Yönetim Kurulu üyeleri; Fevzi Bülend ÖZAYDINLI (Başkan), Antonio
BELLONİ, Nicholas STATHOPOULOS, Stefano FERRARESİ, Cedric Brice
DUBOURDİEU, Paolo Federico CERETTİ, Evren Rıfkı ÜNVER, Ömer Özgür TORT,
Warith Mubarak Said Al KHARUSİ, Pedro Miguel STEMPER, Giovanni Maria
CAVALLİNİ’den oluşmaktadır.

Migros yurtiçinde Migros, Tansaş, Şok ve Macrocenter unvanlı mağazalar ile
organize perakende sektöründe faaliyet göstermektedir. 130

Migros’un 2008 yılı yurt içi satışlardan elde ettiği toplam ciro …………….. TL
(……………………………. tl)’dir. Bildirim Formu’nda 31.12.2009’da sona eren mali
yıla ilişkin ciro verilerinin henüz hazır olmadığı belirtilmiştir.

H.1.2. Şok Marketler Tic. A.Ş. (Şok)

Şok, gıda ve tüketim malları sektöründe faaliyet göstermek üzere kurulmuş bir
anonim şirkettir. Şirketin Mersin’de kiralamış olduğu meyve sebze deposu
bulunmaktadır. Halihazırdaki tek faaliyeti de Mersin’de meyve sebze komisyonculuğu 140
yapmaktır. Şok mağazaları ise Migros tarafından işletilmektedir. Şok, hisselerinin
%99,6 ‘sı Migros’a ait olan ve bütünüyle Migros tarafından kontrol edilen bir şirkettir.

H.1.3. Sanal Merkez Tic. A.Ş. (Sanal Merkez)

Sanal Merkez, Kangurum ve Migros Sanal Market faaliyetlerini bünyesinde
toplamıştır. Hizmetlerini internet, telefon ve kiosk ile sunan Kangurum, içerisinde
10-31/483-180
4
farklı kategorilerden çeşitli mağazaların yer aldığı sanal bir alışveriş merkezidir. Sanal
Merkez hisselerinin tamamı Migros’a aittir.
150
H.1.4. Fevzi Bülend ÖZAYDINLI ve Ömer Özgür TORT

Türk Ticaret Kanunu’nda anonim şirketler için öngörülmüş olan asgari hissedar sayısı
zorunluluğunu yerine getirmek için devralınan her bir şirkette ikişer adet hisse Migros
Yönetim Kurulu Başkanı Fevzi Bülend Özaydınlı ile Şok ve Sanal Merkez’in gerçek
kişi hissedarı ve Migros’un Yönetim Kurulu Üyesi olan Ömer Özgür Tort tarafından
devralınacaktır. Anılan gerçek kişiler işlem sonucunda devralınan şirketler üzerinde
herhangi bir kontrol elde etmeyecektir.

H.1.5. Çetin ADALET, Orhan MERSİNOĞLU, A. Adnan MERSİNOĞLU, Ayşe 160
Melike ADALET ve Türkan MERSİNOĞLU

Söz konusu gerçek kişiler incelemeye konu işlem ile devralanın teşebbüslerin
hissedarı ve yönetim kurulu üyesi konumundadırlar.

H.1.6. Birlik Ecza Deposu Tic. ve San. A.Ş. (Birlik Ecza Deposu)

Birlik Ecza Deposu, kendi faaliyet alanı olan ecza deposu işletmeciğinde faaliyet
göstermemekte, hali hazırda sadece devralınan teşebbüsler arasında yer alan
Egeden Gıda Tüketim Malları Ticaret ve Sanayi A.Ş.’nin hissedarı konumundadır. 170
2009 yılında Birlik Ecza Deposu herhangi bir pazarda faaliyette bulunmamış ve ciro
elde etmemiştir.

H.1.7. Egeden Gıda Tüketim Malları Ticaret ve Sanayi A.Ş. (Egeden)

Egeden, Denizli ilinde Migros’un bayilik verdiği mağazaları (franchise mağazalarını)
Migros (MM, MMM) ve Şok adı altında işletmektedir.

Egeden, Çetin Adalet, Orhan Mersinoğlu, A.Adnan Mersinoğlu, Ayşe Melike Adalet
ve Birlik Ecza Deposu tarafından birlikte kontrol edilmektedir. 31.12.2009 tarihinde 180
sona eren mali yılda Egeden tarafından elde edilen net ciro tutarı …………. TL
(…………………………………….)’dir.

H.1.8. Ades Gıda Ticaret ve Sanayi A.Ş. (Ades)

Ades, Eskişehir, Sakarya, Afyonkarahisar, Balıkesir, Bilecik, Düzce illerinde
Migros’un bayilik verdiği mağazaları (franchise mağazalarını) Migros (M, MM