Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2010-4-130 (Devralma)
Karar Sayısı : 10-49/922-325
Karar Tarihi : 8.7.2010
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI
Üyeler : Doç. Dr. Mustafa ATEŞ, İsmail Hakkı KARAKELLE, Doç.
Dr. Cevdet İlhan GÜNAY, Murat ÇETİNKAYA, Reşit 10
GÜRPINAR
B. RAPORTÖRLER : Neşe Nur ONUKLU, Sinan BOZKUŞ,
Hale GÜNDÜZ, Selvi KOCABAY
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : Global Liman İşletmeleri A.Ş.
D. TARAFLAR :
Devralan : - Global Liman İşletmeleri A.Ş.
Rıhtım Cd. No:51 34425 Karaköy/İstanbul
- Ayşegül BENSEL
Aynı Adreste 20
Devreden : - Çelebi Holding A.Ş.
Nispetiye Cd. Akmerkez B3 Blk. K:12 Beşiktaş/İstanbul
- Antmarin İnşaat Turizm ve Ticaret A.Ş.
Deniz Mh. Konyaaltı Cd. Antmarin İş Merk. No:24/7
Antalya
- Can ÇELEBİOĞLU
Nispetiye Cd. Akmerkez B3 Blk. K:12 Beşiktaş/İstanbul
- Uğur Tevfik DOĞAN
Nispetiye Cd. Akmerkez B3 Blk. K:12 Beşiktaş/İstanbul
- Hasan Yıldırım AKINCIOĞLU 30
Deniz Mh. Konyaaltı Cd. Antmarin İş Merk. No:24/7
Antalya
E. DOSYA KONUSU: Çelebi Holding A.Ş., Antmarin İnşaat Turizm ve Ticaret
A.Ş., Can ÇELEBİOĞLU, Uğur Tevfik DOĞAN ve Hasan Yıldırım
AKINCIOĞLU’nun Ortadoğu Antalya Liman İşletmeleri A.Ş. (Antalya
Limanı)’de sahip olduğu %60 oranındaki hissenin Global Liman İşletmeleri
A.Ş. (Global Liman İşletmeleri) ve Ayşegül BENSEL tarafından devralınması
işlemine izin verilmesi talebi.
F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 6.7.2010 tarih ve 5225 sayı ile
giren bildirim üzerine, 4054 sayılı “Rekabetin Korunması Hakkında Kanun”un 7. 40
maddesi ile 1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve
Devralmalar Hakkında Tebliğ”in ilgili hükümleri uyarınca düzenlenen 7.7.2010 tarih
ve 2010-4-130/Öİ-10-338.NNO sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu aynı tarih ve
10-49/922-325
2
REK.0.08.00.00-120/274 sayılı Başkanlık önergesi ile 10-49 sayılı Kurul
toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.
Son olarak Kurum kayıtlarına 31.5.2010 tarih ve 4294 sayı ile intikal eden ve İlhan
HAYDAROĞLU tarafından yapılan başvuruda, mevcut durumda Bodrum ve
Kuşadası Limanlarının kontrolünü elinde bulunduran Global Liman İşletmeleri’nin
Antalya Limanı’nın işletme hakkını tamamıyla elde etmesinin, limanın gelişme
potansiyeli göz önünde alındığında dikkatle incelenmesi gerektiği belirtilmektedir. 50
G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili Rapor'da, bildirimi yapılan devralma
işleminin 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında Rekabet Kurulu’nun iznine tabi olduğu;
devir sonucunda ilgili pazarda hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim
durumun güçlendirilmesi, böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz
konusu olmayacağı; bu çerçevede işleme izin verilmesi gerektiği, görüşü ifade
edilmiştir.
H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
H.1. İlgili Pazar
H.1.1. İlgili Ürün/Hizmet Pazarı
Dosyada yer alan bilgiler çerçevesinde, ilgili ürün/hizmet pazarları “dökme kuru 60
yük, genel kargo, konteyner elleçleme hizmetleri pazarı” ve “kruvaziyer gemilerine
yönelik liman hizmetleri pazarı” olarak tespit edilmiştir.
H.1.2. İlgili Coğrafi Pazar
İlgili coğrafi pazarın dökme kuru yük, genel kargo ve konteyner elleçleme hizmetleri
için “Batı Akdeniz Bölgesi”; kruvaziyer gemilere verilen liman hizmetleri bakımından
ise “Akdeniz Bölgesi” olarak belirlenmiştir.
H.2. İşlemin Niteliği
Bildirim konusu işlem; Antalya Limanı’nın %60 oranındaki hissesinin Çelebi
Holding A.Ş., Can ÇELEBİOĞLU, Uğur Tevfik DOĞAN, Antmarin İnş. Tur. ve Tic.
A.Ş. ve Hasan Yıldırım AKINCIOĞLU tarafından Global Liman İşletmeleri ve 70
Ayşegül BENSEL’e devredilmesidir. Söz konusu devralma işlemi 26.3.2010 tarihli
Hisse Alım Satım Sözleşmesi ile düzenlenmiştir.
Devralma işlemi ile birlikte Antalya Limanı’nda Global Liman İşletmeleri’nin payı
%39,8’den %99,8’e yükselecektir.
Antalya Limanı’nın Ana Sözleşmesi’nde aksi belirtilmedikçe kararların A, B veya C
Grubu hissedarları temsil eden yönetim kurulu üyelerinden en az üçünün kullandığı
olumlu oy ile alındığı düzenlenmektedir. Ancak Sözleşme’ye göre “Önemli Kararlar”
olarak belirlenen hususlarda D Grubu hisseyi temsil eden üyenin oyu hariç olmak
üzere bazı durumlarda dört bazı durumlarda ise beş üyenin olumlu oyu ile karar
alınabilmektedir. Dolayısıyla bildirim konusu devralma öncesinde Antalya 80
Limanı’nın devreden ve devralan tarafların ortak kontrolünde olduğu
anlaşılmaktadır.
Devralma sonrasında Antalya Limanı’nın hisselerinin tamamına yakını Global
Liman İşletmeleri’ne geçeceğinden Global Liman İşletmeleri kontrol için gerekli
olan A, B ve C grubu hisselerinin tamamını elinde bulunduracaktır. Bu şekilde
10-49/922-325
3
Antalya Limanı’nın kontrol yapısı ortak kontrolden Global Liman İşletmeleri’nin tek
kontrolüne dönüşecektir.
Global Liman İşletmeleri, hâlihazırda kruvaziyer gemilerine yönelik liman
hizmetlerinde faaliyet gösteren Kuşadası ve Bodrum limanlarının kontrolünü elinde
bulunmaktadır. 90
H.3. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme
H.3.1. 1997/1 sayılı Tebliğ Bakımından Değerlendirme
Dosya mevcudu bilgilere göre, bildirimi yapılan işlem, devredilen şirketin kontrol
yapısında değişikliğe neden olacağından, 1997/1 sayılı Tebliğ’in 2. maddesini (b)
bendi anlamında bir devralmadır. Diğer taraftan, Antalya Limanı’nın yolcu ve yük
faaliyetlerinden elde ettiği 2009 yılı toplam cirosu ………. TL olup, 1998/2 sayılı
Tebliğ ile değişik 1997/1 sayılı Tebliğ'in 4. maddesinde belirtilen ciro eşiği
aşıldığından, söz konusu devralma izne tabidir.
H.3.2. İşlemin Etkileri Bakımından Değerlendirme
4054 sayılı Kanun’un 7. maddesinde hukuka aykırı bulunarak yasaklanan, bir ya da 1
