Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI

Dosya Sayısı : 2010-3-82 (Önaraştırma)
Karar Sayısı : 10-44/773-255
Karar Tarihi : 17.6.2010

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan : Doç. Dr. Mustafa ATEŞ(İkinci Başkan) 10
Üyeler : Mehmet Akif ERSİN, İsmail Hakkı KARAKELLE, Doç. Dr.
Cevdet İlhan GÜNAY, Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR

B. RAPORTÖRLER: Ümit GÖRGÜLÜ, İmren SEYRANTEPE

C. BAŞVURUDA
BULUNAN : Hazal UNGAN
hazalungan@

D. HAKKINDA ÖNARAŞTIRMA YAPILAN: 20
Migros Ticaret A.Ş.
Turgut Özal Caddesi No:12 Ataşehir / İstanbul

Beymen Mağazacılık A.Ş.
Eski Büyükdere Caddesi Oycan Plaza No: 15 Kat: 7-8-9
Maslak / İstanbul

Mango TR Tekstil Tic. Ltd. Şti.
Prof. Dr. Müfide Küley Sok. No: 2 Akasya Apartmanı Daie: 1-2
Nişantaşı / İstanbul 30

E. DOSYA KONUSU: Mango, Beymen ve Migros’un içinde bulunduğu bazı
mağazaların alışveriş merkezlerinde toplu pazarlık yöntemiyle düşük bedellerle
dükkan kiraladığı iddiası.

F. İDDİALARIN ÖZETİ: Yapılan başvuruda özetle; Migros Ticaret A.Ş., Beymen
Mağazacılık A.Ş. ve Mango TR Tekstil Tic. Ltd. Şti.’nin de içinde bulunduğu bazı
mağazaların alışveriş merkezlerinde toplu pazarlık yöntemiyle düşük bedellere
dükkan kiraladığı ve bu durumun bir uyumlu eylem teşkil ettiği iddiasında bulunularak
gereğinin yapılması talep edilmiştir. 40

G. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 5.4.2010 tarih ve 2847 sayı ile giren
başvuru üzerine hazırlanan 13.4.2010 tarih ve 2010-3-82/İİ-10-İS sayılı İlk İnceleme
Raporu, Rekabet Kurulu’nun 22.4.2010 tarih ve 10-33/511-M sayılı toplantısında
görüşülmüş ve 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun çerçevesinde
soruşturma açılmasına gerek olup olmadığının belirlenmesi amacıyla, Kanun’un 40/1.
maddesi uyarınca önaraştırma yapılmasına karar verilmiştir. İlgili karar uyarınca
yapılan inceleme sonucunda düzenlenen 8.6.2010 tarih ve 2010-3-82/ÖA-10-178.ÜG
sayılı Önaraştırma Raporu 10.6.2010 tarih ve REK.0.07.00.00-110/240 sayılı
10-44/773-255
2
Başkanlık önergesi ile 10-44 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara 50
bağlanmıştır.

H. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili Raporda; şikayet konusu iddialar bakımından
Migros Ticaret A.Ş., Beymen Mağazacılık A.Ş. ve Mango TR Tekstil Tic. Ltd. Şti.
hakkında 4054 sayılı Kanun’un 41. maddesi uyarınca soruşturma açılmasına gerek
olmadığı, şikayetin reddinin gerektiği kanaat ve sonucuna ulaşıldığı ifade edilmiştir.

I. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

I.1. Taraflar 60

I.1.1. Migros Ticaret A.Ş. (Migros)

Migros, 1954 yılında gıda ve tüketim maddelerini belediye kontrolü altında üreticiden
sağlamak ve bu ürünleri sağlığa uygun koşullarda ve ekonomik fiyatlarla tüketiciye
ulaştırma amacıyla İsviçre Migros Kooperatifler Birliği ve İstanbul Belediyesi'nin
işbirliği ile kurulmuştur. 1975 yılında Koç Holding A.Ş.’nin kontrolüne geçen şirketin
çoğunluk hisseleri (%50,83) Moonlight Perakendecilik ve Ticaret A.Ş. tarafından satın
alınmış olup, işleme 13.3.2008 tarih ve 08-24/240-76 sayılı Kurul Kararı ile izin
verilmiştir. Migros hisseleri İMKB’de işlem görmekte olup söz konusu satın alma 70
işleminden sonra yapılan halka çağrı neticesinde, Moonlight Perakendecilik ve Tic.
A.Ş. ek hisseler iktisap etmiştir. Şirketin mevcut durumdaki ortaklık yapısı Tablo 1’de
sunulmaktadır:

Tablo 1: Migros’un Ortaklık Yapısı
Hissedar Hissedarlık Oranı (%)
Moonlight Per. ve Tic. A.Ş. 97,82
Diğer (Halka Açık) 2,08
Toplam 100,00
Kaynak: Bildirim Formu

Moonlight Perakendecilik ve Tic A.Ş., Moonlight Capital S.A.’nın %99,99 oranında
iştirakidir. Moonlight Capital S.A. hisselerinin tamamı Kenan Investments S.A.
ünvanlı menşei Lüksemburg olan yatırım amaçlı şirkette bulunmaktadır. Kenan 80
Investments S.A.’nın hisselerinin yaklaşık %79.25’i CIE Management II Limited
tarafından yönetilen yatırım fonlarına aittir. CIE Management II Limited ise, BC
Partners Holdings Limited (BC Partners) tarafından kontrol edilmektedir.

Migros yönetim kurulu üyeleri; Fevzi Bülent Özaydınlı (başkan), Antonio Belloni,
Nicholas Stathopoulos, Stefano Ferraresi, Cedric Brice Dubourdieu, Paolo Federico
Ceretti, Evren Rıfkı Ünver, Ömer Özgür Tort, Warith Mubarak Said Al Kharusi, Pedro
Miguel Stemper, Giovanni Maria Cavallini’den oluşmaktadır.

Migros yurtiçinde Migros, Tansaş, Şok ve Macrocenter adlı mağazalar ile organize 90
perakende sektöründe faaliyet göstermektedir.

I.1.2. Beymen Mağazacılık A.Ş. (Beymen)

Beymen, üst gelir seviyesine hitap eden bölümlü mağazacılık alanında faaliyet
göstermektedir. Beymen’in “Beymen”, “Beymen Club” ve “Blender” markalı
10-44/773-255
3
mağazalarında satışa sunulan ürünler; kozmetik, kadın giyim-aksesuar, erkek giyim-
aksesuar, ayakkabı, çanta ve ev dekorasyonu ürünleri gibi geniş bir yelpazeyi
kapsamaktadır. Beymen’in Türkiye genelinde 52 adet mağazası mevcut olup, ortaklık
yapısı aşağıda sunulmaktadır: 100

Tablo 2: Beymen’in Ortaklık Yapısı
Hissedar1 Hisse Oranı (%)
BBA Beymen Boğaziçi Alboy
Mağazacılık Tekstil San. ve Tic. A.Ş.
24,07
Boyner Holding A.Ş. 25,93
Fennella S.A.R.L. 50,00
TOPLAM 100,00

Boyner Holding bünyesinde faaliyet gösteren grup şirketlerinden biri olan Beymen’in
yönetim kurulu üyeleri, Hasan Cem Boyner (başkan), Sunil Kumar Nair, Colin
Douglas Clark, Nur Mehmet İnal ve Vittorio Radice’den oluşmaktadır.

I.1.3. Mango TR Tekstil Tic. Ltd. Şti. (Mango)

“Mango” ve “HE” markalı mağazaları ile kadın giyim-aksesuar, erkek giyim-aksesuar, 110
ayakkabı ve çanta ürünlerinin perakende satışını gerçekleştiren Mango’nun ortaklık
yapısına tablo 3’te yer verilmiştir.

Tablo 3: Mango’nun Ortaklık Yapısı
Hissedar Hisse Oranı (%)



TOPLAM 100,00

Mango’nun müdürleri Isak Andic Ermay, Nahman Andic Ermay ve Sezai Eren’dir.
Mango’nun Türkiye genelinde 44’ü alışveriş merkezleri (AVM)’nde yer almak üzere
toplam 55 adet mağazası bulunmaktadır.

I.2. İlgili Pazar 120

I.2.1. İlgili Ürün Pazarı ve İlgili Coğrafi Pazar

İncelemeye konu teşebbüslerin her biri farklı faaliyet alanlarına sahiptir. Migros, hızlı
tüketim malları perakendeciliği ile iştigal etmekte iken Beymen üst gelir grubuna hitap
eden bölümlü mağazacılık faaliyetini yürütmekte, Mango ise hazır giyim sektöründe
faaliyet göstermektedir. Başvuruya konu iddia ise anılan firmaların AVM’lerde
mağaza kiralamasına ilişkin olarak birlikte hareket ettikleri yönündedir. Söz konusu
firmaların iddiaya konu olası bir eyleminin her birinin faaliyet gösterdiği pazarlarda
ayrı ayrı etki doğurma ihtimali bulunmakla birlikte temelde “alışveriş merkezi 130
işletmeciliği” şeklinde tanımlanabilecek pazarda etki doğurması muhtemeldir.

Coğrafi olarak ise başvuruda yer verilen iddianın esas olarak İstanbul ilinde bulunan
bir AVM ile sınırlı olmakla birlikte Türkiye genelindeki tüm AVM’ler için de geçerli
olabilecek nitelikte olduğunu söylemek mümkündür.

1 Osman Boyner, Hasan Cem Boyner ve Lerzan Boyner’in de 0,10’ar TL tutarında sermayeleri bulunmaktadır.
10-44/773-255
4

Bu noktada belirtmek gerekir ki başvuruya konu iddiaların değerlendirilmesi
bakımından kesin bir ilgili ürün pazarı ya da coğrafi pazar tanımlanmasının herhangi
bir fark yaratmayacağı dikkate alınarak, bu dosya kapsamında kesin bir ilgili ürün
pazarı ya da coğrafi pazar tanımı yapılmasına gerek duyulmamıştır. 140

I.2.2. Sektöre İlişkin Genel Bilgiler

Perakende, 2009 yılı itibarıyla toplam 176 milyar dolarlık cirosuyla enerji, eğitim ve
sağlık sektörlerinin ardından Türkiye'de dördüncü büyük sektördür. Sektör cirosunun
2010 yılı sonunda 199 milyar dolara ulaşması tahmin edilmektedir.

AVM’ler perakende pazarının içinde yer alan organize perakende pazarının en
önemli kurumlarıdır. AVM’ler gıda, hazır giyim ve elektronik eşya gibi farklı ticari
malların satıldığı çok sayıda mağaza ile eğlence (sinema ve oyun salonları), yeme-150
içme ve otopark alanlarının bir arada bulunduğu ve bu bağlamda tüketiciye tüm
ihtiyaçlarını tek bir noktada giderme kolaylığı sağlayan perakende satış
kompleksleridir. AVM’ler aynı zamanda gayrimenkul yatırım projeleri niteliğindedir.

AVM projelerinin geliştirilmesi öncelikle lokasyon seçimi ve buna uygun AVM
konseptinin ve marka karmasının yatırımcılar tarafından belirlenmesi ile
başlamaktadır. Genellikle inşaat aşamasında başlayan bu süreçte ilk olarak AVM’de
“anchor” adı verilen ana markalar (hızlı tüketim malları perakendecisi, teknoloji
perakendecisi, bölümlü mağazacılık vb.) ile kiralama görüşmeleri yapılmaktadır.
Markaların AVM’de yer alıp almama kararları ise AVM’nin lokasyonu, konsepti ve 160
olası marka karması dikkate alınarak belirlenmektedir.

Jones Lang Lasalle unvanlı danışmanlık firması tarafından hazırlanan "Perakende
Piyasalarına Bakış Ağustos 2009” raporuna göre 2009 yılı itibarıyla Türkiye geneli
için AVM sayısı 222 olarak kaydedilmiştir. Raporda Ankara ilinin 1000 kişi başına
düşen 176 m2 kiralanabilir alanıyla en yoğun perakende pazarı olduğu, Ankara'yı 151
m2 ile İstanbul, 122 m2 ile de Denizli illerinin izlediği belirtilmektedir. Tamamlanacak
projelerle birlikte İstanbul'un 2011 yılı sonunda kiralanabilir alan bazında 295 m2’ye
ulaşması ve