Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2010-2-128 (Devralma)
Karar Sayısı : 10-44/762-246
Karar Tarihi : 17.6.2010
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Doç. Dr. Mustafa ATEŞ (İkinci Başkan)
Üyeler :Mehmet Akif ERSİN, İsmail Hakkı KARAKELLE, Doç. Dr.
Cevdet İlhan GÜNAY, Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR
B. RAPORTÖRLER : Barış EKDİ, Nimet ALACAPUNAR
C. BİLDİRİMDE :- Flir Systems, Inc.
BULUNAN Temsilcisi: Av. Yasemin KARAKURT
Ahi Evran Caddesi Polaris Plaza, Kat: 25, D: 89 34398
Maslak/ İstanbul
D. TARAFLAR :- Flir Systems Holding AB
P.O. Box 3, SE-182 11, Danderyd, İSVEÇ
- Raymarine PLC
Marine House, 5 Harbourgate, Southampton Road,
Portsmouth, Hampshire, PO6 4BQ, BİRLEŞİK KRALLIK
E. DOSYA KONUSU: Raymarine PLC tarafından sahip olunan Raymarine
Holdings Limited’in sermayesini temsil eden tüm ihraç edilmiş hisselerinin, Flir
Systems, Inc. bağlı ortaklığı Flir Systems Holding AB tarafından devralınması
işlemine izin verilmesi talebi.
F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 17.5.2010 tarih ve 3968 sayı ile intikal
eden ve eksiklikleri en son 3.6.2010 tarih ve 4377 sayı ile tamamlanan bildirim
üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun ve 1997/1 sayılı Rekabet
Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in ilgili
hükümleri çerçevesinde yapılan değerlendirme sonucunda düzenlenen 4.6.2010 tarih
ve 2010-2-128/Öİ-10-131.BE sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu, 11.6.2010 tarih
ve REK.0.06.00.00-120/292 sayılı Başkanlık Önergesi ile 10-44 sayılı Kurul
toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.
G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili Rapor’da; bildirim konusu devralma işleminin
1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında olduğu, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında
Kanun’un 7. maddesi anlamında, bir hâkim durum yaratmaya veya mevcut bir hâkim
durumu güçlendirmeye yönelik olarak rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu
doğurmayacağı, işleme izin verilmesinde bir sakınca bulunmadığı, ancak devralma
işleminin zamanında bildirilmemesi nedeniyle Flir Systems Holding AB (Flir)’ye
Kanun’un 16. maddesinin 1. fıkrasının (b) bendi uyarınca 25 Aralık 2009 tarihli ve
27443 sayılı Resmi Gazetede yayımlanan 2010/1 sayılı tebliğe göre 11.446,4 TL
tutarında idari para cezası verilmesi gerektiği ifade edilmiştir.
10-44/762-246
2
H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
H.1. İşleme İlişkin Bilgiler
İşlem finansal açıdan sıkıntı içinde olan Raymarine Holdings Limited (Raymarine)’in
Flir tarafından devralınmasıdır. Dosya mevcudu bilgilere göre, Raymarine’in satışları
2008 ve 2009 yıllarında, dinlenme amaçlı yeni deniz araçlarının satışını etkileyen
ekonomik koşullardaki kötüleşmenin sonucu olarak dünya çapında düşmüş, bunun
üzerine bankalar Raymarine PLC’ye sağladıkları kredilerin geri ödenmesini talep
etmiş, ancak Raymarine PLC tarafından geri ödeme yapılamamış ve bunun sonucu
olarak bankalar Raymarine PLC için kayyum atamışlardır.
Bu kapsamda Flir, Raymarine PLC ve Kayyumlar arasında, 14 Mayıs 2010 tarihinde
imzalanan Hisse Alım Sözleşmesi uyarınca, Raymarine’in sermayesini temsil eden
tüm ihraç edilmiş hisselerini Flir devralmıştır. Ancak söz konusu işlemin bildirim tarihi
17.5.2010 olduğundan, işlem izin alınmadan gerçekleşmiş durumdadır.
İşlem sonucunda, Flir’in, gece veya düşük görüş şartlarında kullanılan kızılötesi,
termal görüntüleme kameralarının küçük çaplı satışı dışında hâlihazırda faaliyet
göstermediği bir alan olan dinlenme amaçlı ve hafif ticari deniz araçlarında kullanılan
yönleme cihazları pazarına giriş sağlaması hedeflenmiştir.
Flir, Raymarine’in faaliyetlerini kar edecek şekilde yeniden düzenlemeyi planlarken
Raymarine’in teknolojisini, kendisinin faaliyet gösterdiği deniz dışı uygulamalara
doğru genişletmek ve Raymarine’in satışlarını, ticari ve idari deniz segmentinde
artırmak istemektedir. Flir, Raymarine’in dünya çapındaki dağıtım ağını kullanmayı ve
Flir’in kameralarının Raymarine ürünleri ile entegrasyonu yoluyla, kızılötesi, termal
görüntü kameralarının deniz alanındaki satışlarını artırmayı amaçlamaktadır.
H.2. Taraflar
H.2.1. Devralan Taraf: Flir
Flir Systems, Inc. devralan şirket olan Flir’in tamamına sahiptir. Flir Systems, Inc.,
kızılötesi termal görüntüleme sistemlerinin tasarımı, üretimi ve satışı alanlarında
faaliyet göstermektedir ve NASDAQ’da kote edilmiş bir şirket olup merkezi ABD’de
bulunmaktadır. Flir Termografi, Ticari Görüş Sistemleri ve Kamu Sistemleri olmak
üzere üç ana alanda, ABD’de ve uluslararası ölçekte faaliyet göstermektedir.
Türkiye’de de, Ticari Görüş Sistemleri’nde distribütörü Fematek Uluslararası Ticaret
A.Ş. ile, Termografi ve Kamu Sistemleri alanlarında ise distribütörleri Transvaro
Elektron Aletleri Sanayi ve Ticaret A.Ş ve Lopel Teknoloji Ltd. Şti. ile faaliyet
göstermektedir.
H.2.2. Devreden Taraf: Raymarine PLC
Raymarine PLC dinlenme amaçlı deniz araçları ve hafif ticari deniz araçlarında
kullanılan yönleme amaçlı elektronik cihazlarının tasarım, üretim ve satışı alanlarında
bağlı ortaklığı (Raymarine Holdings Limited ve ona bağlı teşebbüsler) aracılığıyla
faaliyet göstermekte olup, hâlihazırda kayyum tarafından yönetilmektedir. Londra
Menkul Kıymetler Borsası’nda kote durumundan çıkartılmıştır. Raymarine ayrıca
esas olarak kendi ekipmanları ile bağlantılı olarak kullanılan bilgisayar yönleme
yazılımını (Raytech 6) üretmektedir. Raymarine, Türkiye’de münhasır olarak çalıştığı
distribütörü Turimpeks Elektronik Cihazlar ve Dış Ticaret A.Ş. ile faaliyette
bulunmaktadır.
10-44/762-246
3
H.2.3. Devredilen Taraf: Raymarine
Hisselerinin tamamı devir öncesinde Raymarine PLC tarafından tutulmakta olan
Raymarine ana ortağının faaliyet alanındaki işlerini yürütmektedir.
H.3. İlgili Pazar
H.3.1. İlgili Ürün Pazarı
Devralan taraf olan Flir, gelişmiş kızılötesi, termal görüntüleme teknolojisine dayalı
çeşitli ürünlerin üretimi ve satışıyla; devralınan taraf olan Raymarine ise dinlenme
amaçlı ve hafif ticari deniz araçları için olan yönleme amaçlı elektronik cihazların
üretimi ve satışıyla iştigal etmektedir. Raymarine aynı zamanda temel olarak
Raymarine ekipmanlarıyla birlikte kullanılan Raytech 6 adlı bir bilgisayar yönleme
yazılımı üretmektedir. Flir dinlenme amaçlı ve ticari deniz araçları tarafından gece
yönlemesi için kullanılabilen gelişmiş termal görüntüleme kameralarının satışından az
miktarda hâsılat elde etmekte bu anlamda iki teşebbüsün faaliyeti sadece bu alanda
örtüşmektedir. Raymarine ise Flir tarafından üretilen teknolojiyi kullanan herhangi bir
ürünün üretimi veya satışıyla iştigal etmemektedir.
Bildirime konu devralmaya ilişkin benzer pazar değerlendirmeleri Avrupa
Komisyonu’nun Boeing/C-Map1 ve Thrane&Thrane/Nera2 davalarında yer almıştır.
Boeing/C-Map davasında söz konusu pazar “deniz elektronik cihazları”, “bilgisayar
yönleme yazılımı” ve “deniz iletişim sistemleri” olarak ayrı ayrı
