Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2010-3-214 (Devralma)
Karar Sayısı : 10-65/1361-503
Karar Tarihi : 14.10.2010
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Doç. Dr. Mustafa ATEŞ(İkinci Başkan), 10
Üyeler : Mehmet Akif ERSİN, İsmail Hakkı KARAKELLE Doç. Dr.
Cevdet İlhan GÜNAY, Murat ÇETİNKAYA
B. RAPORTÖRLER: Şahin YAVUZ, Erdem AKTEKİN
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - Blue Acquisition Holding Corporation
Temsilcisi: Gülperi YÖRÜKER, Sibel YURTTUTAN,
Emre ULCAYLI, Akın KIVRAKDAL
Ahi Evran Cad. Polaris Plaza Kat: 25 D: 89 Maslak/İstanbul 20
D. TARAFLAR : - 3G Capital Partners Ltd.
600 Third Avenue 37th Flor New York /ABD
- Burger King Holdings Inc.Hissedarları
5505 Blue Lagoon Drive Miami, Florida/ABD
E. DOSYA KONUSU: Burger King Holdings Inc.’in tüm hisselerinin 3G Capital
Partners Ltd. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
30
F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 17.9.2010 tarih ve 7228 sayı ile giren
bildirim üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi ile
1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar
Hakkında Tebliğ”in ilgili hükümleri uyarınca yapılan inceleme sonucu düzenlenen
8.10.2010 tarih ve 2010-3-214/Öİ-10-125.ŞYA sayılı Birleşme/Devralma Ön İnceleme
Raporu, 8.10.2010 tarih ve REK.0.07.00.00-120/449 sayılı Başkanlık Önergesi ile 10-
65 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.
G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili Rapor'da; Bildirim konusu işlemin, 4054 sayılı
Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı Tebliğ 40
kapsamında izne tâbi bir devir işlemi olduğu, bununla birlikte işlem sonucunda aynı
Kanun maddesinde belirtilen nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim
durumun güçlendirilmesinin ve böylece ilgili pazarlarda rekabetin önemli ölçüde
azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilebileceği, sonuç ve
kanaatine ulaşıldığı ifade edilmektedir.
50
10-65/1361-503
2
H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
Bildirimde bulunan taraf dışında Bahariye Mensucat Sanayi ve Ticaret A.Ş.
(Bahariye), İpekiş Mensucat T.A.Ş (İpekiş), Yünsa Yünlü Sanayi ve Ticaret
A.Ş.(Yünsa)’den bilgi talebinde bulunulmuştur.
H.1.Taraflar
H.1.1. 3G Capital Partners Ltd. (3G Capital)
60
Devralan 3G Capital yatırım fonları vasıtasıyla halka açık şirketlere yatırım yapan
New York merkezli özel bir yatırım şirketidir. Türkiye’de herhangi bir faaliyeti
bulunmayan 3G Capital, 2009 yılında dünya çapındaki faaliyetlerinden ……….TL ciro
elde etmiştir. Şirket 12 gerçek kişi ortağı tarafından birlikte kontrol edilmektedir.
Başvuru konusu devralma işlemi, şirketin işlem için kurulmuş; 3G Special Stituations
Fund II, L.P. ve Blue Acquisition Holding şirketleri aracılığıyla tamamına sahip olduğu
Blue Acquisitions Sub Inc. (Blue Sub) vasıtasıyla gerçekleştirilecektir.
H.1.2. Burger King Holdings Inc (Burger King)
70
Devredilen Burger King, hem kendisinin bizzat sahibi olduğu hem de franchise
anlaşmaları çerçevesinde işletilen restoranlar vasıtasıyla dünya çapında faaliyet
gösteren bir fast food hamburger restoranları zinciridir. Burger King restoranlarında
ağırlıklı olarak hamburger, tavuklu veya diğer özel sandviçler, patates kızartmaları,
alkolsüz içecekler ve diğer yan yiyecek ürünleri satılmaktadır. Şirketin 77 ülkede
1.387’sine kendisinin sahip olduğu 12.174 restoranı bulunmaktadır.
Burger King üç kaynaktan gelir elde etmektedir: (1) Sahip olduğu restoranlarda
yapılan perakende satışlar (2) franchise alanlara kiraya verdiği restoranlardan elde
edilen emlak gelirleri ve esas olarak (3) franchise restoranlarınca ödenen franchise 80
ücretleri ve rapor edilen satışlar üzerinden hesaplanan lisans ücretleri.
Burger King’in Türkiye’de kendisine ait bir restoranı yoktur. Türkiye’de bulunan 309
Burger King restoranı, Burger King ile imzalanan ana franchise sözleşmesi
kapsamında münhasıran franchise verme hakkında sahip olan Tab Gıda Sanayi ve
Ticaret A.Ş. (Tab Gıda) tarafından verilen franchise hakları çerçevesinde
işletilmektedir. Türkiye’den elde edilen franchise gelirleri şirketin İsviçre’de yerleşik ve
Avrupa/Orta Doğu franchise işletmelerinden sorumlu bağlı ortağı Burger King Europe
GmbH tarafından tahsil edilmektedir.
90
Şirketin Türkiye’deki tek iştiraki franchise alanlara teknik destek sağlamak üzere
kurulan Burger King Gıda Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi (Burger King Türkiye)’dir.
Burger King Türkiye’nin gelirini franchise alanlara verdiği hizmet karşılığında Burger
King Europe’dan tahsil ettiği ücretler oluşturmaktadır. 2009 yılında şirket bu
hizmetlerden ……… TL ciro elde etmiştir.
İşlem sonucunda hisseleri devredilecek Burger King 2002 yılında The Goldman
Sachs Group, Bain Capital Investors LLC, Artisan Partners Holding LP, FMR LLC ve
TPG Capital yatırım şirketleri ve bu şirketlere bağlı fonlar tarafından Diageo
firmasından devralınmıştır. 2006 yılına kadar şirketin tamamı sayılan fonların elinde 100
10-65/1361-503
3
iken şirket aynı yılın mayıs ayında halka açılmış v
