Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2010-2-266 (Devralma)
Karar Sayısı : 10-81/1688-641
Karar Tarihi : 29.12.2010
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI
Üyeler :Doç. Dr. Mustafa ATEŞ, Mehmet Akif ERSİN, İsmail Hakkı 10
KARAKELLE, Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR
B RAPORTÖRLER : Alper Fevzi KARA, Sinan ÇÖRÜŞ, Esma GÜNDOĞDU
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN :- Nokia Siemens Network B.V.
Temsilcisi: Av. Handan OKTAY WELDİSHOFER
Cumhuriyet Cad. Gezi Apt. No: 9/9-10 Taksim 80090 İstanbul
D. TARAFLAR :- Nokia Siemens Network B.V. 20
Werner von Siemensstraat 7 2712 PN Zoetermeer,
HOLLANDA
- Alfrano Holding B.V.
Prins Bernhardplein 200, 1097 JB Amsterdam, HOLLANDA
- Hıdır Mete GÖKDEMİR,
Kazım Özalp Sok. No:46/6 Nazar Apt. Kadıköy/İstanbul
- Şerife Esra GÖKDEMİR,
Kazım Özalp Sok. No:46/6 Nazar Apt. Kadıköy/İstanbul
- Emine Duygu BRUCE
Ayşe Sultan Korusu, Çiftçiler Apt. No:2 D:10 Bebek/İstanbul 30
- Matts Walter Johan BRUCE
Çitlenbik Sok. No:38 D:9 Beşiktaş/İstanbul
- Sabri Galip ÜLGEN
HV-BNB Mehmet Sok. Örer Apt. 2/8 Suadiye/İstanbul
E. DOSYA KONUSU: İRİS Telekomünikasyon ve Mühendislik Hizmetleri A.Ş.’nin
hisselerinin tamamının Nokia Siemens Network B.V. tarafından devralınması
işlemine izin verilmesi talebi.
F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 11.11.2010 tarih ve 8686 sayı ile intikal 40
eden ve eksiklikleri en son 9.12.2010 tarih ve 9325 sayı ile tamamlanan bildirim
üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun ve 1997/1 sayılı Rekabet
Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in ilgili
hükümleri çerçevesinde yapılan değerlendirme sonucunda düzenlenen 24.12.2010
tarih ve 2010-2-266/Öİ-10-138.AFK sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu,
27.12.2009 tarih ve REK.0.06.00.00-120/640 sayılı Başkanlık Önergesi ile 10-81
sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.
10-81/1688-641
2
G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili Rapor’da; bildirim konusu devralma işleminin
1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında olduğu, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında 50
Kanun’un 7. maddesi anlamında, bir hâkim durum yaratmaya veya mevcut bir hâkim
durumu güçlendirmeye yönelik olarak rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucu
doğurmayacağı, işleme izin verilmesinde bir sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
H.1. İlgili İşlem
Bildirim konusu devralma işlemi, Alfrano Holding B.V., Hıdır Mete GÖKDEMİR, Şerife
Esra GÖKDEMİR, Emine Duygu BRUCE, Matts Walter Johan BRUCE ve Sabri Galip
ÜLGEN’in sahibi oldukları İRİS Telekomünikasyon ve Mühendislik Hizmetleri A.Ş.
(İRİS) hisselerinin tümünün devir yoluyla Nokia Siemens Network B.V. (NSN) ve 60
NSN’ce kontrol edilen şirketler tarafından iktisap edilmesinden oluşmaktadır. Bu
bağlamda İRİS’in Özbekistan ve Belarus’taki iştirakleri de bildirim konusu devralmaya
dahildir
H.2. Taraflar
H.2.1. Devreden Taraf:
Alfrano Holding B.V. şirketi ile Hıdır Mete GÖKDEMİR, Şerife Esra GÖKDEMİR,
Emine Duygu BRUCE, Matts Walter Johan BRUCE ve Sabri Galip ÜLGEN adlı
şahıslar dosya konusu devralma işleminde devreden tarafı oluşturmaktadır.
Devralma işlemi öncesinde devralınan teşebbüsteki ortaklık payları aşağıdaki
tablodaki gibi dağılmaktadır: 70
Tablo 1: Devralma İşlemi Öncesinde İRİS’in Ortaklık Yapısı
Hissedarın Adı Grup Hisse Adedi Hisse Oranı
(%)
Alfrano Holding B.V. A
B
183.680
183.680
64
Hıdır Mete GÖKDEMİR C 189.420 33
Şerife Esra GÖKDEMİR A 5.460 1,0
Emine Duygu BRUCE D
E
5.740
5.734
1,9
Matts Walter Johan
BRUCE
E 6 0,0
Sabri Galip ÜLGEN A 100 0,1
TOPLAM 574.000 100
H.2.2.Devralan Taraf: NSN
Devralan taraf NSN’nin hisselerinin %50,01’i Nokia Corporation (Nokia)’a, % 49,99’u
da Siemens AG (Siemens)’ye ait olduğu ve Nokia’nın dolaylı olarak NSN’yi tek
başına kontrol ettiği ifade edilmektedir. Dosya mevcudu bilgilere göre, Nokia dünya
çapında aşağıdaki üç konuda faaliyet göstermektedir:
i) Cihaz ve hizmetler bağlamında yürütülen faaliyetler: Nokia’nın tüm ana
kullanıcı kesimi için yaptığı mobil cihaz portföyünün geliştirilmesi ve
yönetimi dışında, uygulama ve içerik de dahil olmak üzere hizmetlerin
tasarımı ve geliştirilmesi, 80
10-81/1688-641
3
ii) NAVTEQ kapsamında yürütülen faaliyetler: Geniş kapsamlı dijital harita
bilgileri ve ilgili lokasyon bazlı içerik ile otomotiv navigasyon sistemlerine
yönelik hizmetler, mobil navigasyon cihazları, internet tabanlı haritacılık
uygulamaları, resmi ve ticari çözümlere yönelik hizmetler,
iii) NSN’nin yürüttüğü faaliyetler: Operatörlere ve servis sağlayıcılara mobil ve
sabit şebeke çözümleri ve ilgili servislerin sunulması, iş modeli yenilikleri,
şebekelerdeki kompleksiteyi azaltma, müşteri tabanlarını artırma ve
müşteri kayıplarını azaltmak şeklinde sunduğu hizmetler.
Nokia’nın Türkiye’de Nokia Komünikasyon A.Ş. adında; NSN’nin de Nokia Siemens
Networks İletişim A.Ş. (NSN Türkiye) adında birer iştiraki bulunmaktadır. 90
NSN Türkiye’nin faaliyet konusu elektrikli ve elektromanyetik dijital ekipmanların,
bilişim ve telekomünikasyon ekipman ve sistemlerinin üretimi, alım ve satımıdır.
H.2.3. Devredilen Taraf: İRİS
İRİS’in ana faaliyet k
