Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2011-2-134 (Ortak girişim)
Karar Sayısı : 11-23/433-131
Karar Tarihi : 14.04.2011
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI
Üyeler : Doç. Dr. Mustafa ATEŞ, İsmail Hakkı KARAKELLE,
Doç. Dr. Cevdet İlhan GÜNAY, Murat ÇETİNKAYA,
B. RAPORTÖRLER: E.Ebru ÖZTÜRK, Can TANERİ 10
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - Ammann Teknomak Makina İnşaat Emlak Mühendislik
Ticaret ve Sanayi A.Ş.
1234. Sokak No:141 06370 Ostim/Ankara
Temsilcileri: Av. Dr. İ. Yılmaz ASLAN, Av. Elif GÖKDAĞ ÖNER
Gazi Umur Paşa Sokak Bimar Plaza No:38/8 Balmumcu
Beşiktaş/İstanbul
D. TARAFLAR : - Ammann Group Holding AG
c/o Peter Spori, Walder Wyss AG, Bubenbergplatz 8 20
P.O. BOX 8750, 3001 Bern/İSVİÇRE
- Ammann BauAustrüstung AG
Eisenbahnstrasse 25 4900 Langenthal/İSVİÇRE
- Ammann Schewiz AG
Eisenbahnstrasse 25 4900 Langenthal/İSVİÇRE
- Aras SARIOĞLU
1234. Sokak No:141 06370 Ostim/Ankara
- Ahmet SARIOĞLU
1234. Sokak No:141 06370 Ostim/Ankara
30
E. DOSYA KONUSU: Ammann Teknomak Makina İnşaat Emlak Mühendislik
Ticaret ve Sanayi A.Ş.'nin çoğunluk hisselerinin Ammann Group şirketlerinden
Ammann Group Holding AG, Amman BauAustrüstung AG ve Ammann Schewiz
AG'ye devri ile Ammann Teknomak Makina İnşaat Emlak Mühendislik Ticaret ve
Sanayi A.Ş.'nin ortak girişime dönüşmesi işlemine izin verilmesi talebi.
F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 22.03.2011 tarih ve 2178 sayı ile giren ve
eksiklikleri en son 7.4.2011 tarih ve 2646 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim üzerine
4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun ve 2010/4 sayılı Rekabet
Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in ilgili
hükümleri çerçevesinde düzenlenen 07.04.2011 tarih ve 2011-2-134/Öİ-11-189.EÖ 40
sayılı Ön İnceleme Raporu, 11.04.2011 tarih ve REK.0.06.00.00-120.01.05/201 sayılı
Başkanlık Önergesi ile 11-23 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.
G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda; bildirim konusu işlemin, 4054 sayılı
Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet
Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ”
11-23/433-131
2
kapsamında bir devralma işlemi olduğu; söz konusu işlemin 4054 sayılı "Rekabetin
Korunması Hakkında Kanun"un 7. maddesi anlamında hakim durum yaratan veya
mevcut bir hakim durumu güçlendiren ve böylece ilgili pazarda rekabetin önemli ölçüde
azaltılması sonucunu doğuran bir işlem olmadığı, dolayısıyla işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmektedir. 50
H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
H.1. İşlemin Kapsamı
Bildirim konusu işlem; Ammann Teknomak Makina İnşaat Emlak Mühendislik Ticaret ve
Sanayi A.Ş. (Ammann Teknomak)’nin hissedarlarından Aras SARIOĞLU ve Ahmet
SARIOĞLU’na ait toplam %(……) oranındaki hissenin Ammann Group şirketlerinden
Ammann Schewiz AG, Ammann Group Holding AG ve Ammann BauAustrüstung’a
devredilmesine ilişkindir. Devir işlemi, Hisse Alım Sözleşmesi çerçevesinde
gerçekleştirilmektedir. Sözleşmede, işlem sonucunda Amman Teknomak üzerinde ortak
kontrol kurulması öngörülmektedir. Ticari faaliyetine yeni başlayan ve henüz bir cirosu
bulunmayan Ammann Teknomak, bu işlem için önceden kurulmuştur. 60
Halihazırda SARIOĞLU Ailesi’nin kontrol ettiği üç şirket bulunmaktadır: Teknomak
Makina İnşaat Ticaret ve Sanayi A.Ş. (Teknomak Makina), Teknomak Dış Ticaret A.Ş.
(Teknomak Dış Ticaret) ve Teknomak Servis Makina Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Teknomak
Servis). Teknomak Makina, asfalt makinaları (silindir, plent ve finişer) ithalatı, satış ve
pazarlaması işleriyle iştigal etmektedir. Teknomak Dış Ticaret aynı faaliyeti Ege Serbest
Bölge’de yerine getirmektedir. Teknomak Servis ise asfalt plenti ekipmanları imalatı
alanında faaliyet göstermektedir.
İşlem sonrasında Teknomak Makina ve Teknomak Dış Ticaret faaliyetlerine son
verecektir. Teknomak Servis faaliyetlerine devam edecektir ancak Sözleşme’nin 12.1.
maddesi uyarınca Saruhan SARIOĞLU, Teknomak Servis’deki yönetim görevinden 70
istifa edecek ve Saruhan SARIOĞLU ile Ammann Teknomak arasında bir hizmet akdi
imzalanacaktır. Teknomak Servis’in plentlerin satışına ilişkin faaliyetleri ortak girişim
tarafından devam ettirilecek; Teknomak Servis bakım/onarım hizmeti sağlayıcısı olarak
faaliyetine devam edecektir.
Ammann Teknomak, asfalt makinaları satış ve satış sonrası hizmetleri pazarında
faaliyet gösterecektir. Ammann Teknomak’ın mevcut ve işlem sonrası hissedarlık
yapılarına aşağıda yer verilmektedir:
Tablo 1: Ammann Teknomak’ın işlem öncesi ve sonrası hissedarlık yapısı
Hissedar Hisse Oranı İşlem Öncesi (%) Hisse Oranı İşlem Sonrası (%)
Saruhan SARIOĞLU (……) (……)
Aras SARIOĞLU (……) (……)
Ahmet SARIOĞLU (……) (……)
Berna SARIOĞLU (……) (……)
Yusuf KÖPRÜLÜ1 (……) (……)
Ammann BauAustrüstung AG (……) (……)
Ammann Group Holding AG (……) (……)
Ammann Schweiz AG (……) (……)
TOPLAM 100 100
1 Halihazırda Yusuf KÖPRÜLÜ’ye ait olan %(….) oranındaki hisse de işlem kapsamında Saruhan
SARIOĞLU’na devredilecektir.
11-23/433-131
3
H.2.Taraflar
H.2.1. Devralan Taraflar: Ammann Group şirketleri (Ammann Schweiz AG, 80
Ammann BauAustrüstung AG, Ammann Group Holding AG)
Ammann Schweiz AG, her türlü makina, ekipman ve parçanın geliştirilmesi ve
pazarlanması alanında faaliyet göstermektedir. Bu faaliyetler asfalt ve beton karıştırıcı
plentler, asfaltlama makinaları ve sıkıştırıcı makinaları da kapsamaktadır. Şirket aynı
zamanda, Ammann Group şirketlerinin tümü için teknoloji ve servis merkezidir. Ammann
Schweiz AG’nin 2010 yılı dünya cirosu (……..…) TL olarak gerçekleşmiştir.
Ammann BauAustrüstung AG, Ammann Group’un operasyonel faaliyette bulunan tüm
şirketlerinin ana şirketidir. Şirketin amacı, hisse senedi satın almak, yol yapım ve bakım
teknolojileri geliştirmek için finansman sağlamak, makina ve plent üretmek ve bunlarla
ilgili servis ve sistem sağlamaktır. Birçok Ammann Group Holding şirketinin doğrudan 90
tam kontrolüne sahip olan Ammann BauAustrüstung AG’nin cirosu bulunmamaktadır.
Ammann Group Holding AG, tüm Ammann şirketlerinin holding şirketidir. Operasyonel
bir faaliyeti ve cirosu bulunmamaktadır.
H.2.2. Devreden Taraflar: Aras SARIOĞLU, Ahmet SARIOĞLU
Aras SARIOĞLU ve Ahmet SARIOĞLU Ammann Teknomak’ta sahip oldukları %(……)
oranındaki hisselerinin tamamını devretmektedir.
H.3. İlgili Pazar
H.3.1. İlgili Ürün Pazarı
Teknomak Grubu (Teknomak Makina, Teknomak Dış Ticaret ve Teknomak Servis)
asfalt makinalarının dağıtımı alanında faaliyet göstermektedir. Ammann ise bu 100
makinaların üreticisidir. Teknomak Servis, Ammann markalı plentlerin Türkiye
dağıtıcısıdır. Teknomak Servis’in satışa ilişkin faaliyetleri işlem sonrasında Ammann
Teknomak tarafından devam ettirilecektir. 2010/4 sayılı Tebliğ’e göre “taraflardan iki
veya daha fazlasının aynı ürün pazarında ticari faaliyette bulunduğu (yatay ilişki)“ veya
“taraflardan en az bir tanesinin bir diğerinin faaliyet gösterdiği herhangi bir ürün
pazarının alt veya üst pazarında ticari faaliyette bulunduğu (dikey ilişki)” ilgili ürün
pazarları, etkilenen pazarları oluşturmaktadır. İşlem tarafları arasında dikey bir ilişki
