Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2011-2-330 (Devralma)
Karar Sayısı : 11-46/1135-399
Karar Tarihi : 25.08.2011
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI
Üyeler : Doç. Dr. Mustafa ATEŞ, Dr. Murat ÇETİNKAYA,
Reşit GÜRPINAR, Prof. Dr. Metin TOPRAK 10
B. RAPORTÖRLER : Arif Ogün SARI, Hüseyin ORMAN
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - Daikin Europe N.V.
Temsilcileri: Av. Seçil ABALI, Av. Sait KURŞUNCU
Barbaros Bulvarı Morbasan Sok. Cerrahoğlu Binası Balmumcu
Beşiktaş/İstanbul
D. TARAFLAR : - Sanko Holding A.Ş. 20
Burak Mah. Sani Konukoğlu Bulvarı No:223 Şehitkamil/Gaziantep
- Sanko Tekstil İşletmeleri San. ve Tic. A.Ş.
Burak Mah. Sani Konukoğlu Bulvarı No:223 Şehitkamil/Gaziantep
- Abdulkadir KONUKOĞLU
Osmangazi Mahallesi, 56104 Nolu Cadde Belkıs Konakları No:27
Şehitkamil /Gaziantep
- Zekeriye KONUKOĞLU
Osmangazi Mahallesi, 56104 Nolu Cadde Belkıs Konakları No:35
Şehitkamil /Gaziantep
- Adil Sani KONUKOĞLU 30
Osmangazi Mahallesi, 56104 Nolu Cadde Belkıs Konakları No:30
Şehitkamil /Gaziantep
- Fatih KONUKOĞLU
Osmangazi Mahallesi, 56104 Nolu Cadde Belkıs Konakları No:41
Şehitkamil /Gaziantep
- Hakan KONUKOĞLU
Osmangazi Mahallesi, 56104 Nolu Cadde Belkıs Konakları No:39
Şehitkamil /Gaziantep
- Sami KONUKOĞLU
Osmangazi Mahallesi, 56104 Nolu Cadde Belkıs Konakları No:27 40
Şehitkamil /Gaziantep
- Cengiz KONUKOĞLU
Osmangazi Mahallesi, 56104 Nolu Cadde Belkıs Konakları No:28
Şehitkamil /Gaziantep
11-46/1135-399
2
- Hasan ÖNDER
Acarlar Mah., E Kapısı, 44.Sokak, B/526 Kavacık,
Beykoz/İstanbul
- Cengiz ÖNDER
Mektep Mah., No:2/13 Kefeli Apt., Küçükyalı, Maltepe/İstanbul
- Daikin Europe N.V. 50
Zandvoordestraat 300 BE-8400, Ostend BELÇİKA
E. DOSYA KONUSU: Airfel Isıtma ve Soğutma Sistemleri San. Tic. A.Ş.’nin
hisselerinin tamamının Daikin Europe N.V. tarafından devralınması işlemine izin
verilmesi talebi.
F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 21.07.2011 tarih ve 5340 sayı ile giren ve
eksiklikleri en son 22.08.2011 tarih ve 6119 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim üzerine
4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi ve 2010/4 sayılı
Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında
Tebliğ’in ilgili hükümleri çerçevesinde düzenlenen 23.08.2011 tarih ve 2011-2-330/Öİ-
11-266.AOS sayılı Ön İnceleme Raporu, 24.08.2011 tarih ve REK.0.06.00.00-120/509 60
sayılı Başkanlık Önergesi ile 11-46 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara
bağlanmıştır.
G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda; bildirim konusu işlem sonucunda hâkim
durumun yaratılmasının veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesinin söz konusu
olmayacağı, dolayısıyla bildirim konusu işleme izin verilmesinde herhangi bir sakınca
bulunmadığı ifade edilmektedir.
H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
H.1. İşlemin Kapsamı
Bildirim konusu işlem, Airfel Isıtma ve Soğutma Sistemleri San. Tic. A.Ş. (Airfel)’de var
olan Sanko Halding A.Ş. (Sanko Holding), Sanko Tekstil İşletmeleri San. ve Tic. A.Ş. 70
(Sanko Tekstil) ile Abdulkadir KONUKOĞLU, Zekeriye KONUKOĞLU, Adil Sani
KONUKOĞLU, Fatih KONUKOĞLU, Hakan KONUKOĞLU, Sami KONUKOĞLU,
Cengiz KONUKOĞLU, Hasan ÖNDER ve Cengiz ÖNDER’e (Diğer Hissedarlar) ait
hisselerin tamamının Daikin Europe N.V. (Daikin) tarafından devralınmasına ilişkindir.
H.2. Taraflar
H.2.1. Devralan Taraf: Daikin
Daikin, Japon HVAC üreticisi Daikin Industries Ltd.’nin bir iştiraki olup Avrupa, Afrika ve
Ortadoğu’daki klima satışlarından sorumlu satış ve üretim merkezidir.
Daikin ürünlerini; (i) ev tipi ve ticari klimalar ile ısı pompaları için “Daikin”, (ii) soğutucular
ve hava işleme üniteleri (AHU) için “Mcquay”, (iii) ev tipi iklimlendirme ürünleri için 80
“Acson” ve (iv) geleneksel ısıtma ürünleri için “Rotex” markalarıyla pazarlamaktadır.
Söz konusu şirketin hisselerinin neredeyse tamamına sahip olan Daikin Industries Ltd.1
ise; hava iklimlendirme ve soğutma ürünlerinin, sanayi ve mobil kullanım için yağlı-
hidrolik (oil-hydrolics) ekipmanlarının, kimyasalların (özelikle floro-kimyasalların) ve
bilgisayar grafik sistemleri gibi diğer elektronik işlemlerin tasarımı, üretimi, dağıtımı ve
1 Daikin Industries Ltd.’nin en çok pay sahibi olan hissedarı Japan Trustee Services Bank, Ltd.’dir
(%17,5).
11-46/1135-399
3
satışı ile iştigal etmektedir. Daikin Industries Ltd.’nin diğer faaliyet alanı ise, yukarıda
bahsedilen ekipmanların ilgili pazarlarda satılmasından sonra servis hizmeti veren satış
sonrası hizmetler birimidir
Daikin Industries Ltd. Türkiye’de ürünlerini “Acson” markalı ürünler için Contek Klima
Sanayi ve Ticaret (İstanbul Deri ve Serbest Bölge Şubesi) ve Airfel ise, “McQuay” 90
markalı ürünler için bağımsız distribütör olarak faaliyet göstermektedir.
Daikin ise Türkiye’de neredeyse tamamına sahip olduğu Daikin Klima Pazarlama Ltd.
Şti. aracılığıyla faaliyet göstermektedir.
H.2.2. Devreden Taraflar:
H.2.2.1. Sanko Holding
Aktif olarak tekstil işinde faaliyet gösteren ve Konukoğlu ailesi tarafından kontrol edilen
Sanko Holding, tekstil dışında; ambalaj, bilişim, denizcilik, eğitim, enerji, finans, gıda-
içecek, iklimlendirme, inşaat, iş makineleri, sağlık alanlarında faaliyetini sürdürmektedir.
H.2.2.2. Sanko Tekstil
1943 yılında kurulmuş olup pamuk ipliği ve örülmüş kumaş üretimi alanında faaliyet 100
göstermektedir. Söz konusu şirketin %99,9 oranında hissedarı Sanko Holding’dir.
H.2.2.3. Diğer Hissedarlar
Airfel hissedarlarından Abdulkadir KONUKOĞLU, Zekeriye KONUKOĞLU, Adil Sani
KONUKOĞLU, Fatih KONUKOĞLU, Hakan KONUKOĞLU, Sami KONUKOĞLU,
Cengiz KONUKOĞLU Hasan ÖNDER ve Cengiz ÖNDER adlı gerçek kişilerdir.
H.2.3. Devredilen Taraf: Airfel
1999 yılında faaliyetlerine klima ithal ederek başlayan Airfel, günümüzde hava
iklimlendirme ürünlerini, soğutma ve havalandırma ekipmanlarını üretmekte, satmakta,
ithal ve ihraç etmektedir. Sahip olduğu “Airfel” markasının yanında halihazırda
“McQuay”, Riello” ve Mitsubishi Heavy Industries gibi uluslararası üreticilerin de 110
distribütörlüğünü yapmaktadır.
Airfel’in işlem öncesi ve sonrası hissedarlık yapısına aşağıda yer verilmiştir.
Tablo 1: Airfel’in işlem öncesi ve işlem sonrası hissedarlık yapısı
Hissedar İşlem Öncesi Hisse Oranı(%) İşlem Sonrası Hisse Oranı(%)
Sanko Tekstil 76,78 0
Sanko Holding 1,30 0
Abdulkadir KONUKOĞLU 6,70 0
Adil Sani KONUKOĞLU 5,36 0
Zekeriye KONUKOĞLU 4,02 0
Sami KONUKOĞLU 2,25 0
Cengiz KONUKOĞLU 2,23 0
Fatih KONUKOĞLU 0,45 0
Hakan KONUKOĞLU 0,45 0
Hasan ÖNDER 0,28 0
Cengiz ÖNDER 0,18 0
Daikin 0,00 100
Toplam 100 100
Airfel’in, Almanya’da kurulu bulunan Zass Hausgerate Entwicklungs GmbH’yi kontrol
ettiği, ancak bu şirketin (……….TİCARİ SIR………..) bildirilmiştir.
11-46/1135-399
4
H.3. İlgili Pazar
H.3.1. Genel Bilgiler
Bildirim konusu işlem taraflarından Daikin; ev tipi ve ticari klimalar, ısı pompaları,
soğutucular ve hava işleme üniteleri, ev tipi iklimlendirme ürünleri ve ısıtma ürünleri
alanında faaliyet göstermektedir. 120
Sanko Holding ve Sanko Tekstil ise başta tekstil olmak üzere ambalaj, bilişim, denizcilik,
eğitim, enerji, finans, gıda-içecek, iklimlendirme, inşaat, iş makineleri, sağlık alanlarında
faaliyetini sürdürmektedir.
Devre konu Airfel ise hava iklimlendirme ürünlerini, soğutma ve havalandırma
ekipmanlarını üretmekte, satmakta, ithal ve ihraç etmektedir.
Öngörülen işlem çerçevesinde tarafların; iklimlendirme (klima), ısıtma ve havalandırma
pazarlarında faaliyetlerinin örtüştüğü ifade edilmektedir. Söz konusu pazarlardaki
ürünler ise kullanım amaçlarına ve kapasitelerine göre üç ayrı kategoriye ayrılmaktadır:
- Ev tipi/hafif ticari sistemler: Bu kategorideki cihazlar, ev veya apartman daireleri ile
dükkânlar, küçük lokantalar, küçük ofis binaları vs. gibi küçük ticari binalara kurulur. 130
Genel olarak, bu kategorideki cihazların kapasitesi 25kW’yi geçmemektedir.
- Orta büyüklükteki ticari sistemler: Genellikle oteller, ofis binaları, okullar,
üniversiteler vs. gibi daha büyük binalara kurulmaktadır. Bu kategorideki kapasiteler
genel olarak 25kW ile 250kW arasında değişmektedir.
- Büyük ticari/ sınai sistemler: Büyük binalara (büyük hastaneler, iş parkları, vb.) ya
da gıda işleme tesisleri, antrepolar, fabrikalar, vs. gibi sınai uygulamalar için
kullanılmaktadır. Bu uygulamaların mahiyetine ba
