Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI

Dosya Sayısı : 2011-3-152 (Devralma)
Karar Sayısı : 11-44/984-331
Karar Tarihi : 3.8.2011

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI 10
Üyeler : İsmail Hakkı KARAKELLE, Doç. Dr. Cevdet İlhan GÜNAY, Reşit
GÜRPINAR, Prof. Dr. Metin TOPRAK

B. RAPORTÖRLER: Ümit GÖRGÜLÜ, İmren SEYRANTEPE

C. BİLDİRİMDE
BULUNAN :- Shaya Mağazacılık A.Ş.
Av. Esin TABOĞLU YURTAL, Av. Safiye ARİFAĞAOĞLU
Taboğlu & Demirhan Ortak Avukat Bürosu
Levent Cad. No:9 34330 Beşiktaş / İstanbul 20

D. TARAFLAR :- Retail International Company W.L.L.
P.O. Box 26910, Adiliya, BAHREYN

- Kamil Özçoban Giyim San. Yatırım ve Tic. A.Ş.
Ayazağa Mahallesi Cendere Yolu No:3 İstanbul

E. DOSYA KONUSU: Retail International Company W.L.L. ile Kamil Özçoban
Giyim San. Yatırım ve Tic. A.Ş.’nin ortak kontrolünde Shaya Park Bravo
Mağazacılık A.Ş. unvanlı bir ortak girişimin kurulması işlemine izin verilmesi 30
talebi.

F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 22.6.2011 tarih ve 4641 sayı ile giren ve
en son 19.7.2011 tarih ve 5305 sayılı yazı ile eksiklikleri tamamlanan bildirim üzerine,
4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi ile 2010/4 sayılı
“Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında
Tebliğ”in ilgili hükümleri uyarınca yapılan inceleme sonucu düzenlenen 22.7.2011
tarih ve 2011–3–152/Öİ–11-178.UG sayılı Birleşme/Devralma Ön İnceleme Raporu,
26.7.2011 tarih ve REK.0.07.00.00-120.01.05/247 sayılı Başkanlık Önergesi ile 11-44
sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır. 40

G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili Rapor'da özetle; bildirim konusu işlemin,
- Ortak Girişim anlaşmasının taraflar arasındaki veya taraflarla Ortak Girişim
arasındaki rekabeti sınırlayan amaç ya da etki taşıması nedeniyle menfi tespit
belgesi almasının mümkün olmadığı,
- Bununla birlikte söz konusu Ortak Girişim’e 4054 sayılı Kanun’un 5. maddesinde
öngörülen şartların tamamını karşılaması nedeniyle bireysel muafiyet tanınmasının
uygun olduğu,
sonuç ve kanaatine ulaşıldığı ifade edilmektedir.
50
11-44/984-331
2

H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
H.1.Taraflar (Ortak Girişim Kurucuları)
H.1.1. Retail International Company W.L.L. (AlShaya)

AlShaya Grubu’nun kontrolünde olan AlShaya’nın Mısır, Katar, Rusya, Slovakya, Çek
Cumhuriyeti ve Türkiye gibi birçok ülkede çeşitli alanlarda faaliyeti bulunmaktadır.
Şirketin ortaklık yapısı Tablo 1’de sunulmuştur:

Tablo 1. AlShaya Hissedarlık Yapısı 60
Pay Sahibi Hisse Oranı (%)




Kaynak: Bildirim Formu

AlShaya’nın Türkiye’de Shaya Mağazacılık A.Ş. ve Shaya Kahve Sanayi ve Ticaret
A.Ş. unvanlarıyla faaliyet gösteren iki adet iştiraki bulunmaktadır. AlShaya’nın anılan
iştirakleri aracılığıyla Türkiye’de perakende satış ve pazarlamasını yürüttüğü
markalar aşağıda sunulmaktadır:

- Kozmetik ürünler alanında:
 The Body Shop: The Body Shop markası İngiliz menşei olan bir kozmetik, cilt
bakımı ve parfümeri mağazasıdır. The Body Shop, tek bir marka altında kozmetik 70
ve bakım ürünleri üretip perakende olarak satmaktadır. The Body Shop’un tüm
ürünleri dünyanın farklı bölgelerinden sağlanan doğal malzemelerden oluşmakta ve
hayvanlar üzerinde test edilmeden üretilmektedir. The Body Shop ürünleri,
Türkiye’de, sadece franchise alan konumundaki Shaya Mağazacılık A.Ş. tarafından
pazarlanmaktadır. Türkiye’de 30 adet The Body Shop mağazası bulunmaktadır.
The Body Shop markasının sahibi olan The Body Shop International Plc. 2006
yılında L’Oréal SA tarafından devralınmıştır (7.6.2006 tarih ve 06-41/515-136 sayılı
Rekabet Kurulu kararı). Tarafların ifadeleri doğrultusunda Türkiye’deki faaliyetleri
bakımından The Body Shop markalı ürünlerin fiyatlarının belirlenmesi, perakende
mağazalarının seçilmesi ve benzeri konuların AlShaya’nın kontrolünde olduğu 80
anlaşılmaktadır. Dolayısıyla The Body Shop markasının Türkiye’deki faaliyetlerine
yönelik olarak L’Oreal Turkiye Kozmetik Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin herhangi bir
katılımı ya da bağlantısı bulunmamaktadır.

- Hazır giyim ve aksesuar alanında:
 Claire’s: Dünyanın en büyük aksesuar zincirlerinden biri olan markanın Türkiye’de
14 mağazası bulunmaktadır.
 Debenhams: Çok katlı-büyük mağazacılık alanında faaliyet gösteren markanın
Türkiye’de 1 mağazası bulunmaktadır.
 Dorothy Perkins: Türkiye’de toplam 4 mağazası bulunan bir markadır. Anılan 90
mağazalarda günlük giysiler, abiye kıyafetler, iş takımları, hamilelere özel
koleksiyon, aksesuarlar ve iç çamaşırı gibi ürünler satılmaktadır.
 Evans: Türkiye’de toplam 3 mağazası bulunmaktadır. Evans mağazalarında abiye
giysiler, günlük giyim, iç çamaşırı ve aksesuar gibi ürünler satılmaktadır.
 Miss Selfridge: İngiliz menşeili bir kadın giyim mağazasıdır. Markanın Türkiye’deki
mağaza sayısı 2’dir.
11-44/984-331
3
 Topshop: İngiliz menşeili bir kadın giyim mağazasıdır. Türkiye’deki toplam mağaza
sayısı 5’tir.
 Topman: İngiliz menşeili bir erkek giyim mağazasıdır. Türkiye’deki toplam mağaza
sayısı 2’dir. 100
 Payless: Amerikan menşeili bir ayakkabı mağazasıdır. Türkiye’de toplam 2
mağazası bulunmaktadır.

- Gıda alanında:
 Le Pain Quotidien: Belçika menşeili kafe/restoran markası altında Türkiye’de 3
kafe/restoranı mevcuttur.

AlShaya’nın 2010 yılı dünya cirosu yaklaşık olarak ……….’dır. AlShaya’nın
Türkiye’de kurulu grup şirketi olan Shaya Mağazacılık A.Ş.’nin 2010 yılı cirosu ise
………..’dir. 110

H.1.2. Kamil Özçoban Giyim San. Yatırım ve Tic. A.Ş. (Park Bravo)

Özçoban Grubu’nun kontrolünde olan Park Bravo ayakkabı ve kıyafet alım, satım ve
pazarlaması ile yiyecek dışı ürün perakendeciliği alanında faaldir. Şirketin ortaklık
yapısına Tablo 2’da yer verilmiştir:

Tablo 2. Park Bravo Hissedarlık Yapısı
Pay Sahibi Hisse Oranı (%)






Kaynak: Bildirim Formu
120
Park Bravo’nun 2010 yılı cirosu ……… TL’dir. Park Bravo Grup şirketleri; Folk Giyim
Sanayi İmalat ve Ticaret Ltd. Şti., Park Bravo Dış Ticaret A.Ş.,Bikini Giyim ve
Kozmetik Sanayi ve Ticaret A.Ş., Inglot Kozmetik ve Tekstil Sanayi ve Ticaret A.Ş.
(Inglot) ve Zeka Giyim Sanayi İmalat ve Ticaret A.Ş.’dir. Park Bravo’nun anılan
iştirakleri aracılığıyla Türkiye’de perakende satış ve pazarlamasını yürüttüğü
markalar aşağıda sunulmaktadır:

- Kozmetik ürünler alanında
 Inglot: Polonya menşeili Inglot markası, dermotolojik olarak test edilmiş rujlar,
ojeler, göz farları, göz kalemleri, allıklar ve pudralar gibi makyaj ürünleri 130
üretmektedir. Inglot, Türkiye makyaj ürünleri piyasasına Park Bravo Grup ile 2007
yılında girmiştir. Markanın toplam 13 mağazası bulunmaktadır.

- Hazır giyim ve aksesuar alanında:
 La Senza: La Senza Kanada asıllı olan bir iç giyim markasıdır Şirket 2007 yılında
ABD perakende şirketi Limited Brands, Inc. (LB) tarafından satın alınmıştır. La
Senza Mağazasında satılan La Senza markalı iç giyim, gecelik ve ev giyimi ürünleri
farklı ülkelerde farklı tedarikçiler tarafından üretilmektedir. La Senza markalı ürünler
Türkiye’de sadece Park Bravo Grup şirketlerinden Bikini Giyim Kozmetik ve Tic.
11-44/984-331
4
A.Ş. tarafından açılmış olan 24 La Senza mağazasında ve 5 Park Bravo Grup 140
outlet mağazasında satılmaktadır.
 Nine West: Amerikan menşeili bir bayan ayakkabı, çanta ve aksesuar markasıdır.
1997 yılında Park Bravo Dış Tic. A.Ş ile Türkiye’ye giriş yapan markanın, Nine
West dışında Enzo Angiolini ve AK Anne Klein markalı mağazaları da
bulunmaktadır. Türkiye’de 39 Nine West, 2 Enzo Angiolini, 1 AK Anne Klein ve 19
departman mağaza reyonu olmak üzere toplam 61 satış noktası bulunmaktadır.
 Kenneth Cole: Amerikan menşei olan, kadın ve erkek ayakkabı, çanta, giyim ve
aksesuar mağazasıdır. Türkiye’de toplam 3 mağazası bulunmaktadır.
 Park Bravo: 1970 yılında Kamil Özçoban tarafından kurulan Türk menşei bir kadın
hazır giyim markasıdır. Türkiye’de 46 Park Bravo mağazası, 3 Park Bravo bayii ve 150
yurt dışında da 6 Park Bravo mağazası bulunmaktadır.

H.2. İlgili Pazar

H.2.1. İlgili Ürün Pazarları

Kurulması planlanan Ortak Girişim ile Bath and Body Works, VS TNT (Victoria’s
Secret Beauty), Pink ve Victoria’s Secret markalı ürünlerin Türkiye sınırları içerisinde
pazarlanması amaçlanmaktadır. Söz konusu markaların Türkiye’deki satış ve
dağıtımı için münhasır lisans hakkı halihazırda taraflardan AlShaya’nın elinde 160
olmakla birlikte, markalar ABD perakende şirketi LB’ye ait olup kısaca “LB Markaları”
olarak anılabilecektir. Bu markalar kapsamında kadın iç giyim, pijama ve gecelik
ürünleri ile kozmetik ürünleri yer almaktadır.

Taraflardan AlShaya Türkiye’de kozmetik ürünler alanında faaliyet gösteren “The
Body Shop” markasının distribütörlüğünü yürütmektedir. Park Bravo ise kozmetik
ürünler ve kadın iç giyim, pijama ve gecelik ürünleri alanında faaliyet gösteren “La
Senza” markası ile sadece kozmetik ürünler alanında faaliyet gösteren “Inglot”
markasının distribütörüdür.
170
Bu kapsamda etkilenen pazarın tespiti için öncelikle “kadın iç giyim, pijama ve
gecelik pazarı” ve “kozmetik ürünler pazarı” olarak iki ayrı ana ürün pazarı
tanımlanması gerekmektedir. Ürün çeşitleri bakımından birçok alt pazara ayrılabilen
kozmetik sektöründeki ürünleri genel olarak yüz ve vücut bakım ürünleri,
şampuanlar, makyaj ürünleri, parfümler ve deodorantlar olarak ifade etmek
mümkündür. Bu ayrım çerçevesinde tarafların ve Ortak Girişim’in çakışan
faaliyetlerine ilişkin bilgi aşağıda sunulmaktadır:

Tablo 3. Taraflar ve Ortak Girişim’in Çakışan Faaliyet Alanları
AlShaya Park Bravo Ortak Girişim
(The Body
Shop)

(La Senza)

(Inglot)
(LB Markaları)
Yüz ve vücut bakım ürünleri x x x
Parfüm ve deodorantlar x x x
Makyaj ürünleri x x x x
Kadın iç giyim, pijama ve gecelik
ürünleri
x x
180
Kozmetik ürünler satış kanalları açısından değerlendirildiğinde, harcıalem kozmetik
ürünler (mass) ve seçici kozmetik ürünler (selective) olarak ikiye ayrılmaktadır.
11-44/984-331
5
Harcıalem kozmetik ürünler hipermarketler, süpermarketler gibi alışılagelmiş
perakende kanallarıyla satışı yapılabilen, daha az karmaşık formülasyona sahip,
daha az maliyetli ambalajlarda ve tüketiciye yönelik sınırlı hizmetle sunulan
ürünlerken; seçici kozmetik ürünleri farklılaştırılmış özel niteliklere sahip ve bu
nedenle tüketiciye yönelik hizmetin önem kazandığı, yoğun bir şekilde satış artırıcı
çaba gerektiren, ürünün satışı sırasında özel eğitimli personelin görevlendirildiği,
kişiye uygun ürünün belirlenmesi için çeşitli cihazlar ve ürünün lüks imajının
korunması amacıyla farklı ambalaj ve satış noktası teşhir malzemelerinin kullanıldığı 190
ve pahalı marka prestiji altında satılan ürünlerdir. Harcıalem ürünler ile seçici ürünler
arasındaki farklılık sadece ürünlerin müşteri ile buluştuğu noktalar bakımından değil,
ürün teşhiri ve fiyatları, pazarlama stratejileri, marka imajı gibi başka alanlarda da
ortaya çıkmaktadır.

Bu noktada belirtmek gerekir ki The Body Shop, Inglot ve La Senza markalı kozmetik
ürünlerinin pazar paylarının harcıalem ya da seçici şeklinde bir ayrımdan bağımsız
olarak rekabetçi bir endişe doğuracak derecede yüksek olmaması nedeniyle söz
konusu dosya özelinde bu türden net bir ayrıma gerek görülmemiştir. Esasında,
Ortak Girişim tarafından Türkiye’ye getirilecek olan LB markaları aslen kadın iç giyim, 200
pijama ve gecelik ürünlerine odaklanan markalar olup LB markalı kozmetik ürünleri
ikincil nitelikte ürünler olarak pazara sunulmaktadır. Ayrıca, hem tarafların hem de
Ortak Girişim’in faaliyet gösterdiği ürün gruplarına ilişkin olarak harcıalem ya da
seçici şeklindeki ayrımın dışında da çok sayıda alt pazar tanımı yapılması
mümkündür. Ancak dosya özelinde tarafların rekabetçi endişe doğuracak pazar
paylarının bulunmaması nedeniyle, incelemenin bu türden alt pazar tanımlarından
ziyade “yüz bakım ürün