Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2011-3-58
Karar Sayısı : 12-17/458-M
Karar Tarihi : 06.04.2012
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI
Üyeler : Prof. Dr. Metin TOPRAK, Doç. Dr. Mustafa ATEŞ,
İsmail Hakkı KARAKELLE, Doç. Dr. Cevdet İlhan GÜNAY,
Dr. Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR
B. RAPORTÖRLER: Burak BÜYÜKKUŞOĞLU, Aytül KÜÇÜK,
Nazlı VAROL, Hüseyin COŞGUN, Neyzar ÜNÜBOL
C. TARAFLAR : - Mey İçki Sanayi ve Ticaret A.Ş.
Abide-i Hürriyet Caddesi No:211 Bolkan Center B Blok
34381 Şişli / İstanbul
- Antalya Alkollü İçecek Sanayi ve Ticaret A.Ş.
Organize Sanayi Bölgesi İkinci Etap Antalya
(1) D. DOSYA KONUSU: Diageo plc.’nin Mey İçki Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin tüm hisselerini
satın alması işlemine ilişkin 17.08.2011 tarih ve 11-45/1043-356 sayılı Kurul Kararında
yer alan, cin pazarında “Maestro Varlıkları”nın, likör pazarında “Hare Varlıkları”nın ve
alıcının talebi halinde Bilecik Üretim Tesisinin belirli süre içerisinde uygun bir alıcıya
devredilmesi yükümlülüğünün Mey İçki Sanayi ve Ticaret A.Ş. tarafından yerine
getirilmesi işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ : 17.08.2011 tarih ve 11-45/1043-356 sayılı Kurul Kararı ile Mey İçki
Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Mey İçki)’nin tüm hisselerinin Diageo plc. (Diageo) tarafından
devralınması işlemine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun'un 7. maddesi
kapsamında belirli şart ve yükümlülükler çerçevesinde koşullu olarak izin verilmiştir.
(3) Söz konusu taahhüdün gerçekleştirilmesi kapsamında Mey İçki tarafından elden çıkarılacak
varlıkların Antalya Alkollü İçecekler San. ve Tic. A.Ş. (Antalya)’ye devredilmesine ilişkin
Kurum kayıtlarına 16.02.2012 tarih ve 1412 sayı ile giren bildirim ve ekleri Kurulun onayına
sunulmuştur. Başvuru konusu işlemin incelenebilmesi için Mey İçki tarafından gönderilen
uygun alıcı değerlendirmesi ve Antalya’ya ilişkin bilgi ve belgeler 17.02.2012 tarih ve 1442
sayı ile denetleyici uzman raporları 27.02.2012 tarih ve 1643 sayı ile Kurum kayıtlarına intikal
etmiştir.
(4) Kurum kayıtlarına en son 19.03.2012 tarih ve 2294 sayı ile giren belgeler üzerine düzenlenen
29.03.2012 tarih ve 2011-3-58/BN sayılı Bilgi Notu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(5)
12-17/458-M
2/18
(6) F.RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle;
(7) Dosya konusu Maestro ve Hare Varlıklarının Antalya Alkollü İçecekler San. ve Tic. A.Ş.’ye
devredilmesi işlemine onay verilebileceği,
(8) Söz konusu işlemin gerçekleşmesi ile birlikte Diageo plc.’nin Mey İçki’nin cin pazarında
“Maestro Varlıkları” ve likör pazarında “Hare Varlıkları”nın belirli bir süre içerisinde uygun
alıcıya devredilerek elden çıkarılması yükümlülüğünü yerine getirmiş olduğu
(9) sonuç ve kanaatine ulaşıldığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
G.1. Süreç Özeti
(10) Diageo tarafından TPG (Lux) Mey S.a.r.l. ve Eurasia Beverages S.a.r.l’den Mey İçki
hisselerinin satın alınarak bu şirket üzerinde tek başına kontrolün sağlanmasına yönelik
işleme ilişkin 02.03.2011 tarih ve 1619 sayı ile bildirim yapılmıştır.
(11) 07.07.2011 tarihinde Diageo ve Mey İçki temsilcileri ile raportörlerce yapılan görüşmede
taraflar; işlemin ortaya çıkarabileceği rekabete ilişkin endişeleri gidermeye yönelik olarak
sunabilecekleri taahhütler hakkında bilgi vermişlerdir. Diageo’nun Mey İçki’yi devralmasına
ilişkin işlem kapsamında Kurula sunduğu taahhütler, 13.07.2011 tarih ve 5159 sayı ile Kurum
kayıtlarına intikal etmiştir. İlgili taahhüdün raportörlerce değerlendirilmesinin ardından, taraf
vekilleri ile 22.07.2011 tarihinde Kurum binasında bir toplantı daha yapılmış olup taahhüdün
yeterliliğine yönelik olarak görülen eksiklikler Diageo ve Mey İçki vekillerine iletilmiştir. Bunun
akabinde Kurum kayıtlarına 26.07.2011 tarih ve 5421 sayı ile giren yazıda revize edilmiş
taahhüt ve taahhüde yönelik olarak teşebbüs vekilinden gelen diğer evrak Kurum kayıtlarına
01.08.2011 tarih ve 5516 sayı ile intikal etmiştir.
(12) Yürütülen ön inceleme sonucunda raportörlerce hazırlanan 01.08.2011 tarih ve 2011-3-58/Öİ-
11-263.B.B. sayılı Ön İnceleme Raporu, Kurulun 03.08.2011 tarihli toplantısında görüşülmüş
ve 11-44/985-M sayı ile bildirime konu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 10. maddesi birinci fıkrası
uyarınca nihai incelemeye alınmasına karar verilmiştir.
(13) İşlemin nihai incelemeye alındığına ilişkin 04.08.2011 tarihinde taraflara yapılan bildirim ile eş
zamanlı olarak taraflarla Kurum merkezinde yapılan görüşmenin ardından, 04.08.2011 tarih
ve 5678 sayı ile bir başka Diageo taahhüdü Kurum kayıtlarına intikal etmiştir. Taahhütlerin
ayrıntılarına ilişkin olarak raportörlerce hazırlanan sorular 05.08.2011 tarih ve 4815 sayılı yazı
ile taraflara iletilmiş, cevabi yazı 10.08.2011 tarih ve 5802 sayı ile Kurum kayıtlarına intikal
etmiştir. Kurum kayıtlarına aynı gün ve 5814 sayı ile giren bir başka yazıda ise tarafça
04.08.2011 tarihinde kendilerine tebliğ edilen ön inceleme raporuna yönelik olarak savunma
haklarını kullanmayacakları ve bunun yerine taahhütlerinin dikkate alınmasını talep ettikleri
bildirilmiştir.
(14) Bildirime ilişkin olarak hazırlanan 11.08.2011 tarih ve 2011-3-58/Öİ-11-263.B.B. sayılı Nihai
İnceleme Raporu Kurulun 17.08.2011 tarihli toplantısında görüşülmüş ve 11-45/1043-356 sayı
ile Diageo tarafından sunulan 04.08.2011 ve 10.8.2011 tarihli taahhüt çerçevesinde, bu
12-17/458-M
3/18
taahhüde belirli şart ve yükümlülükler getirilerek 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi
kapsamında işleme koşullu olarak izin verilmiştir.
(15) Söz konusu karara ilişkin taahhüde özetle aşağıda yer verilmiştir:
Ana Taahhüt
(16) - Mey İçki’nin cin pazarında “Maestro Varlıkları” ve likör pazarında “Hare Varlıkları”nın ve
alıcının talep etmesi halinde Bilecik Üretim Tesisi (Bilecik Tesisi)’nin (…..) içerisinde uygun
alıcıya devredilerek elden çıkarılması.
Sair Taahhütler
(17) - Maestro ve Hare markalarının üretim, pazarlama ve satışından sorumlu, konuya ilişkin
gereken uzmanlığı haiz bir üst düzey yönetici, ürünleri pazarlamak ve dağıtım için gerekli bir
personelden oluşan, mümkün olduğunca Diageo Türkiye’den bilgi paylaşımı veya raporlama
açısından bağımsız, ayrı bütçesi olan bir ekip oluşturulacaktır.
(18) - Elden çıkarılacak varlıkların sürdürülebilirliği, pazarlanabilirliği ve rekabet edebilirliğinin
korunmasına ilişkin olarak Diageo, iyi niyet prensipleri çerçevesinde, elden çıkarılacak
varlıklar için yeterli kaynaklara yatırım yapacak, elden çıkarılacak varlıklar uygun bir alıcıya
satılıncaya kadar geçen sürede, Maestro ve Hare markalarını mevcut standartlarda üretmeye
devem edecek, bu üretimi bağımsız ekibin öngördüğü hacimde yapacak, Maestro ve Hare
Varlıkları’nın mümkün olduğu ölçüde Diageo’nun Türkiye’deki diğer işlerinden ayrı ve
bağımsız bir personel tarafından yürütülmesini sağlayacaktır.
(19) - Diageo, birinci elden çıkarma döneminin sonuna kadar uygun alıcı ile bir devir sözleşmesi
yapmaması halinde, bu satışı birinci elden çıkarma döneminin sona erdiği tarihten itibaren
(…..) içinde gerçekleştirmek üzere, taslağına Taahhüt Metni ekinde yer verilen “Ayrıştırma
Uzmanı Sözleşmesi” çerçevesinde bir ayrıştırma uzmanı atayacak ve birinci elden çıkarma
sürecinin ilk yarısı sonuna kadar Kuruma onay için başvuracaktır. Anılan sözleşme birinci
elden çıkarma sürecini takip eden ilk günden itibaren geçerli olacaktır.
(20) - Ayrıştırma uzmanı elden çıkarılacak varlıkları minimum fiyat gözetmeksizin ikincil ayrıştırma
dönemi içerisinde satacaktır.
(21) - Diageo, işlemin kapanış tarihinden elden çıkarılacak varlıkların satışının gerçekleştirilip
alıcısına fiilen devredildiği tarihe kadar olan süreçte (Ara Dönem) (i) Maestro ve Hare
Varlıkları’nın Mey İçki’nin geriye kalan işlerinden bağımsız olarak yönetilmesi, (ii) elden
çıkarılacak varlıkların satış anında pazarlanabilir, satılabilir, faaliyetini sürdürebilir nitelikte
olmasını sağlayacak şekilde işletilmesi ve (iii) elden çıkarılacak varlıkların yürürlükteki yasal
düzenlemelere ve teamüllere uygun şekilde işletilmesinin denetlenmesi için bağımsız bir
denetleyici uzman atayacak ve bu uzmana görevini yerine getirebilmesi için gerekli işbirliğini,
yardımı ve bilgileri sağlayacaktır.
(22) - Diageo, kendisine gerekçeli kararın tebliğinden itibaren yedi iş günü içinde söz konusu
uzman için Kurulun onayını alacak ve onayın kendisine tebliğini izleyen üç iş günü içinde
denetleyici uzmanla Taahhüt Metni ekinde taslağı sunulan bir sözleşme imzalayacaktır.
12-17/458-M
4/18
(23) - Değer bazında pazar payları, ağırlıklı ve sayısal bulunurluk oranı, tavsiye edilen perakende
ürün fiyatları, üretim miktarları, elden çıkarmaya konu ürünlerin kar zarar durumu, alıcı bulma
sürecinin nasıl işlediği, potansiyel/görüşülen alıcılar hakkında bilgi, potansiyel alıcının
uygunluğuna ilişkin görüş ve Kurum tarafından konuya ilişkin istenen her türlü bilgi ve belge
denetleyici uzman raporlarında yer alacaktır.
(24) - Birincil ayrıştırma dönemi işlemin kapanış tarihinden itibaren başlayacaktır.
(25) 25.08.2011 tarih ve 6173 sayı ile Kurum kayıtlarına giren yazıda Diageo vekili tarafından
işlemin kapanışının 23.08.2011 tarihinde yapıldığı bilgisi sunulmuştur. Dolayısıyla, 17.8.2011
tarih ve 11-45/1043-356 sayılı Kurul Kararına konu taahhütlerde belirtilen (…..) ayrıştırma
süresi 23.08.2011 tarihinde başlamıştır. Buna göre birinci (…..) ayrıştırma süreci (…..)
tarihinde sona erecektir.
(26) Diageo’nun 01.11.2011 tarih ve 7536 sayı ile Kurum kayıtlarına giren yazısında, denetleyici
uzman belirlenerek, söz konusu uzman ve denetleyici uzman sözleşmesi için Kurum onayı
alınmak üzere başvurulmuştur. Bu başvuruya ilişkin olarak 4.11.2011 tarih ve 6277 sayılı
Daire Başkanlığı yazısı ile belirlenen denetleyici uzman atanmasının ve denetleyici uzman
sözleşmesinin uygun görüldüğü Diageo’ya bildirilmiştir.
(27) Birincil ayrıştırma süreci boyunca ilgili Kurul Kararında belirtilen hususları kapsayan
denetleyici uzman raporları gerekçeli kararın tarafa tebliğinden itibaren aylık olarak Kuruma
sunulmuştur. Birincil ayrıştırma süreci çerçevesinde Kurum kayıtlarına 16.02.2012 tarih ve
1412 sayı ile giren başvuruda, Mey İçki vekili tarafından elden çıkarılacak varlıkların satışı için
Antalya ile Kurulun onayına tabi olmak üzere anlaşılmış olduğu bildirilmiş ve başvuruya ilişkin
bilgi ve belgeler sunulmuştur. İşlemin değerlendirilmesi için Mey İçki tarafından gönderilen
uygun alıcı değerlendirmesi ve Antalya’ya ilişkin bilgi ve belgeler 17.02.2012 tarih ve 1442
sayı ve denetleyici uzman raporları ise 27.02.2012 tarih ve 1643 sayı ile Kurum kayıtlarına
intikal etmiştir. Denetleyici uzman raporlarının 22.02.2012 tarihinde raportörlere (…..) e-posta
ile ulaşması ile birlikte elden çıkarma süresi kesilmiş olup bu husus teşebbüs vekiline
27.02.2012 tarih ve 1109 sayılı yazı ile bildirilmiştir.
G.2. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme
G.2.1. Devre Konu Varlıkların Taahhüde Uygunluğu
(28) 04.08.2011 tarih ve 5678 sayı ile Mey İçki ile Antalya arasında akdedilen “Varlık Devir
Sözleşmesi” uyarınca Antalya’ya devredilecek varlıklar Maestro ve Hare’ye ait toplam 22
yurtiçi marka ile Hare’ye ait 7 uluslar arası marka, yurtiçi tasarım tescili ve
“” alan adından oluşmaktadır.
(29) Antalya ve Topkapı’nın ortaklık yapısı aşağıda sunulmuştur.
Tablo 1- Antalya’nın Ortaklık Yapısı
Hissedarın Adı-Soyadı/ Unvanı Hisse Oranı (%)
Antalya Güç Birliği Holding A.Ş. (…..)
Günsu Enerji Sis. Konf. Tes.San. ve Tic. A.Ş. (…..)
Feyzullah Saraçoğlu (…..)
Özer Saraçoğlu (…..)
12-17/458-M
5/18
Aldur İnşaat Taah. Tur. San. ve Tic. Ltd. Şti. (…..)
Diğer (…..)
Toplam 100,00
Tablo 2-Topkapı’nın Ortaklık Yapısı
Hissedarın Adı-Soyadı/Unvanı Hisse Oranı (%)
Antalya Alkollü İçecek San. ve Tic. A.Ş. (…..)
Ahmet Acar (…..)
İsmail Karaman (…..)
Tarık Duru (…..)
Osman Ayık (…..)
Özer saraçoğlu (…..)
Toplam 100,00
(30) 17.08.2011 tarih ve 11-45/1043-356 sayılı Kurul Kararı kapsamında elden çıkarılması taahhüt
edilen varlıklar arasında ihtiyaç veya alıcının talebi halinde, üretim ekipmanları ve Bilecik
Tesisi’ne ait taşınmazlar da bulunmaktadır. Ancak alıcı konumundaki Antalya, söz konusu
üretim tesisi ve ekipmanlarını, kendi tesis kapasitesinin yeterli olması nedeniyle, ihtiyaç
duymayacağı için almak istememiştir. Bu nedenle devir işlemi, sadece markalar ve markalara
bağlı hakları ve Antalya’nın üretim faaliyetlerini kendi bünyesinde tam anlamıyla
düzenlemesine imkan verecek kadar, üç aylık ihtiyacını karşılayacak miktarda şişelenmiş
ürün ile şişe ve kapak gibi ambalaj malzemelerini içermektedir.
(31) Bunun yanı sıra sair taahhütlere uyumun sağlandığı da anlaşılmıştır. Zira elden çıkarılacak
varlıkların bağımsız yönetilebilmesi için Diageo’nun 09.09.2011 tarih ve 6417 sayılı yazıda
bildirdiği üzere bağımsız ekip atamış, denetleyici uzman ise bu ekibin bağımsız çalıştığını
raporlarında teyit etmiştir. Bir diğer sair taahhüt olan denetleyici uzman atanması hususu
01.11.2011 tarih ve 7536 sayılı yazı ile süresinde Kurumun onayına sunularak, ilgili onay
sağlanmıştır. Denetleyici uzman elden çıkarılacak varlıkların bağımsız, pazarlanabilir ve
faaliyeti sürdürülebilir olarak yönetildiğine ilişkin aylık raporları bu süreçte Kuruma iletmiştir.
G.2.2. Aylık Denetleyici Uzman Raporları
(32) 17.08.2011 tarihli Kurul Kararına göre Diageo, işlemin kapanışından itibaren elden çıkarılacak
varlıkların taahhüt kapsamında uygun bir alıcıya satılmasına kadar olan sürede ekonomik
anlamda faaliyetini sürdürebilir ve rekabet edebilir şekilde korunması ve kendisinden ayrı ve
bağımsız olarak yürütülmesini sağlama yükümlülüğünün gerektiği gibi yerine getirilip
getirilmediğini gözetleyecek ve denetleyecek bir uzman atanmasını sağlayacaktır. Denetleyici
Uzman, anılan hususlardaki denetleme yükümlülüğünün yanı sıra, Kuruma bu sözleşmede
düzenlenen konulardaki bulgularını ve Elden Çıkarılacak Varlıklara ilişkin ciro ve satış
miktarlarına ilişkin bilgiler de dahil olmak üzere satış analizlerini içeren aylık raporlar
hazırlayacaktır.
(33) Diageo, devralma işlemini onaylayan gerekçeli Kurul kararının tebliğinden itibaren yedi iş
günü içinde denetleyici uzman için Kurulun onayını almayı ve bu onaydan itibaren iki iş günü
içinde denetleyici uzman ile örneği sunulan sözleşmeyi imzalamayı taahhüt etmiştir. Bu
çerçevede anılan taahhüt yerine getirilmiş ve denetleyici uzman olarak Mey İçki tarafından
görevlendirilen ve Kurum tarafından onaylanan, İbrahim Öztop atanmıştır. Devredilecek
varlıklara yönelik yapılması gereken değerlendirmeleri içeren raporlar ilki Aralık ayında olmak
12-17/458-M
6/18
üzere, her ay Kurum kayıtlarına intikal etmiştir. Söz konusu rapor özetlerine aşağıda yer
verilmiştir.
G.2.2.1. Kasım Ayı Raporu
(34) Denetleyici uzman tarafından hazırlanan 06.12.2011 tarihli “Kasım 2011 Denetleyici Uzman
Raporu (Rapor 1)”nda elden çıkarılacak “Hare ve Maestro Varlıkları”nın ayrıştırılması ve
satılmasına yönelik çalışmaların başladığı belirtilmektedir. İşlemin kapanışını takiben Kasım
ayını da kapsayan Rapor 1’e göre ayrıştırma ve satış işlemi için Üç Deniz Danışmanlık A.Ş.
unvanlı firma ile anlaşma imzalandığı, Bilecik Tesisi’nde üretilen Hare ve Maestro markaları
dışındaki markaların üretiminin başka bir yere taşınması için çalışıldığı ve Hare ile Maestro
Varlıkları’nın üretim, satış ve pazarlama faaliyetlerinin satış işlemi tamamlanana kadar yeni
oluşturulan Bağımsız Ekip tarafından yürütüleceği ifade edilmektedir.
(35) Anılan Rapor 1’de “Satış ve Dağıtım Ağı” başlığı altında Hare ve Maestro markalarının
dağıtımının geleneksel kanalda üçüncü kişi dağıtıcılar, zincir mağazalarda ise doğrudan Mey
İçki tarafından yapıldığı belirtilmektedir.
(36) Hare toplam satışının (…..) İstanbul, Ankara, İzmir, Antalya gibi büyük şehirlerde
gerçekleştiği, söz konusu oranın Maestro için (…..) olduğu tespit edilmiştir. 2010 yılının ilk 9
aylık dönemi ile 2011 yılının aynı dönemi karşılaştırıldığında ürün satışlarının hacim bazında,
Hare için (…..) ve Maestro için (…..) oranında azaldığı gözlemlenmekle birlikte, satış
miktarlarının Mey-Diageo işleminden sonra yatay bir seyir izlediği, Temmuz 2011’de sırasıyla
(…..) litre ve (…..) litre olarak gerçekleşen Hare ve Maestro satışlarının Ekim 2011’de yine
sırasıyla (…..) litre ve (…..) litre düzeyinde olduğu belirtilmiştir.
(37) Söz konusu Rapor 1’de ürün fiyatları ile ilgili olarak devir işlemi sonrasında Hare ve Maestro
ürünlerinin fiyatlarında bir artış yaşandığı, bunun Ekim ayında gerçekleşen vergi miktarındaki
artıştan kaynaklandığı ifade edilmiştir. “Pazar Analizi” başlığı altında Diageo’nun Mey İçki’yi
devraldığı Eylül 2010 döneminde %60-70 düzeyinde olan Hare pazar payının Ekim 2011’de
%50-60 olarak gerçekleştiği ve Hare’nin pazar payı kaybına Malibu ve Baileys’in pazar payı
artışının neden olduğu, Hare sayısal dağılımının 2011 yılının ilk 10 aylık döneminde geçen
yılın aynı dönemi için (…..) oranında azaldığı ancak ağırlıklı bulunurluk oranında aynı
dönemle karşılaştırıldığında (…..) bir artış yaşandığı belirtilmiştir. Maestro açısından yapılan
değerlendirmede ise Diageo’nun Mey İçki’yi devraldığı Eylül 2011 döneminde Maestro’nun
%70-80 olan pazar payının Ekim 2011’de %80-90’a yükseldiği; sayısal ve ağırlıklı bulunurluk
oranlarında ise Maestro için 2011’in ilk 10 aylık döneminde önceki yılın aynı dönemi için (…..)
oranında bir düşüşün söz konusu olduğuna işaret edilmiştir.
(38) Mey İçki bünyesinde fakat devre konu markalar açısından ayrı şekilde tutulan muhasebe
kayıtlarına göre, Hare ve Maestro markaları için net satışlar Eylül 2011’de (…..) TL iken Ekim
2011’de bu rakam (…..) TL olarak gerçekleşmiştir. Rapor 1’de bu iki aylık dönemde faaliyet
gelirlerinin net satışlara oranının (…..) yükseldiği, faaliyet kâr marjının ise (…..) gerilediği,
ancak brüt kâr marjının (…..), net kâr marjının ise (…..) düzeyinde olduğu dikkate alındığında
oranların tatminkâr olduğu belirtilmektedir.
(39) Rapor 1’in son bölümünde ve daha sonra raportörlerce sorulan sorulara yanıt olarak
gönderilen 22.12.2011 tarihli Ek Rapor’da, elden çıkarma yükümlülüğü çerçevesinde; 30
12-17/458-M
7/18
yabancı, 10 yerli yatırımcı adayına tanıtıcı dökümanın gönderildiği, gizlilik anlaşması
imzalayan yatırımcı adayları ile bilgi setinin Aralık ayının ilk haftasında tamamlanacağı, 23
Aralık’ta yatırımcı adaylarından ön teklif alınacağı, aynı tarihte veri odası oluşturulacağı, 30
Aralık’ta en yüksek teklifi veren adayın “due diligence” yapacağı ve 7 Ocak 2012’de bağlayıcı
teklifin alınacağı bilgisi verilmektedir.
G.2.2.2. Aralık Ayı Raporu
(40) 23.01.2012 tarihli “Aralık 2011 Denetleyici Uzman Raporu (Rapor 2)”nda Aralık ayında Hare
ve Maestro satışlarının bir önceki seneye göre azaldığı belirtilmektedir. Ancak Maestro
satışlarının öngörülen bütçe ile uyumlu olduğu, Hare satışlarının ise geçen yılın aynı
dönemindekinin (…..) altında olduğu ifade edilmektedir.
(41) Rapor 2’de devre konu markaların anılan döneme ilişkin ciro bilgilerine de yer verilmektedir.
Buna göre, Maestro Aralık 2011 net satışları (…..) TL, Hare Aralık 2011 net satışları (…..) TL
düzeyinde gerçekleşmiştir. Maestro net satışlarını geçen yılın aynı dönemine göre (…..)
artırırken, Hare’de (…..) oranında (…..) bir düşüş yaşanmıştır. Maestro’nun bu dönemde brüt
karı (…..)TL, Hare’nin brüt karı (…..)TL düzeyindedir. Rapor 2’de toplam brüt kâr rakamının
bütçenin (…..) altında kaldığı belirtilmiştir.
(42) Rapor 2 ekinde yer verilen ve Nielsen tarafından hazırlanan tabloya göre Hare’nin ciro bazlı
pazar payının Kasım-Aralık 2011’de (…..)seviyesinde olduğu, söz konusu dönemde Hare’nin
ağırlıklı dağıtım oranının (…..) düştüğü ve bu dönemde Maestro’nun ciro bazında pazar payı
kaybettiği görülmektedir. Maestro’nun pazar payı ciro bazında (…..) benzer şekilde markanın
ağırlıklı dağıtım oranı (…..) düşmüştür.
(43) Hare ve Maestro’nun 30.11.2011 itibarıyla toplam (…..) TL tutarında, Aralık 2011 itibarıyla ise
(…..) TL tutarında stoku bulunduğu ve bu miktarın normal faaliyet akışı için yeterli olduğu
belirtilmektedir.
(44) Rapor 2’de, devre konu markalara ait muhasebe kayıtlarına göre, Hare ve Maestro markaları
için net satışların, Kasım 2011’de (…..) TL, Aralık 2011’de ise (…..) artışla (…..) TL
seviyesinde olduğu, nominal brüt kârın Kasım 2011’e göre (…..) artarak (…..) TL olarak
gerçekleştiği tespit edilmiştir. Faaliyet kâr marjının bir önceki aya göre Aralık 2011’de
(…..)gerilediği ve faaliyet giderleri arasındaki en büyük artışın (…..) TL düzeyinden (…..)TL
düzeyine çıkan pazarlama giderlerinde görüldüğü, işletmenin kâr marjının (…..), faaliyet kâr
marjının ise (…..) oranında olduğu ve bu düzeyin tatminkar bulunduğu belirtilmektedir.
(45) “Elden Çıkarma Yükümlülüğüne İlişkin Gelişmeler” başlığı altında, konuya ilişkin olarak
temas edilen yatırımcı adaylarından ikisinin varlıklarla ilgili teklif verdiği, onikisinin
ilgilenmediklerini belir
