Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2012-3-86 (Devralma)
Karar Sayısı : 12-35/990-304
Karar Tarihi : 26.06.2012
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI
Üyeler : Prof. Dr. Metin TOPRAK, Doç. Dr. Mustafa ATEŞ,
Doç. Dr. Cevdet İlhan GÜNAY, Dr. Murat ÇETİNKAYA,
Reşit GÜRPINAR
B. RAPORTÖRLER: Ebru İNCE, Nesrin SAĞLAM
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN :- Essilor International, S.A. (Compagnie Générale d’Optique)
Temsilcisi: Av. Safiye Aslı BUDAK
Süleyman Seba Cad. Sıraevler 55, Akaretler,
34357 Beşiktaş/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Opak Optik Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi‘nin %51 oranında
hissesinin, Opak hissedarları ile Essilor International S.A. arasında akdedilen Hisse
Alım Sözleşmesi çerçevesinde Essilor International S.A. tarafından devralınması
işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 30.04.2012 tarih ve 3780 sayı ile giren bildirim
üzerine düzenlenen 13.06.2012 tarih ve 2012-3-086/Öİ sayılı Birleşme/Devralma Ön
İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle; bildirime konu işleme izin verilmesi
gerektiği kanaat ve sonucuna ulaşıldığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
G.1. Taraflar
G.1.1. Opak Optik Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Opak)
(4) Devredilen Opak’ın ticari faaliyetlerini ithal edilen oftalmik lenslerin1 toptan satışı, yarı
tamamlanmış oftalmik lenslerin işlenmesi ve toptan satışı ile yurtdışındaki toptancılara
oftalmik lenslerin ihracatı oluşturmaktadır. Ayrıca Opak Viewtech markalı optik odaklama
makinelerinin satış ve dağıtımını yapmakta olup, ihracatın olmadığı bu kategoride
gerçekleştirdiği satışlar firmanın 2011 yılı cirosunun yaklaşık (…..) tekabül etmektedir.
(5) Opak esasen perakendecilere ürün temin eden bir toptancı olmasının yanı sıra stokları
tükenen ya da üretim makinelerinde bir arıza ortaya çıkan reçete laboratuvarlarına da arızi
olarak satış gerçekleştirmektedir. Ayrıca, Opak 2007 ile 2011 yılları arasında gözlük
çerçevesi alanında da faaliyet göstermiş ancak bu alanda kayda değer bir satış hacmine
1 Lens terimi mevcut dosya bakımından numaralı gözlük camını ifade etmektedir.
12-35/990-304
2 / 11
ulaşamadığı için bu faaliyet 2011 yılı itibarıyla sonlandırılmıştır.
(6) Opak, oftalmik lens üreticilerinden stok lens ve yarı tamamlanmış lens ana kategorilerinde
ürün tedariki gerçekleştirmektedir. Bu kategorilerden stok lensler, Opak’ın üzerinde işlem
yapmadan yeniden satışını gerçekleştirdiği lens kategorisini oluştururken, yarı
tamamlanmış lensler ise satış öncesinde hastanın gereksinimine uygun olarak Opak
tarafından birtakım işlemlere tabi tutulmaktadır. Dolayısıyla oftalmik lens üretimi faaliyeti
yarı tamamlanmış lenslerin tamamlanmış hale getirilmesi sürecini karşılamakta, bu
kategoride Opak reçete laboratuvarı olarak faaliyet göstermektedir. Taraflardan elde edilen
bilgiler çerçevesinde bu kategoride satışa hazır bir lensin maliyetinin yaklaşık (…..)
Opak’ın lense yönelik işlemleri oluşturmaktadır.
(7) Opak, 2008 yılından itibaren Essilor International, S.A. (Essilor)’nın münhasır olmayan bir
bayisi olarak aralarında Essilor, Crizal, Varilux, Transitions, Xperio, Airwear, Orma, Ormix,
Ormex, Stylis, Lineis, Anti-Fatigue, Interview markalarının da bulunduğu çok sayıdaki
Essilor markasının dağıtımını, bunların yanında Opak, Opk Elegance, Transitions,
Platinum, Ultra, Weber, Drivewear and Elapor markalı camların da satışını
gerçekleştirmektedir. Bu ikinci grupta yer alan ürünler Çin Halk Cumhuriyeti, Tayvan, Hong
Kong, G.Kore, Tayland, Hindistan ve Çek Cumhuriyeti’nde kurulu bulunan çeşitli
teşebbüslerden temin edilmektedir. Taraflardan elde edilen bilgiler, Essilor ürünlerinin
Opak satışları içerisindeki ağırlığının 2011 yılı sonu itibarıyla (…..) civarında olduğunu
göstermektedir.
(8) Opak’ın Bakırköy, Sirkeci, Kadıköy, Bursa, Gaziantep, Sakarya, Antalya, Kayseri,
Çanakkale, Mersin, Ankara, Konya, Eskişehir, Malatya, Adana, Denizli illerinde toplam 16
(onaltı) şubesi; ayrıca, Opak’ın İzmir’de (Smyrna Optik Ltd. Şti) ve Samsun’da (Cam-sa
Optik Ltd. Şti.) birer bayisi bulunmaktadır. Opak tarafından satış ve dağıtımı
gerçekleştirilen ürünlerden Opk, Elegance ve Essilor markalı olanlar şube ağı aracılığı ile
dağıtılırken, Weber markalı ürünler bayiler aracılığı ile dağıtılmaktadır.
(9) Planlanan işlem öncesi ve sonrası Opak’ın hissedarlık yapısına Tablo 1’de; 2011 yılı ciro
bilgilerine ise Tablo 2’de yer verilmiştir.
Tablo 1: Opak’ın Devralma İşlemi Öncesi ve Sonrası Hissedarlık Yapısı
Hissedar İşlem Öncesi Hisse Oranı (%) İşlem Sonrası Hisse Oranı (%)
Essilor - 51,0
Kazım Ağca 50,5 24,75
Bahattin Yücel 41,5 20,33
Vedat Yılmaz 7,0 3,44
Halit Eyyüb Yücel 0,5 0,24
Hüseyin Ağca 0,5 0,24
Toplam 100,0 100,0
Tablo 2: Opak’ın 2011 Yılı Ürün Kategorileri Ciro Alt Kırılımları (TL)
Kategori Net Satış
Oftalmik Lens Üretimi ve Toptan Satışı (…..)
Gözlük Çerçevesi (…..)
Optik Odaklama Makinesi (…..)
Toplam (…..)
G.1.2. Essilor International, S.A. (Essilor)
(10) Devralan Essilor, Fransa merkezli Essilor Grubunun ana şirketi olup, oftalmik lenslerin
12-35/990-304
3 / 11
imalat, üretim ve ticaretini yapan uluslar arası bir şirkettir. Buna ek olarak, Essilor, optik
makine, teçhizat ve sarf malzemeleri üretimi alanında da faaliyet göstermektedir. Essilor
Grubun hem endüstriyel optik teçhizat hem de ticari optik teçhizat (optisyenler için cam
kesme ve şekillendirme amaçlı teçhizat) alanında üretimi bulunmaktadır.
(11) Essilor’un oftalmik optik alanındaki faaliyetlerine üç ana başlık altında aşağıda yer
verilmiştir.
-Oftalmik Lenslerin ve Optik Araçların Üretimi ve Pazarlanması
(12) Optik lensler ve optik araçlar Essilor’un ana faaliyet konusunu oluşturmaktadır. Essilor,
dünya çapında (…..) reçete laboratuvarına sahip olup, reçete laboratuvarları pazarda yarı
tamamlanmış lenslerin tamamlanmış lense dönüştürülmesi ve oftalmik lenslerin toptan
dağıtımı ile iştigal etmektedir. Essilor aynı zamanda optisyenler ve reçete laboratuvarları
için üretilen optik lens araçları ile görme bozuklukları alanında çalışan mesleklerde,
okullarda, orduda ve diğer çeşitli kurumlarda kullanılan görüş tarama cihazları alanlarında
da pazarda önemli bir konuma sahiptir. Dosya içeriğinden anlaşıldığı üzere bu iki faaliyet
Essilor Grubunun 2011 cirosunun (…..) oluşturmaktadır.
(13) Essilor Grubun başlıca lens markaları Varilux, As Fusio, Crizal, Alizé, Essilor, Essilor 360,
Ipse, Definity, Ellipse; Airwer, Anateo Mio, Myopilux’den oluşmaktadır.
-Optik Makinelerin, Teçhizatın ve Sarf Malzemelerinin Üretimi ve Satışı
(14) Dosya içeriğinden, optik makinelerin ve optik alet ve malzemelerin üretimi ve satışı, Essilor
Grup cirosunun (…..) oluşturduğu anlaşılmaktadır. Bu bölümde yer alan faaliyetler “görme
bozukluklarının teşhisinde kullanılan ekipmanlar”, “oftalmik lenslerin üretiminde kullanılan
makineler” ve “optik imalat endüstrisi için sarf malzemeleri dağıtımı” olmak üzere üç ana
başlık altında gerçekleştirilmektedir.
-Okuma Gözlükleri
(15) Son olarak, Essilor okuma gözlüklerinin dizayn ve satışı alanında faaliyet göstermekte
olup, grup perakende güneş gözlüğü satışı gerçekleştiren ve gelirinin çoğunu ABD’den
elde eden FGX International’ı 2010 yılının ilk çeyreğinde devralmıştır. Bildirim formunda
okuma gözlükleri işinin, 2011 yılında (…..) ile Essilor Grup cirosunun (…..) oluşturduğu
belirtilmektedir.
(16) Essilor, Rekabet Kurulu’nun 14.03.2012 tarih ve 12-11/371-106 sayılı kararı çerçevesinde
bildirim konusu Opak ile aynı pazarda yer alan Yeda Tora Optik Sanayi ve Ticaret A.Ş.
(Yeda Tora) ile İpek Optik Ürünleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. (İpek)’nin hisselerinin %70’ini
devralmıştır. Yeda Tora yarı tamamlanmış gözlük camlarını işleyerek, optisyenlerin belirli
ihtiyaçlarına hitap edecek nihai ürün haline getiren bir reçete laboratuvarıdır. İpek’in, yarı
tamamlanmış lenslerin işlenmesine ilişkin herhangi bir faaliyeti yoktur. Yeda Tora
tarafından “Tora” markası ya da İpek üzerine tescilli diğer yerel markalar altında üretilen
gözlük camları İpek tarafından dağıtılmaktadır.
(17) Ayrıca Essilor Grubu tarafından kontrol edilen bir alt grup niteliğindeki Benoist Berthiot and
Gilbert Routit (BBGR), Türkiye’deki dağıtıcısı İşbir Optik Sanayi A.Ş. (İşbir)’ye oftalmik
lensleri münhasıran temin etmektedir. İşbir, BBGR’nin yanı sıra diğer tedarikçilerden temin
ettiği oftalmik lenslerin üretimini ve dağıtımını yapmaktadır. Diğer bir ifadeyle BBGR,
Türkiye’de yalnızca İşbir’e oftalmik lens tedarik ederken, İşbir başka tedarikçilerin de
ürünlerini portföyünde bulundurmaktadır. Essilor Grubunun bir diğer altgrubu olan ve
Essilor ile Nikon’un ortak kontrollerinin olduğu bir ortak girişim niteliğindeki Novisia da yine,
oftalmik lenslerinin dağıtımını Türkiye’de İşbir aracılığı ile gerçekleştirmektedir. Tarafların
12-35/990-304
4 / 11
sunduğu bilgiler çerçevesinde BBGR ve Novisia’nin İşbir’e yaptıkları satışlar bakımından
2009-2011 yılları için BBGR’nin satışlarının Novisia satışlarının ortalama yaklaşık (…..)
katı olduğu görülmektedir. İşbir’den temin edilen bilgiler çerçevesinde BBGR’nin İşbir’in
oftalmik lens kategorisinde alımları içerisindeki payının 2009, 2010 ve 2011 yılları için
sırasıyla (…..), (…..)(…..) olarak azalma eğilimi gösterdiği anlaşılmıştır. Essilor Grubunun
tek kontrolünde bulunan Essilor ve BBGR’ye ilişkin olarak bildirim formunda, anılan
firmaların Essilor Grubuna mensup olmakla birlikte, kendi aralarında rekabet halinde
oldukları beyan edilmekte, bildirim konusu işlemi takiben, her iki şirketin birbirinden farklı
müşteri yapısına sahip olmaya ve pazarlarda bağımsız bir strateji izlemeye devam
edecekleri bilgisi eklenmekte; sonuç olarak, bildirim konusu işlemin bir tarafta BBGR/İşbir
ve diğer tarafta Essilor/Opak şirketlerinin pazarlarda izledikleri stratejilerin
koordinasyonuna yol açmayacağı ifade edilmektedir.
(18) Bunun yanı sıra Essilor 1 Temmuz 2011 tarihi itibarıyla İsrail menşeli bir oftalmik lens
üreticisi olan Şamir Optik (Şamir)’in %50 oranında hissesini devralmış, bu işlem ile firma
üzerinde ortak kontrol tesis edilmiştir. Şamir’in ise Türkiye’de, Altra Optik Sanayi ve Ticaret
A.Ş. (Altra) unvanlı bir bağlı kuruluşu bulunmaktadır. Dolayısıyla Essilor, Altra’nın dolaylı
olarak ortak kontrolüne sahiptir. Dosya içeriğinde yer alan bilgilerden, Şamir’in Altra ile
kontrolünü paylaşan ortaklarından bağımsız bir teşebbüs olarak bulunduğu, ayrıca BBGR
ve Essilor’dan farklı teknik altyapı gereksinimli lens üretimi alanında faal olduğu, Şamir’den
lens tedariki gerçekleştiren reçete laboratuvarlarının da bu paralelde bir lens işleme teknik
alt yapısına sahip olması gerektiğine işaret ettiği anlaşılmaktadır. Stok lensler bakımından
ise her bir cam ölçüsü ve derecesi için stok bulundurma gereksiniminin dağıtım ilişkilerinde
belirleyici olduğu belirtilmektedir. Anılan durumların önemine atfen taraflar Essilor Grubuna
ait ürünlerin dağıtımını yapan Opak ve İşbir’in Şamir’in üretimini yaptığı lenslerin satışını
yapmadığını göstermekte, bu yönde bir girişimin önemli yatırım maliyeti içereceğini
belirtmektedir.
(19) Taraflar, yukarıda özet halde verilen beyanları doğrultusunda, Essilor Grubuyla yalnızca
dağıtım ilişkisi bulunan İşbir’in, bildirime konu işlem öncesi dağıtım, sonrasında kontrolün
söz konusu olduğu Opak’ın ve ortak kontrolün söz konusu olduğu Altra’nın farklı teknik alt
yapı, müşteri kitlesi ve/veya strateji yönüyle oftalmik lenslerin üretimi ve toptan dağıtımı
pazarında bağımsız teşebbüsler olarak rekabet halinde olduklarını beyan etmektedir.
(20) Aşağıda Essilor’un 2011 yılı ciro bilgileri ile hissedarlık yapısına yer verilmiştir.
Tablo 3: Essilor 2011 yılı Dünya ve Türkiye Ayrıntılı Ciro Bilgileri*
Dünya Cirosu (TL) Türkiye Cirosu (TL)
Gözlük camları ve optik teçhizat (…..) Gözlük camları (…..)
Okuma gözlükleri (…..) Optik Teçhizat (…..)
Makineler (…..) Makineler (…..)
Sarf Malzemeleri (…..)
Toplam (…..) Toplam (…..)
*2011 yılı 1 EUR = 2,2361 TL üzerinden hesaplanmıştır.
Tablo 4: Essilor Ortaklık Yapısı
Hissedar Hisse Oranı (%)
Şirket çalışanları 8,38
Hazine hisseleri 2,51
Halka açık hisseler 89,11
Toplam 100,00
12-35/990-304
5 / 11
G.2. İlgili Pazar
G.2.1. İlgili Ürün Pazarları
(21) Dosya kapsamında ilgili ürün pazarlarının “oftalmik lenslerin üretimi ve toptan dağıtımı
pazarı” ile “oftalmik makine, teçhizat ve sarf malzemelerinin üretimi ve dağıtımı pazarı” ve
işlem tarafları açısından çakışan pazarlar dikkate alınarak; etkilenen pazarların da
“oftalmik lenslerin üretimi ve toptan dağıtımı pazarı” ve “oftalmik makine, teçhizat ve sarf
malzemelerinin üretimi ve dağıtımı pazarı” olarak belirlenmiştir.
G.2.2. İlgili Coğrafi Pazar
(22) Mevcut dosya bakımından “oftalmik lenslerin üretimi ve toptan dağıtımı” ürün pazarına
ilişkin ilgili coğrafi pazarın “Türkiye” olarak, diğer ilgili pazar olan “oftalmik makine, teçhizat
ve sarf malzemeleri üretimi ve dağıtımı”nda ise ticaretin genel olarak uluslar arası
düzlemde gerçekleştiği değerlendirilerek, bu çerçevede ve ayrıca pazarın etkilenen pazar
olarak ele alınmaması nedeniyle net bir coğrafi pazar tanımı yapılmasına gerek
duyulmamıştır.
