Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2012-2-116 (Devralma)
Karar Sayısı : 12-35/1003-315
Karar Tarihi : 26.06.2012
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI
Üyeler : Prof. Dr. Metin TOPRAK, Doç. Dr. Mustafa ATEŞ, Doç. Dr. Cevdet
İlhan GÜNAY, Dr. Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR
B. RAPORTÖRLER : Hatice YAVUZ, Burak SAĞLAM
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - Toshiba TEC Corporation
Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Av. K. Korhan YILDIRIM,
Av. Ceren ÖZKANLI
Çitlenbik Sok. No:12 Yıldız Mah. Beşiktaş/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: International Business Machines Corporation’ın perakende
mağazacılık çözümleri işinin ve bu işe ilişkin varlıklarının Toshiba TEC Corporation
tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 30.05.2012 tarih ve 4575 sayılı yazı ile
giren bildirim üzerine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi
ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar
Hakkında Tebliğ’in ilgili hükümleri çerçevesinde düzenlenen 13.06.2012 tarih ve 2012-2-
116/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde
herhangi bir sakınca olmadığı görüşüne yer verilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Dosya konusu işlem, IBM Corporation (IBM)’ın, “Perakende Mağazacılık Çözümleri”
(Retail Store Solutions–RSS) işinin ve IBM iştiraklerinin bu işi yürütürken kullandıkları
varlıkların (ekipmanlar, envanter, müşteri bilgileri, fikri mülkiyet ve personel) tamamının
kontrolünün, Toshiba TEC Corporation (TEC) tarafından devralınmasına ilişkindir.
(5) Taraflar arasında imzalanan “Varlık Alım Sözleşmesi”ne göre;
Japonya’da Holdco unvanlı bir holding şirketi ile Holdco’nun tamamına sahip olduğu
ve dünyanın çeşitli ülkelerinde faaliyet gösterecek diğer şirketler (Holdco ile beraber
Newco Entities adlı bir firma da) kurulacaktır.
İşlemin kapanışının ardından Holdco’nun sermayesinin %(…..)’ine TEC, %(…..)’una
IBM sahip olacaktır. IBM’in malikliği, oy hakkı tanımayan imtiyazlı hissedarlık şeklinde
belirlenmiştir. IBM’in Holdco veya TEC’in faaliyetleri ve ticari kararları üzerinde kontrol
hakkı veya etkisi olmayacaktır. Ayrıca IBM’in, Holdco ve TEC’in yönetim kurulu veya
üst yönetiminin üyelerini atayacak herhangi bir hakkı olmayacağı gibi, IBM, Holdco
veya TEC’in stratejik işleri veya ticari kararları üzerinde herhangi bir veto hakkına da
sahip olmayacaktır.
Newco Entities, IBM’in perakende mağazacılık çözümleri işine ilişkin ilgili ülkelerdeki
varlıklarını ve borçlarını devralacaktır. Bu işlemin istisnasını ise Holdco’nun, IBM’in
12-35/1003-315
2/3
Türkiye’deki iştiraki olan POS Perakende Otomasyon Sistemleri Tic. ve San. A.Ş.’nin
(POS TR) ve İtalya’daki iştiraki Store Systems Solutions S.r.l.’nin bünyesinde bulunan
hisseleri devralması oluşturmaktadır.
(6) Yukarıda yer alan bilgiler çerçevesinde, bildirim konusu işlemin dünya çapında
gerçekleştirildiği ve anılan işlem sonucunda IBM’in RSS sistemleri işinin ve bu işe ilişkin
varlıkların kontrolünün TEC’e geçeceği anlaşılmaktadır. İşlemin Türkiye’deki şekli ise, bir
aşama daha ileri giderek, IBM’in Türkiye’deki iştiraki olan POS TR’nin hisselerinin de,
TEC’in kontrolü altında olacak şekilde Holdco tarafından devralınmasını içermektedir.
Dolayısıyla kontrol
