Rekabet Kurumu Başkanlığından;

REKABET KURULU KARARI

Dosya Sayısı : 2011-5-12 (Soruşturma)
Karar Sayısı : 12-50/1445-492
Karar Tarihi : 16.10.2012

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI
Üyeler : Doç. Dr. Mustafa ATEŞ, İsmail Hakkı KARAKELLE,
Dr. Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR

B. RAPORTÖR : Mehmet YANIK, Aytül KÜÇÜK, Mücteba ALTUN, Serap IŞIK

C. BAŞVURUDA
BULUNAN : Resen

D. HAKKINDA SORUŞTURMA YAPILANLAR:
- Akçansa Çimento San. ve Tic. A.Ş.
Hüseyin Bağdatlıoğlu İş Merkezi Kaya Sultan Sok. No:81
Kat:5-8 Kozyatağı/İstanbul
Temsilcisi: Av. Efser Zeynep ERGÜN
Büyükdere Cad. No.127 Astoria A Kule Kat:6-24-26-27
Esentepe/İstanbul

- Bursa Çimento Fabrikası A.Ş.
Hacıilyas Mah. Ulubatlı Hasan Bulvarı No:106
Osmangazi/BURSA
Temsilcileri: Av Dr. İ. Yılmaz ASLAN, Av. H. Emre ÖNAL,
Av. İ. Ünal DOĞAN, Av. Eda TERZİOĞLU
Gazi Umur Paşa Sok. Bimar Plaza 38/8
Balmumcu/Beşiktaş/İstanbul

- Bursa Beton San. ve Tic. A.Ş.
Hacıilyas Mah. Ulubatlı Hasan Bulvarı No:106
Osmangazi/BURSA
Temsilcisi: Av Dr. İ. Yılmaz ASLAN, Av. H. Emre ÖNAL, Av. İ.
Ünal DOĞAN, Av. Eda TERZİOĞLU
Gazi Umur Paşa Sok. Bimar Plaza 38/8
Balmumcu/Beşiktaş/İstanbul

- Limak Anadolu Çimento İnşaat Malz. San. ve Tic. A.Ş.
Marmara Mah. Liman Cad. No:54/A Beylikdüzü/İSTANBUL
Temsilcisi: Dr. Aydın ÖZTUNALI
Turan Güneş Bulvarı Hilal Mah. No:100/20 Ankara





12-50/1445-492

2 / 32
- Sançim Bilecik Çimento Madencilik Beton San. Tic. A.Ş.
Taşçılar Köyü 2651 Parsel 2 Pafta BİLECİK
Temsilcisi: Hikmet KOYUNCUOĞLU
Halide Edip Adıvar Mah. Çiftecevizler Deresi Sok. No:2 Akın
Plaza Kat:5/17 Şişli/İstanbul
(1) E. DOSYA KONUSU: Hazır beton ve çimento alanında faaliyet gösteren
Akçansa Çimento San. ve Tic. A.Ş., Bursa Beton San. ve Tic. A.Ş., Bursa
Çimento Fabrikası A.Ş., Limak Anadolu Çimento İnşaat Malz. San. ve Tic. A.Ş.,
Limak Batı Çimento San. ve Tic. A.Ş. ve Sançim Bilecik Çimento Madencilik
Beton San. Tic. A.Ş.'nin tedarik, satış ve fiyatlamaya ilişkin uygulamaları ile
4054 sayılı Kanun'u ihlal edip etmediklerinin tespiti.
(2) F. İDDİALARIN ÖZETİ: Akçansa Çimento San. ve Tic. A.Ş., Bursa Beton San. ve
Tic. A.Ş., Bursa Çimento Fabrikası A.Ş., Limak Anadolu Çimento İnşaat Malz. San.
ve Tic. A.Ş., Limak Batı Çimento San. ve Tic. A.Ş. ve Sançim Bilecik Çimento
Madencilik Beton San. Tic. A.Ş.'nin Bursa ili hazır beton pazarında rekabeti kısıtlayıcı
bir anlaşma içerisinde olup olmadıkları resen incelenmiştir.
(3) G. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 09.05.2011 tarih ve 3561 sayı
ile giren ihbarda yer alan Edremit ve çevresinde faaliyet gösteren hazır beton
üreticilerinin rekabeti kısıtlayıcı bazı uygulamalarda bulundukları iddiası Rekabet
Kurulunun 09.06.2011 tarihli toplantısında görüşülmüş ve 4054 sayılı Rekabetin
Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun)’un 40. maddesinin birinci fıkrası
uyarınca dosya konusu iddiaya yönelik olarak önaraştırma yapılmasına 11-36/758-M
sayı ile karar verilmiştir. İlgili önaraştırmaya ilişkin inceleme sürecinde elde edilen
bilgi ve belgeler çerçevesinde Akçansa Çimento San. ve Tic. A.Ş., Limak Anadolu
Çimento İnşaat Malz. San. ve Tic. A.Ş., Bursa Beton San. ve Tic. A.Ş. ve Sançim
Bilecik Çimento Madencilik Beton San. Tic. A.Ş.'nin özellikle Bursa bölgesi için
rekabeti kısıtlayıcı bir anlaşma yaptıklarından şüphelenilmiştir. Bu doğrultuda,
Kurulun 13.10.2011 tarih ve 11-52/1316-M sayılı kararı ile bahse konu teşebbüsler
hakkında önaraştırma yapılmasına resen karar verilmiştir.
(4) Resen başlatılan önaraştırma sonucunda hazırlanan 24.11.2011 tarih ve 2011-2-
458/ÖA-11-388.SÇ sayılı Önaraştırma Raporu çerçevesinde, Kurulun 07.12.2011
tarih ve 11-60/1553-M sayılı kararıyla, tedarik, satış ve fiyatlamaya ilişkin
uygulamaları ile hazır beton ve çimento alanında faaliyet gösteren Akçansa Çimento
San. ve Tic. A.Ş. , Bursa Beton San. ve Tic. A.Ş., Bursa Çimento Fabrikası A.Ş.,
Limak Anadolu Çimento İnşaat Malz. San. ve Tic. A.Ş., Limak Batı Çimento San. ve
Tic. A.Ş. ve Sançim Bilecik Çimento Madencilik Beton San. Tic. A.Ş. hakkında 4054
sayılı Kanun'un 4. maddesinin ihlal edilip edilmediğinin tespiti için aynı Kanun'un 41.
maddesi uyarınca soruşturma açılmıştır.
(5) Taraflara 20.12.2011 tarihinde 6929-6934 sayılar ile soruşturma bildirimi yapılmış,
bildirimler 21.12.2011-23.12.2011 tarihleri arasında tebellüğ edilmiştir. Tarafların ilk
yazılı savunmaları; 19.01.2012 tarih ve 550 sayı ile Akçansa Çimento San. ve Tic.
A.Ş.’den, 19.01.2012 tarih ve 549 sayı ile Limak Anadolu Çimento İnşaat Malz. San.
ve Tic. A.Ş. ve Limak Batı Çimento San. ve Tic. A.Ş.’den, 20.01.2012 tarih ve 595
sayı ile Sançim Bilecik Çimento Madencilik Beton San. Tic. A.Ş.’den, 20.01.2012
tarih ve 575-576 sayılar ile Bursa Beton San. ve Tic. A.Ş. ve Bursa Çimento
Fabrikası A.Ş.’den Kurum kayıtlarına süresi içerisinde intikal etmiştir.
(6) Yürütülen soruşturma sonucunda hazırlanan 07.06.2012 tarih ve 2011-5-012/SR
sayılı Soruşturma Raporu soruşturma muhatabı teşebbüsler tarafından 11.06.2012
tarihinde tebellüğ edilmiştir. Tarafların ikinci yazılı savunmaları, 09.07.2012 tarih ve
12-50/1445-492

3 / 32
5455 sayı ile Limak Anadolu Çimento İnşaat Malz. San. ve Tic. A.Ş. ile Limak Batı
Çimento San. ve Tic. A.Ş.’den; 10.07.2012 tarih ve 5550 sayı ile Akçansa Çimento
San. ve Tic. A.Ş.’den, 10.07.2012 tarih ve 5544-5545 sayılar ile Bursa Beton San. ve
Tic. A.Ş. ile Bursa Çimento Fabrikası A.Ş.’den, 10.07.2012 tarih ve 5556 sayı ile
Sançim Bilecik Çimento Madencilik Beton San. Tic. A.Ş.’den Kurum kayıtlarına süresi
içinde intikal etmiştir. İkinci yazılı savunmalara ilişkin soruşturma heyeti görüşlerini
içeren 2011-05-12/EG sayılı Ek Görüş, 4054 sayılı Kanun’un 45. maddesi uyarınca
Kurul üyeleri ile hakkında soruşturma yürütülen taraflara 24.07.2012 tarihinde tebliğ
edilmiştir. Hakkında soruşturma yürütülen tarafların üçüncü yazılı savunmaları
Sançim Bilecik Çimento Madencilik Beton San. Tic. A.Ş.'den 09.08.2012 tarih ve
6305 sayı ile; Bursa Beton San. ve Tic. A.Ş. ile Bursa Çimento Fabrikası A.Ş.’den
13.08.2012 tarih, 6389-6363 sayı ile; Limak Anadolu Çimento İnşaat Malz. San. ve
Tic. A.Ş. ile Limak Batı Çimento San. ve Tic. A.Ş.’den 14.08.2012 tarih ve 6412-6410
sayı ile; Akçansa Çimento San. ve Tic. A.Ş.'den 24.08.2012 tarih ve 6595 sayı ile
Kurum kayıtlarına intikal etmiştir.
(7) 16.10.2012 tarihinde taraf temsilcilerinin katılımıyla sözlü savunma toplantısı
yapılmıştır.
(8) Rekabet Kurulu 16.10.2012 tarihli toplantısında, 12-50/1445-492 sayılı nihai kararını
vermiş, söz konusu karar 22.10.2012 tarihinde taraflara tefhim edilmiştir.
(9) H. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, Akçansa Çimento San. ve Tic. A.Ş.,
Bursa Beton San. ve Tic. A.Ş., Bursa Çimento Fabrikası A.Ş., Limak Anadolu
Çimento İnşaat Malz. San. ve Tic. A.Ş., Limak Batı Çimento San. ve Tic. A.Ş. ve
Sançim Bilecik Çimento Madencilik Beton San. Tic. A.Ş.'nin 4054 sayılı Kanun’un 4.
maddesini ihlal ettiklerine dair yeterli bulguya ulaşılamadığı ifade edilmiştir.
I. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
I.1. Hakkında Soruşturma Yürütülen Teşebbüsler
I.1.1. Akçansa Çimento San. ve Tic. A.Ş. (AKÇANSA)
(10) “Betonsa” hazır beton markası ile pazarda faaliyet gösteren AKÇANSA, Sabancı
Holding tarafından kontrol edilen Akçimento ile Alman menşeli Heidelberg Cement
Groupun birleşmesiyle kurulmuştur. Şirketin %39,72’si Heidelberg Cement Group,
%39,72’si Hacı Ömer Sabancı Holding A.Ş. tarafından kontrol edilmekte olup, kalan
%20,56’sı halka açık durumdadır. AKÇANSA’nın hazır beton faaliyetleri Marmara,
Ege ve Karadeniz bölgelerine yayılmış toplam 35 hazır beton tesisi aracılığıyla
yürütülmektedir.
I.1.2. Bursa Beton San. ve Tic. A.Ş. - Bursa Çimento Fabrikası A.Ş. (BURSA
GRUBU)
(11) Bursa Beton San. ve Tic. A.Ş. (BURSA BETON), Bursa Çimento Fabrikası A.Ş.’ye
bağlı bir kuruluş olarak faaliyet göstermekte olup, bu iki teşebbüs aynı ekonomik
bütünlük içerisindedir. 1986 yılında hazır beton üretimine başlayan BURSA GRUBU,
faaliyetlerini Bursa, Yalova, Balıkesir ve Kütahya illerinde kurulu 14 tesis aracılığıyla
sürdürmektedir.
(12) Bursa Çimento Fabrikası A.Ş.’nin ortaklık yapısı incelendiğinde; %24,17 oranında
İsmail TARMAN, %11,95 oranında Duraner Turizm İnşaat Pazarlama San ve Tic.
A.Ş., %9,59 oranında Bemsa Bursa Emprime Plastik San.Tic. A.Ş., %6,07 oranında
Mehmet Celal GÖKÇEN’in payının bulunduğu görülmektedir. %48,22 oranındaki
hisse ise hisse oranları %5’in altında olan birçok hissedar tarafından kontrol
edilmektedir.
12-50/1445-492

4 / 32
I.1.3. Limak Anadolu Çimento İnşaat Malz. San. ve Tic. A.Ş. - Limak Batı
Çimento San. ve Tic. A.Ş. (LİMAK)
(13) Limak Beton, LİMAK’ın hazır beton markasıdır. Limak Beton, 2011 yılında Set Group
Holding A.Ş.’nin kontrolünün Limak Holdinge geçmesi neticesinde LİMAK bünyesine
katılmıştır. Marmara ve İç Anadolu bölgelerindeki 13 hazır beton tesisi aracılığıyla
faaliyet göstermektedir.
I.1.4. Sançim Bilecik Çimento Madencilik Beton San. Tic. A.Ş. (SANÇİM)
(14) SANÇİM; % 43 Sönmez Holding, % 38 Aunde Teknik A.Ş. , % 10 E.N.A Tekstil A.Ş.,
% 9 Umut İnşaat A.Ş. ortak kuruluşudur. Bilecik’te yer alan tesisi aracılığıyla Güney
Marmara, Kuzey Ege ve Orta Anadolu bölgelerine çimento tedarikiyle iştigal
etmektedir. SANÇİM’in Bursa’da iki, Bilecik’te ise bir hazır beton tesisi bulunmaktadır.
I.2. Yapılan Tespitler, Savunmalar ve Değerlendirmeler
I.2.1. İlgili Pazar
I.2.1.1. İlgili Ürün Pazarı
(15) Soruşturma konusu eylem AKÇANSA, BURSA GRUBU, LİMAK ve SANÇİM’in hazır
beton ve çimento pazarında tedarik, satış ve fiyatlamaya ilişkin uygulamaları ile 4054
sayılı Kanun’un 4. maddesini ihlal edip etmedikleridir. Bu bakımdan hem çimento
hem de hazır beton pazarının değerlendirilmesi gerekmektedir.
(16) Çimento temel olarak beyaz çimento ve gri çimento olmak üzere iki ana ürün
grubuna ayrılmaktadır. Gri çimento, inşaat ve alt yapı sektörünün en büyük
girdilerinden biridir. Beyaz çimento ise daha çok yapıştırıcı ve derz dolgu
malzemeleri, mimari ve dekoratif betonlar, prefabrik dış cephe panelleri, prekast
elemanları üretiminde kullanılmaktadır. Bu bakımdan beyaz çimentonun kullanım
alanı ve miktarı gri çimentoya oranla çok azdır.
(17) Beyaz ve gri çimentonun (özellikle bunların girdisi konumundaki klinkerin) üretim
süreçleri birbirinden ayrı yürütülmekte olup, bunların arz ve talep bakımından ikame
olması söz konusu değildir. Bu bakımından bu iki çimento türünün ayrı pazarlar
olarak ele alınması gerekmektedir.
(18) Çimento türleri ile ilgili bir diğer ayrım ise “torbalı” ve “dökme” olmak üzere pazarlama
yöntemi açısından yapılmaktadır. Çimento, ayrıca içerisindeki katkı maddesine göre
de çeşitli ürün gruplarına (PKÇ 32,5, PÇ 42,5 gibi) ayrılmaktadır.
(19) Hazır beton üretiminde temel olarak dökme çimento kullanılmaktadır. Dökme
çimento, hazır beton tesislerinin yanı sıra diğer endüstriyel üreticiler ve silosu olan
büyük inşaat şirketleri tarafından kullanılmakta iken; torbalı çimento, “elle beton
dökümü” gibi daha düşük yoğunluklu tüketim gerektiren işlerde kullanmak üzere talep
edilmektedir.
(20) Torbalı ve dökme çimento, sadece tüketicileri açısından değil, tüketim merkezleri
açısından da farklılık göstermektedir. Dökme çimento müşterileri genellikle şehir
merkezlerinde yer almaktadır. Ayrıca dökme çimentonun nakliyesi, kapalı özel
kamyonlarla (silobas) yapıldığından tek yönlü nakliyeye neden olmakta ve bu da
nakliye maliyetini yükseltmektedir. Buna karşılık, torbalı çimentonun nakliyesi, genel
amaçlı nakliye kamyonlarıyla yapılabilmekte ve çift yönlü nakliye avantajına sahip
olunduğunda, daha düşük nakliye maliyetiyle çok daha uzun mesafelere
satılabilmektedir.
12-50/1445-492

5 / 32
(21) Yukarıda belirtilenler ışığında, mevcut dosya özelinde dökme çimento pazarındaki
durumun incelenmesi ve çimento ürünü için “torbalı” ve “dökme” ayrımına
gidilebilecektir.
(22) Hazır beton ise; belirli oranlarda çimento, doğal veya yapay agrega, su ve belli katkı
malzemelerinin mikserle karıştırılması yöntemiyle üretilen bir inşaat malzemesidir.
Hazır beton ürünleri, kullanım amaçları bakımından C14, C16, C18, C20, C25 ve
C25+ gibi alt kategorilere ayrılabilse de, alt ürün grupları arasında yüksek arz ikamesi
bulunmaktadır. Dolayısıyla alt ürün grupları bakımından herhangi bir ayrıma
gidilmeksizin mevcut dosya bakımından tarafların faaliyetleri hazır beton pazarında
incelenmektedir.
(23) Bununla birlikte, İlgili Pazarın Tanımlanmasına İlişkin Kılavuz’un 20. maddesi
uyarınca, dosya kapsamında yapılan değerlendirmeler açısından belirleyici bir önemi
olmayacağından, kesin bir ürün pazarı tanımı yapılmaması uygun görülmüştür.
Ancak; hazır beton üretiminde temel olarak dökme çimento kullanıldığından; hazır
beton pazarında ise en sık kullanılan hazır beton kategorisinin C25 ve C30 türü
olduğundan hareketle, teşebbüslerin pazar davranışlarının analizinde bu ürünlere
ilişkin veriler dikkate alınmıştır.
I.2.1.2. İlgili Coğrafi Pazar
(24) İnceleme muhatabı teşebbüsler hem çimento hem de hazır beton pazarında faaliyet
göstermektedir. Bununla birlikte, İlgili Pazarın Tanımlanmasına İlişkin Kılavuz’un 20.
maddesi uyarınca, dosya kapsamında yapılan değerlendirmeler açısından belirleyici
bir önemi olmayacağından, kesin bir coğrafi pazar tanımının yapılmaması uygun
görülmüştür. Yine de, hem AKÇANSA, BURSA GRUBU, SANÇİM ve LİMAK’ın
çimento ve hazır beton pazarındaki faaliyetlerinin büyük ölçüde Bursa’da örtüşmesi,
hem de soruşturma açılmasına neden olan iddiaların Bursa üzerinde yoğunlaşması
nedeniyle Bursa pazarı özellikle incelenmiştir.
I.2.2. Yerinde İncelemelerde Elde Edilen Belgeler ve Tarafların Belgelere İlişkin
Savunmaları
(25) Tarafların tedarik, satış ve fiyatlamaya ilişkin uygulamaları ile hazır beton ve çimento
pazarında 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesini ihlal edip etmediklerinin tespiti
amacıyla AKÇANSA, BURSA GRUBU, LİMAK ve SANÇİM’de gerçekleştirilen
yerinde incelemelerde elde edilen belgeler, önaraştırma ve soruşturma döneminde
AKÇANSA, BURSA GRUBU, LİMAK ve SANÇİM tarafından sağlanan hazır beton ve
çimento ürünlerinde fiyat, maliyet ve müşterilere ilişkin veriler ve tarafların ilk yazılı
savunmaları dikkate alınmıştır.
(26) Önaraştırma kapsamında; Akçansa Bursa Bölge Müdürlüğü, Akçansa İstanbul Genel
Merkezi, Bursa Çimento Fabrikası, Bursa Beton Genel Merkezi, Limak Hazır Beton
Marmara Bölge Müdürlüğü, Limak İstanbul Merkez Ofisi, Sançim Bursa İrtibat
Bürosu, Sançim Bilecik Çimento Fabrikası ve Bilecik Hazır Beton Tesisi ve Sançim
Geçit Hazır Beton Tesisi’nde yerinde incelemeler yapılmıştır.
(27) Soruşturma kapsamında ise Akçansa Bursa Bölge Müdürlüğü, Akçansa İstanbul
Genel Merkezi, Akçansa Çanakkale Fabrikası Klinker Üretim Tesisi, Akçansa
Çanakkale Fabrikası Salihli Tesisleri, Bursa Çimento Fabrikası, Bursa Beton Genel
Merkezi, Limak Hazır Beton Bursa Bölge Müdürlüğü, Limak İstanbul Merkez Ofisi,
Limak Balıkesir Şubesi, Sançim Bursa İrtibat Bürosu, Sançim Bilecik Çimento
Fabrikası ve Bilecik Hazır Beton Tesisi ve Sançim Geçit Hazır Beton Tesisi’nde
incelemelerde bulunulmuştur.
12-50/1445-492

6 / 32
(28) Soruşturma muhatabı teşebbüslerde yapılan incelemelerin yanı sıra, soruşturma
döneminde, Bursa hazır beton pazarında faaliyette bulunan Kutlucan İnşaat ve Tic.
Ltd.Şti. Hazır Beton Tesisi (KUTLUCAN BETON), Sinta San. İnş. Taah. ve Tic. A.Ş.
Hazır Beton Tesisi (SİNTA BETON), Alanlı Hazır Beton San. ve Tic. A.Ş. (ALANLI
BETON), Kibsaş Karadeniz İnş. ve Beton San. ve Tic. A.Ş. (KAR BETON), Yaşar
Cihan Hazır Beton İnş. Hafr. Nak. San. Tic. (CİHAN BETON) ve Karataş Hazır Beton
ve Mıcır Üretim Tesisleri Madencilik İnş. Taah. Ve Tic. Ltd. Şti.’de (KARATAŞ
BETON), Balıkesir hazır beton pazarında faaliyet gösteren Sayınlar İnş. Nak. Malz.
Taah. Tic. Ltd. Şti (SAYINLAR), Balıkesir Beton Kurşunlar Yapı Malz. A.Ş.
(BALIKESİR BETON), Yeni Şelale Kum Ocağı İşletmesi Hazır Beton Taşımacılık
Nak. İnş. Taah. San. Tic. Ltd. Şti. (YENİ ŞELALE), Gürler Beton İnş. Köm. Nak. İnş.
Malz. Akaryakıt Turz. San. Tic. Ltd. Şti. (GÜRLER BETON), Altıntaş Kardeşler İnş.
Köm. Nak. İnş. Malz. Akaryakıt Turz. San. Tic. Ltd. Şti.’de (ALTINTAŞ)’ta 11-
60/1553-M tarihli karardaki yetkiye dayanılarak incelemelerde bulunulmuştur.
Soruşturma muhatabı teşebbüsler haricinde kalan yukarıda anılan hazır beton
üreticilerinde yapılan incelemelerde bu teşebbüslerin 4054 sayılı Kanun’un 4.
maddesi kapsamında bir ihlal teşkil edebilecek nitelikte eylemlerini gösterir herhangi
bir bilgi ya da belge elde edilmemiştir.
(29) Yerinde incelemede elde edilen belgeler ve taraf temsilcilerinin bu belgelere ilişkin
savunmalarına, değerlendirme kısmında atıfta bulunabilmek amacıyla belgelere
numara verilerek, aşağıda yer verilmektedir.
I.2.2.1. Belge 1
(30) BURSA BETON Genel Müdürü tarafından BURSA BETON Doğu Tesisleri
Sorumlusuna 28.07.2010 tarihinde gönderilen bir elektronik postada; beton sektörüne
ilişkin hazırlanan bir haberde geçen “2009 yılına oranla 2010 yılı beton fiyatları %50
geriye geldi, rekabet son derece büyüdü. Bu konuda ne düşünüyorsunuz? Şirket
olarak stratejileriniz ve öngörüleriniz nelerdir?” sorusuna cevap olarak aşağıdaki
ifadelerin kullanıldığı görülmektedir:
“…Rekabetin fiyat bazlı olanının sonsuza kadar sürmesi ihtimali hiçbir zaman
olamayacak bir şeydir. Bu yüzden sermayelerinin müsaade ettiği sürece olacak ve
bitecektir. Çünkü zarar miktarı karşılanamaz bir duruma gelmektedir. Bu durum
şirketlerin büyüme politikalarını, yatırımlarını olumsuz etkilemektedir. Ayrıca fiyat
bazlı rekabet yerine kalite bazlı rekabet her zaman tüketici lehinedir. Biz kalite bazlı
rekabeti her zaman destekleriz. Bu fiyat kırmalarda şirketler maliyetlerini minimize
etmekte, verimliliklerini maksimum seviyelere çıkarmak için özel çabalar sarf etmekte,
makine parklarını en üst düzeyde kullanmak için çaba göstermektedirler.”
(31) Söz konusu belgeye ilişkin olarak BURSA GRUBU’nun savunmasında belgede
geçen ifadelerin şirket yetkilisinin fiyat rekabeti ile ilgili kişisel görüşlerini içerdiği,
belgede rakipler arasında rekabete aykırı bir uzlaşmadan bahsedilmediği, aksine
belgede rekabeti teşvik eden nitelikte ifadeler olduğu dile getirilmektedir.
(32) AKÇANSA tarafından yapılan savunmada ise belgede geçen ifadelerin ilgili teşebbüs
yetkilisini bağladığı, taraflarına izafe edilemeyeceği ifade edilmektedir.
I.2.2.2. Belge 2
(33) BURSA BETON Dış Tesisler Müdürünün çantasından elde edilen belgelerde Bursa
ve çevre illerde 2010 yılı üçüncü çeyreği sonuna kadar olan döneme ilişkin olduğu
anlaşılan “Pazarın Yakın Tarih İtibariyle Durumu” başlıklı raporda rakip beton
teşebbüsleri hakkında değerlendirmeler yapılmış ve bunun sonucunda atılması
gereken adımlar belirtilmiştir.
12-50/1445-492

7 / 32
(34) Anılan raporda Betonsa (AKÇANSA) için yapılan değerlendirmede şu ifadeler yer
almaktadır:
“Zamla birlikte onlardan gelen müşteri ve devam eden işlerine bizim tarafımızdan C
25 P-(…..) TL fiyatlar verildi. Ancak yeni başlayan işlerde oluşan fiyatlar aşağıdadır.
Devam eden süreçte olumlu gelişmeler olmakta ve karşılıklı diyaloglarla fiyatlar
aşamalı da olsa yükseltilmeye çalışılmaktadır…”
(35) KAR BETON için yapılan değerlendirmede şu ifadeler yer almaktadır:
“Şahıs firması olması nedeniyle fiyatlarında tutarsızlıklar olmaktadır. Bölge pazarında
% 40’lık kontrolsüz bölümün %10’luk kısmını oluşturmaktadırlar. Bunu betoncular
olarak çözüme ulaştıramayacağımız kanısındayım. Çimento üreticilerinin bu konuyu
çözmesinin daha kolay olacağını düşünüyorum. Ortalama satış fiyatı C25 P-(…..)
TL+KDV’dir. Yeni işlerde miktara bakılmaksızın yukarıda belirtilen fiyatları vermekte,
bu da mevcut piyasanın fiyat dengesini bozmaktadır.”
(36) SET BETON için yapılan değerlendirmedeki ifadeler şu şekildedir:
“Bu aralar agresif davranmaktadır. Hem Bursa hem de Bandırma’da düşük fiyatlarla
piyasayı dalgalandırmaktadır. Dalgalanmanın diyaloglarla çözüleceği kanısındayım.”
(37) KARATAŞ BETON için yapılan değerlendirme şöyledir:
“Özellikle kaçak yapılara beton dökmektedir. Fiyat olarak dalgalanmalar
göstermektedir. Kar Beton gibi kontrolsüz olan bölümün içindedir.”
(38) SAN BETON için yapılan değerlendirme şu şekildedir:
“Zamla birlikte gelişen süreçte görüşmeler devam etmekte olup, ilk başlardaki gibi
müşterilerimiz taciz edilmemektedir.”
(39) Yukarıda belirtilen ifadelerin sonunda yapılan değerlendirmede ise şöyle
denilmektedir:
“Bu geçen zaman içinde fiyatların düşmesi pazardaki bütün firmaların dengesini
bozmuştur. Görüşmeler ve karşılıklı diyaloglarla fiyatların yükseltilmesi sağlanmalı,
buna da en başta çimento üreticilerinden başlanmalı ve beton üreticileri ile devam
edilmelidir. Bunun da karşılıklı diyaloglarla sağlanacağı kanısındayız. Pazarı
bozanların da tüm firmalar tarafından uyarılıp gerekenin yapılması sağlanmalıdır.”
(40) Söz konusu belgeye ilişkin olarak BURSA GRUBU tarafından yapılan savunmada,
belgedeki ifadelerin bir bayi tarafından kaleme alındığı ve belgenin söz konusu
bayinin bireysel temennilerini içerdiği ileri sürülmektedir. Savunmada, diyalogların
rakipler arasında değil; bayinin fiyat pazarlığına girerek fiyatları yükseltmek amacıyla
müşterilerle kurduğu ilişkilerle ilgili olduğu belirtilmiştir. Diğer yandan, belgede yer
alan ifadelerden rakiplerle görüşme yapılmasının kastedildiği anlaşılsa bile, ifadelerin
bir irade uyuşmasına işaret etmediği, tamamen belgeyi kaleme alan teşebbüs
yetkilisinin niyet, görüş ve temennilerini içerdiği iddia edilmektedir.
(41) Belgeye ilişkin AKÇANSA vekilinin savunmasında ise belgede geçen ve 2007 yılında
AKÇANSA tarafından döküldüğü söylenen beton miktarının AKÇANSA verileri ile
örtüşmediği dolayısıyla bu verilerin AKÇANSA ile yapılan bir diyalog neticesinde
temin edilmediği, AKÇANSA’nın fiyat artışlarının ekonomik ve rasyonel gerekçelerle
açıklanabildiği dile getirilmektedir.
(42)
12-50/1445-492

8 / 32
I.2.2.3. Belge 3
(43) BURSA BETON Genel Müdürünün ajanda notlarında aşağıdaki ifadeler yer
almaktadır:
“…- Rekabet yönetimi ile ilgili bilgiler
- Fiyatların yukarı çekilmesi konusunda görüşmeler, bu konuda yapılacak pazarlama
aktiviteleri, müşteri ziyaretleri…”

(44) Söz konusu belgeye ilişkin olarak BURSA GRUBU tarafından yapılan savunmada
belgenin rakipler arasında rekabete aykırı bir uzlaşmayı göstermediği, belgede
bahsedilen görüşmelerin artan liste fiyatları konusunda pazarlama müdürlüğünün ve
ilgili bölge müdürlüğünün müşterilerle yapacağı görüşmeleri ifade ettiği dile
getirilmektedir.
(45) AKÇANSA tarafından yapılan savunmada ise belgede AKÇANSA’nın isminin
geçmediği, AKÇANSA ile böyle bir görüşme yapılıp yapılmadığının ve görüşme
içeriğinin belgeden anlaşılamadığı ve belgede geçen ifadelerin teşebbüs yetkilisinin
kendi planları olduğu belirtilmektedir.
I.2.2.4. Belge 4
(46) BURSA BETON Genel Müdürünün el yazısı notlarında aşağıdaki değerlendirmelerin
yer aldığı görülmektedir:
“Rakiplerle stratejik ortaklık kurmak
- Çimsa ve Akçansa’dan mal almak
- Rakiplere santral teslimi beton
- Rakiplerden santral teslimi beton almak
Rekabet ve işbirliği
Doğru stratejiler ve doğru kararlar
(…)
Fiyat savaşı tuzağı – Rakibi öldüremezsin, yaralarsın ve yaralı hayvan daha
tehlikelidir.
Rekabeti karşılamak.”
(47) Söz konusu belgeye ilişkin olarak BURSA GRUBU tarafından yapılan savunmada
2008 ve 2009 yıllarında Çimsa ve AKÇANSA’dan mal alınmadığı ya da bu
teşebbüslere beton teslim edilmediği, 2010 ve 2011 yıllarında cüzi oranda agrega
alındığı, yine 2011 yılında Çimsa İnegöl Tesisine (…..) m3 beton teslim edildiği,
BURSA GRUBU’nun anılan tarihlerde rakiplerinden santral teslimi beton almadığı
ifade edilmektedir.
(48) Belgeye ilişkin AKÇANSA ise savunmasında; AKÇANSA’dan mal almak ifadesinin
rakip teşebbüsle sadece bir mal alım-satım planını içerdiği, çimento pazarında
fabrikaya uzak mesafedeki bir müşteriye ürün temin ederken nakliye masraflarından
tasarruf etmek amacıyla daha yakın mesafedeki rakipten çimento temin edilebildiği
dile getirilmektedir. AKÇANSA’nın BURSA GRUBU’ndan 2011 yılında aldığı
çimentodaki nakliye tasarruflarına yer verilen savunmada bu işlemlerin nakliye
optimizasyonunu amaçladığı ve taraflar arasında rekabeti kısıtlayıcı bir eyleme
yönelik gerçekleştirilmediği belirtilmektedir.
I.2.2.5. Belge 5
(49) SANÇİM’de gerçekleştirilen yerinde incelemede elde edilen 27.10.2010 tarih ve “İcra
Kurulu Toplantı Notları” başlıklı belgede aşağıdaki değerlendirmelerin yer aldığı
görülmektedir:
12-50/1445-492

9 / 32
“Bursa Çimento fiyatlarını % (…..) civarında arttırmıştır. Sançim’de paralel
davranacak ve liste fiyatlarını arttıracaktır.”
(50) Söz konusu belgeye ilişkin olarak SANÇİM‘in savunmasında, teşebbüsün pazar
özellikleri karşısında bağımsız olduğuna ve o ana ilişkin stratejisini belirten belgenin,
rakibin fiyatını artıracağına değil artırdığına ilişkin bilgiyi içerdiği ve bu nedenle de
rakibin fiyat politikasından önceden haberdar olunması gibi bir durumun söz konusu
olmadığı dile getirilmektedir.
(51) BURSA GRUBU’nun savunmasında ise belgenin rakipler arasında bir bilgi değişimini
göstermediği, belgede geçmiş dönem fiyat bilgisinin yer aldığı ve bu bilginin BURSA
GRUBU’ndan sağlandığına yönelik bir bilginin belgede olmadığı ileri sürülmektedir.
(52) AKÇANSA’nın savunmasında, belgede geçen ifadelerin kendi teşebbüsleriyle
bağlantılı olmadığı belirtilmektedir.
I.2.2.6. Belge 6
(53) AKÇANSA’da gerçekleştirilen yerinde incelemede elde edilen Betonsa Hazır Beton
ve Agrega Genel Müdür Yardımcısının el yazısı notlarında aşağıdaki
değerlendirmelerin yer aldığı görülmektedir:
“- THBB’de1 uzlaşma başarısı
- Yeni bir bakış ve dinamizm getirmek
- Bölgemizde rekabetçi bir maliyet yapısını hedeflemek güç dengelerini kurabilmek ve
öncü olabilmek
- Uzlaşma esas olmak üzere rakiplerimize göre maliyet yapımızın olumsuzluğunu
avantaj haline getirmek”

(54) AKÇANSA tarafından yapılan savunmada, AKÇANSA’nın rakiplerine göre maliyet
yapısının olumsuzluğunu avantaj haline getirmeye yönelik çabasının yanı sıra,
belgede, çalışanların motive edilmesi ve rekabetçi bir maliyet yapısının hedeflenmesi
gibi amaçların bulunması dikkate alınarak, rekabetçi bir politikadan bahsedildiği
belirtilmektedir.
(55) BURSA GRUBU tarafından yapılan savunmada ise belgede bahsedilen uzlaşmanın
kimler arasında ve hangi konuda olduğunun belli olmadığı söylenmektedir.
I.2.2.7. Belge 7
(56) BURSA BETON Genel Müdürünün odasında elde edilen “Bilecik Çimento’nun
Devreye Girmesi Neticesinde Pazarda Oluşacak Durum” başlıklı belgede aşağıdaki
değerlendirmelerin yer aldığı görülmektedir:
“Dışarıdan izlendiği kadar[ıyla] Sançim 2010 yılı Mart ayında işletmeye alınabilir.
Planlarının ne olduğu bilinmemekle birlikte Ekim veya Kasım 2009’da çimento
değirmeni ve paketleme işletmeye alınabilir. Bu ahvalde klinker ihtiyacı olacaktır.
Talep olması halinde kabul veya reddedilir.
Kabul edilmesi halinde;
Üretilecek çimentonun bölgemize gelişi kontrollü,
Reddedilmesi halinde ise;
Nuh, Bolu, Eskişehir’den temin edilecek klinkerle üretilecek çimento bölgemize
kontrolsüz girecektir.
Pazarımız Bilecik Çimento ortakları tarafından iyi bilinmektedir. Gerek hazır beton
şirketlerini, gerekse müteahhitleri ve sanayicileri yakından tanımaktadırlar. Çimento

1 ‘THBB’ ifadesi sektörel örgüt olan Türkiye Hazır Beton Birliği’ne karşılık gelmektedir.
12-50/1445-492

10 / 32
pazarlamaları kolay olacaktır. Dökme ve Torbalı olarak çekirdek pazarımıza (…..) ton
çimento pazarlayabilirler.
Bu durum karşısında neler yapılabilir.
A. Anlaşma zemini aranır.
Anlaşma yapılabilirse, miktar ve fiyat kontrol edilmiş olur.
Anlaşma olmadığı takdirde, pazarı bozarak kontrolsüz satış yaparlar.
B. Pazarlamada saldırgan politika izlemek.
Böyle bir politika çok küçük Bilecik pazarına yönelik olacaktır. Bilecik pazarının
küçüklüğü dolayısıyla Sançim durumdan menfi yönde etkilenmeyecektir. Ancak bu
pazara yakın olan kazalarımız ile Nuh, Aslan, Bolu ve Eskişehir zarar göreceklerdir.
Neticede namlu bize dönecektir.
C. Savunmada kalmak.
Bursa ili ve kazaları yaklaşık (…..) tonluk pazardır. Tek üretici durumundayız.
Çevremizdeki illerin çimento tüketimi (…..) ton civarındadır.
Savunmada kalmak diğer üreticilere zarar vermeyecektir.
Savunma ve pazarımızın korunması, çekirdek pazarımızdaki hâkimiyetin arttırılması
olarak ifade edilmelidir.
PÇ ağırlıklı, uygun fiyat uygulanırken satış politikası basit, etkin ve dinamik olmalıdır.
Pazarlamaya önem verilmeli.
Bursa beton çekirdek pazarda daha agresif olmalı.”

(57) BURSA GRUBU tarafından yapılan savunmada, belgede bahsedilen anlaşma ile
SANÇİM’in olası ortaklık teklifinin kabul edilmesi durumunun ifade edildiği, ancak
böyle bir ortaklığın kabul edilmemesine karar verildiği, belgede geçen ifadelerin tek
taraflı geleceğe dönük tahminleri içerdiği, SANÇİM’in BURSA GRUBU’ndan hiçbir
klinker talebi olmadığı ve SANÇİM pazara girdikten sonra rekabetin arttığı dile
getirilmiştir.
(58) SANÇİM tarafından yapılan savunmada ise belgede SANÇİM’in planının ne
olduğunun bilinmediği belirtilerek, buradan hareketle tarafların rekabeti teşvik edici
faaliyetlerinin olduğu iddia edilmektedir.
(59) AKÇANSA tarafından yapılan savunmada, bu belgenin kendilerinden bağımsız
olduğu ifade edilmektedir.
I.2.2.8. Belge 8
(60) BURSA BETON’da gerçekleştirilen yerinde incelemede elde edilen BURSA BETON
Doğu Tesisleri Sorumlusunun “ANAR Anket Sonuçları” başlıklı ve 20.11.2008 tarihli
el yazısı notlarında aşağıdaki ifadelerin yer aldığı görülmektedir:
“Potansiyel M. BB ile çalışmaması2: Şirket olarak başka firmaların müşterilerine
ziyaret yapmıyoruz. Bizimkilere de yapılmasına da hoş bakmıyoruz.”
(61) Belgeye ilişkin olarak BURSA GRUBU tarafından yapılan savunmada, belgede
geçen ifadelerin teşebbüsün tek taraflı politikalarını yansıttığı ifade edilmektedir.
Ayrıca hazır beton kalitelerinin firmaya göre değişiklik gösterdiği, bu sebeple farklı
firmaların döktüğü betonda uyumsuzluk olabileceği değerlendirilerek başka bir beton
firmasının döktüğü betonun üstüne hazır beton dökmeyi istemedikleri dile
getirilmektedir.
(62) AKÇANSA’nın savunmasında ise belgedeki ifadelerin ilgili teşebbüsün pazardaki
davranışlarına ilişkin olduğu değerlendirilmiş ve AKÇANSA’nın rakip teşebbüslerin
müşterilerine yaptığı satışlarının bulunduğu belirtilmiştir.

2 Söz konusu ifadeyle kast edilen “potansiyel müşterilerin Bursa Beton ile çalışmaması”dır.
12-50/1445-492

11 / 32
I.2.2.9. Belge 9
(63) BURSA GRUBU’nda gerçekleştirilen yerinde incelemede elde edilen BURSA BETON
Doğu Tesisleri Sorumlusuna ait olan ve 2009 yılı Nisan ayına ait olduğu
değerlendirilen3 el yazısı notlarda aşağıdaki ifadelerin yer aldığı görülmektedir:
- Problemli müşterilerin şantiyelere bildirilmesi ve istihbarat toplanması için çalışmalar
- Bölgedeki diğer beton firmaları ile diyaloğun sağlanması için çalışmalar
- Hasan Bey – Karataş, (…) Serdar – Set, Cihan
Herkese bir adet gibi
- Bayilere gidip gelmek önemli, ziyaret edin.
(64) BURSA GRUBU tarafından yapılan savunmada, belgede bahsedilen diyaloğun
kapsam ve içeriğinin belli olmadığı ve belgenin tarihi ile fiyat artış dönemlerinin
uyuşmadığı ifade edilmektedir.
(65) AKÇANSA’nın savunmasında ise ilgili teşebbüs yetkilisinin planlarını içeren bu
belgenin eyleme dönüşüp dönüşmediğinin belli olmadığı, zaten belgede
AKÇANSA’nın adının geçmediğinden söz konusu ifadelerin AKÇANSA’yla bir ilgisi
bulunmadığı dile getirilmektedir.
I.2.2.10. Belge 10
(66) BURSA GRUBU’nda gerçekleştirilen yerinde incelemede elde edilen BURSA BETON
Doğu Tesisleri Sorumlusunun el yazısı notlarında aşağıdaki ifadelerin yer aldığı
görülmektedir:
“1. Bölgede kim ne yapıyor?
2. Batıdaki fiyatların, doğuya yansıması ().
3. “SAN” devreye girmesinden sonra fiyatlar düşer.
4. Batıda anlaşma ortamını yakalayıp doğuda fiyatları sabit tutmak.”
(67) Bu belgeye ilişkin olarak BURSA GRUBU’nun savunmasında, belgenin rekabete
aykırı bir irade uyuşmasını göstermediği dile getirilmektedir.
(68) SANÇİM tarafından ise, belgede SANÇİM devreye girdikten sonra fiyatların
düşeceğinin belirtilmesinin kendilerinin rekabete aykırı değil rekabetçi davranışlarını
ortaya koyduğu ileri sürülmüştür.
(69) AKÇANSA tarafından yapılan savunmada ise belgede herhangi bir zaman aralığı ya
da herhangi bir teşebbüse ilişkin bir ifadenin yer almadığı, geçen ifadelerin eyleme
dönüşüp dönüşmediğinin belli olmadığı, AKÇANSA’ya ilişkin herhangi bir tespiti
olmayan belgenin taraflarına isnat edilemeyeceği belirtilmektedir.
I.2.2.11. Belge 11
(70) BURSA GRUBU’nda gerçekleştirilen yerinde incelemede elde edilen BURSA BETON
Doğu Tesisleri Sorumlusunun el yazısı notlarında aşağıdaki ifadelerin yer aldığı
görülmektedir:
“Bilecik ile güç birliği yapılabilir mi?”
(71) BURSA GRUBU tarafından yapılan savunmada tek taraflı niyeti gösteren bu belgenin
rakipler arasında rekabete aykırı bir anlaşmayı göstermediği belirtilmektedir.
(72) AKÇANSA’nın savunmasında ise bu belgenin kendi teşebbüsleri ile bağlantılı
olmadığı dile getirilmektedir.

3 Söz konusu belgede ifadelere ilişkin açık bir tarih bulunmamakla birlikte, belgenin üzerinde 09.04.2009 ve
20.04.2009 olmak üzere iki tarih yer almaktadır.
12-50/1445-492

12 / 32
I.2.2.12. Belge 12
(73) BURSA GRUBU’nda gerçekleştirilen yerinde incelemede elde edilen BURSA BETON
Doğu Tesisleri Sorumlusunun el yazısı notlarında aşağıdaki ifadelerin yer aldığı
görülmektedir:
 Matlı yerine Bursa’dan iş verilecek!
 Edremit Agrega teklifi
 Agrega fiyatı (…..), fiyat sabit (6 ay)!
 Cihan ve Kar’a çimento zammı4
 Set’le görüşülecek!
 Sançim’le biz görüşürüz diyorlar.
 Sançim’le görüşmeliyiz.
(74) Belgeye ilişkin olarak, BURSA GRUBU’nun savunmasında, belgede BURSA
BETON’un bir alt işvereni olan bir bayi için SET BETON ve SANÇİM’e referans
vermek üzere yapılacak görüşmelerden bahsedildiği, bu görüşmelerin rekabeti
kısıtlayıcı