Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2012-2-155 (Önaraştırma)
Karar Sayısı : 13-19/269-M
Karar Tarihi : 04.04.2013
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI
Üyeler : Doç. Dr. Mustafa ATEŞ, İsmail Hakkı KARAKELLE,
Dr. Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR,
Kenan TÜRK, Fevzi ÖZKAN
B. RAPORTÖRLER: Bekir KOCABAŞ, Ekrem SOLMAZ
C. BAŞVURUDA
BULUNAN : - Üsküdar Cumhuriyet Başsavcılığı
Nuhkuyusu Cad. No:92 Bağlarbaşı Üsküdar/İstanbul
D. HAKKINDA İNCELEME
YAPILANLAR : - Televizyon İzleme Araştırmaları A.Ş.
Paşalimanı Cad. No:31 Kat:2 Üsküdar/İstanbul
- TNS Piyasa Araştırma Danışmanlık ve Ticaret A.Ş.
Gazeteciler Mah. Keskin Kalem Sok. No:5 Esentepe/İstanbul
- Group M Medya Hizmetleri
Harman Sok. Harmancı Giz Plaza No:5 Kat:3 Levent/İstanbul
(1) E. DOSYA KONUSU: Televizyon İzleme Araştırmaları A.Ş. adına televizyon
izlenme oranları ölçümü yapan TNS Piyasa Araştırma Danışmanlık ve Ticaret
A.Ş. ile medya şirketi Mindshare Medya Hizmetleri A.Ş.’nin aynı grupta yer
almasının tekelleşmeye neden olduğu iddiası ve bu kapsamda 14.07.2011 tarih,
11-43/932-299 sayılı ve 02.09.2010 tarih, 10-57/1146-432 sayılı Rekabet Kurulu
kararlarının yeniden değerlendirilmesi.
(2) F. İDDİALARIN ÖZETİ: Başvuruda özetle;
- Reklamverenler Derneği ile Reklamcılar Derneği’nin Televizyon İzleme
Araştırmaları A.Ş. (TİAK) içerisinde büyük paylarla temsil edildiği,
- TİAK yapısı içerisinde aynı kişinin hem dernek hem de televizyon yapımcısı
olmasının mümkün olduğu,
- Medya sermaye şirketlerinin dernekler aracılığıyla TİAK üzerinde kontrolsüz
hâkimiyete sahip olduğu,
- TİAK yapısında katılımın sermaye payına göre olmasının sorun oluşturduğu ve
alınacak kararlarda güçlü sermayenin sözünün geçtiği,
- TİAK adına televizyon izlenme oranları ölçümü yapan TNS Piyasa Araştırma
Danışmanlık ve Ticaret A.Ş.’nin (TNS) Wire and Plastic Products Plc (WPP)
bünyesinde faaliyet gösterdiği,
- WPP Grubu şirketlerinden Mindshare Medya Hizmetleri A.Ş. (MİNDSHARE) ile
WPP Grubu’nun hissedarı olduğu Maxus Medya Hizmetleri Tic. Ltd. Şti. ve Mec
İletişim Planlama Hizmetleri Ltd. Şti.’nin medya sektöründe faaliyet gösterdiği, söz
konusu şirketlerin TİAK’da söz sahibi oldukları,
- Reyting ölçüm işinin güçlü sermayenin etkilerinden izole edilmesi gerektiği,
13-19/269-M
2/12
- WPP Grubu’ndaki Kantar Medya şirketlerinin reyting ihalesinden sonra TNS
markası altında toplandığı ve TNS’nin Kantar Medya’nın kendisi olduğunun
TNS’nin Genel Müdürü tarafından belirtildiği,
- Medya şirketi ile reyting ölçüm şirketinin aynı olmasının tekelleşmeye neden
olacağı,
- Belirtilen nedenlerle TİAK ile TNS arasında imzalanan Televizyon İzleyici Ölçümü
Hizmet Sözleşmesi’ne ilişkin Rekabet Kurulunun 14.07.2011 tarih ve 11-43/932-
299 sayılı bireysel muafiyet kararının ele geçen deliller ışığında yeniden
değerlendirilmesi
talep edilmektedir.
(3) Başvuru konusu iddialara ilişkin olarak başvuru sahibi tarafından gönderilen
20.09.2012 tarih ve 7153 sayılı yazıda ise özetle;
- TİAK’da yönetim kurulu başkanvekili olarak görevli olan Demet ÖZER’in
MİNDSHARE’de 01.04.2008 tarihinden itibaren çalıştığı,
- MİNDSHARE ile TNS’nin WPP ve Kantar Medya çatısı altında tek elden
yönetildiğinin anlaşıldığı
belirtilerek, Rekabet Kurumuna gönderilen belgelerin birlikte değerlendirilip sonuç
hakkında Üsküdar Cumhuriyet Başsavcılığı’na bilgi verilmesi talep edilmektedir.
(4) Başvuru konusu iddialara ilişkin olarak başvuru sahibi tarafından gönderilen
05.11.2012 tarih ve 7153 sayılı yazıda ise özetle; Kurum kayıtlarına 03.09.2012 tarih
ve 6756 sayı ile intikal eden başvurunun ekinde yer alan Uğur ÇAĞLI ile TNS Genel
Müdürü Gülen Atabek GUİGAZ'ın görüşmesinde Asaf Bey diye bahsedilen ve işlerle
ilgili görüşülen kişinin hem Reklam Verenler Derneği hem de Uluslarası Reklamcılık
Derneği (lAA) yönetimindeki Asaf ARDAK olduğunun anlaşıldığı belirtilmektedir.
(5) G. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 03.09.2012 tarih ve 6756 sayı ile intikal
eden başvuru üzerine hazırlanan 19.10.2012 tarih ve 2012-2-155/İİ sayılı İlk İnceleme
Raporu 15.11.2012 tarihli Kurul toplantısında görüşülerek, 12-57/1549-M sayı ile
önaraştırma yapılmasına karar verilmiştir. İlgili karar uyarınca yapılan inceleme
üzerine hazırlanan 13.03.2013 tarih ve 2012-2-155/ÖA sayılı Önaraştırma Raporu
görüşülerek karara bağlanmıştır.
(6) H. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda şu aşamada;
- Rekabet Kurulunun 02.09.2010 tarih ve 10-57/1146-432 sayılı kararının geri
alınması, değiştirilmesi veya kaldırılmasına ve
- TNS ile TİAK arasında akdedilen Televizyon İzleyici Ölçümü Hizmet
Sözleşmesi’ne Rekabet Kurulunun 14.07.2011 tarih ve 11-43/932-299 sayılı
kararı ile tanınmış olan muafiyetin geri alınmasına
gerek olmadığı ifade edilmiştir.
I. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
I.1. Hakkında Önaraştırma Yapılan Taraflar
I.1.1. TİAK
(7) TİAK, televizyon izleme araştırmalarını organize etmek ve denetlemek, reklam ve
medya ajanslarının doğru hedef kitlelere ulaşabilmesi ve reklam verenlerin reklam
harcamalarını en etkin biçimde yapabilmesi için ortak birim oluşturmak amacıyla
reklam verenler, reklam ajansları ve televizyon kanallarının bir araya gelmesiyle
13-19/269-M
3/12
kurulmuştur. TİAK, 09-50/1236-310 sayılı ve 02.11.2009 tarihli Rekabet Kurulu kararı
sonrasında katılımcılar tarafından yeniden yapılandırılması sonucu ortaya çıkan tüzel
kişiliği haiz bir Müşterek Endüstri Komitesi (MEK)’dir.
(8) TİAK’ın hisseleri; Ana Sözleşme’nin 6. maddesinde (A), (B), (C) ve (D) grubu olmak
üzere dörde ayrılmıştır. (A) grubu hisseler, reklam verenlere, (B) grubu hisseler
reklamcılara, (C) grubu hisseler tam ölçülen yayıncılara, (D) grubu hisseler ise kısmi
ölçülen yayıncılara aittir.
(9) TİAK’ın 22.10.2012 tarihinde yapılan Olağanüstü Genel Kurulu’nda alınan kararlar
doğrultusunda oluşturulan son ortaklık yapısı aşağıdaki tabloda yer almaktadır:
Tablo 1: TİAK Hissedarlık Yapısı
Hissedar Yayın
Grubu
Hisse Grubu Hisse Adedi Hisse Oranı (%)
REKLAMVERENLER
DERNEĞİ
-- A 787.500 15,75
REKLAMCILAR DERNEĞİ -- B 787.500 15,75
TURKUVAZ RADYO TV
HABER. VE YAY. A.Ş.
ATV C 262.500 5,25
DTV HABER VE GÖRSEL
YAYINCILIK A.Ş
Kanal D C 238.600 4,772
IŞIL TELEVİZYON
YAYIN.YAPIM. SAN.VE
TİC.A.Ş
Star TV C 238.600 4,772
AKS TELEVİZYON REKLAM
VE FİLM SAN.VE TİC. A.Ş.
Show TV C 262.500 5,25
HUZUR RADYO VE TV A.Ş.

Fox TV C 262.500 5,25
HAYAT GÖRSEL YAYINCILIK
A.Ş.
Kanal 7 C 238.600 4,772
SAMANYOLU YAYINCILIK
HİZMETLERİ A.Ş
Samanyolu
TV
C 238.600 4,772
GÖKTUĞ ELEKTRONİK
YAY.SAN.VE TİC. İŞL.A.Ş.
Flash TV C 262.500 5,25
TÜRKİYE RADYO
TELEVİZYON KURUMU
TRT 1 C 239.000 4,78
TÜRKİYE RADYO
TELEVİZYON KURUMU
TRT Haber C 238.600 4,772
YAŞAM TELEVİZYON YAYIN
HİZM. A.Ş.
Kanaltürk D 80.000 1,6
NTV RADYO VE TELEVİZYON
YAY.A.Ş.
NTV D 80.000 1,6
CİNER MEDYA TV
HİZMETLERİ A.Ş.
Habertürk D 80.000 1,6
C GÖRSEL YAYINLAR A.Ş. Bloomberg D 80.000 1,6
MNG TV YAYINCILIK A.Ş. TV8 D 80.000 1,6
DORUK TELEVİZYON VE
RADYO YAYINCILIK A.Ş.
CNN Türk D 80.000 1,6
Yumurcak YAYINCILIK
HİZM.A.Ş.
Yumurcak D 80.000 1,6
STAR MEDYA AJANS A.Ş. Karamel TV D 80.000 1,6
BEYAZ İLETİŞİM A.Ş. Ülke TV D 80.000 1,6
KTV YAY. REKLAM
SAN.TİC.A.Ş.
Kanal A D 80.000 1,6
EKO TV TELEVİZYON
YAYINCILIK A.Ş.
TV2 D 143.000 2,86
TOPLAM 5.000.000 100

13-19/269-M
4/12
(10) TİAK Genel Kurulu’nun karar alma nisapları Ana Sözleşme’nin 9. maddesinde
belirlenmiştir:
“9.3. Genel kurul, sınırlı sayıda olmamak üzere, yasal düzenlemelerin belirlediği
yetki ve görev alanı içerisinde karar alabilir. Tüm genel kurul kararlarında, (A) ve (B)
grubu pay sahiplerinin olumlu oylarının bulunması şartıyla, Şirket esas sermayesinin
% 85’ini temsil eden hissedarların olumlu oyu gerekmektedir.
9.4. Her bir hissedar grubunun genel kuruldaki toplam oy sayıları, bu grupların işbu
sözleşmenin 6.3. maddesinde belirtilen -Şirketin kuruluş anındaki- sermaye
oranlarına eş değer olacaktır. Bu oranın değiştirilmesi, oybirliği şartına bağlıdır.
Şirkete yeni hissedar girişi, hissedarların kendi hisse grupları içerisindeki sermaye
oranlarını değiştirse de, hisse gruplarının Şirkette sahip oldukları toplam oy
oranlarını (%15,75 - %15,75 - %52,5 - %16 oranını) değiştirmeyecektir.”
TİAK yönetim kurulu üyeleri ve yönetim kurulunun karar alma nisapları Ana
Sözleşme’nin 10. maddesinde belirlenmiştir:
“10.2. Yönetim kurulu, genel kurul tarafından atanacak 15 üyeden oluşur. Genel
kurul, (A) grubu payların sahiplerinin göstereceği adaylar arasından 1 (bir); (B)
grubu payların sahiplerinin göstereceği adaylar arasından 1 (bir); (C) grubu payların
sahiplerinin göstereceği adaylar arasından 10 (on) üye ve (D) grubu payların
sahiplerinin göstereceği adaylar arasından 3(üç) üye atayacaktır.”
“10.5. Tüm yönetim kurulu kararlarında karar alma nisabı (A) Grubu hissedarları
temsil eden 1 ve B Grubu hissedarları temsil eden 1 yönetim kurulu üyesinin olumlu
oyu bulunmak kaydıyla 11’dir.”
I.1.2. Reklamcılar Derneği
(11) Türkiye'de faaliyet gösteren reklam ajanslarının mesleki kuruluşu olan Reklamcılar
Derneği'nin kurumsal amacı, Türkiye'de reklamcılık mesleğinin ve reklam ajanslarının
gelişerek ve güçlenerek devamını sağlamaktır. Reklamcılar Derneği’nin Tüzüğü’nde
belirtilen niteliklere sahip reklam ve medya ajansları ile bu tür ajanslarda çalışan imza
yetkisine sahip yöneticiler derneğe üye olabilmektedir. Reklamcılar Derneği’nin 104’ü
tüzel kişi, 22’si ise gerçek kişi olan toplam 126 üyesi bulunmaktadır.
(12) 4721 sayılı Türk Medeni Kanunu’nun 68. maddesinde dernek üyelerinin eşit haklara
sahip olduğu, 69. maddesinde ise her bir üyenin genel kurulda bir oy hakkı bulunduğu
hükmü yer almaktadır. Reklamcılar Derneği Tüzüğü’nün 5. maddesinde de "…Üyeler
Dernek içinde ve ilişkin faaliyetlerde eşit haklara sahiptir.” hükmü yer almaktadır.
Tüzüğün 13. maddesinde “…Genel Kurul’da her üyenin bir oy hakkı…” bulunduğu
belirtilmektedir.
(13) Reklamcılar Derneği Tüzüğü’nün 13. maddesinde, genel kurulun katılma hakkı
bulunan üyelerin salt çoğunluğunun; tüzük değişikliği ve Denek feshi halinde üçte
ikisinin katılımı ile toplanacağı, çoğunluğun sağlanamaması sebebiyle toplantının
ertelenmesi durumunda ikinci toplantıda çoğunluğun aranmayacağı, ancak bu
toplantıya katılan üye sayısının Yönetim ve Denetim Kurulları üye tam sayısının iki
katından (halihazırda 20) az olamayacağı düzenlenmektedir.
(14) Reklamcılar Derneği Tüzüğü’nün 13. maddesinde ise genel kurul kararlarının
toplantıya katılan üyelerin salt çoğunluğu ile alınacağı; ancak tüzük değişikliği ve
Derneğin feshi kararlarının toplantıya katılanların üçte iki çoğunluğu ile alınacağı
düzenlenmektedir.

13-19/269-M
5/12
(15) Tüzüğün 17. maddesinde “Yönetim Kurulu yedi asıl ve yedi yedek olmak üzere Genel
Kurul tarafından ve üyeler arasından iki yıl süre için gizli oyla seçilir.” denilmektedir.
Ayrıca, genel kurulun yönetim kurulu seçimine ilişkin kararlarını salt çoğunluk ile aldığı
anlaşılmaktadır.
(16) Tüzüğün 18. maddesinde, yönetim kurulunun üye tamsayısının yarısından bir
fazlasının hazır bulunması halinde toplanacağı, kararların toplantıya katılanların salt
çoğunluğu ile alınacağı düzenlenmektedir.
I.1.3. TNS
(17) TNS, toplum izleme, araştırma ve ölçüm alanlarında faaliyet gösteren İngiltere
merkezli WPP Group Plc’nin (WPP Grubu) Türkiye’deki şubesi olarak aynı alanlarda
faaliyet göstermektedir. WPP Grubu, temel olarak pazar araştırmaları, sosyal ve politik
anket çalışmaları alanında faaliyet göstermektedir. TNS, hızlı ve dayanıklı tüketim
ürünleri sektörü başta olmak üzere bankacılık, otomotiv, sağlık ve medya alanlarında
yoğunlaşmış şekilde pazar araştırmaları yapmaktadır. TNS’nin hisselerinin
%99,99’una WPP Grubu tarafından kontrol edilen Taylor Nelson Sofres sahiptir.
(18) TNS, TİAK ile 08.09.2011 tarihinde imzalanan Televizyon İzleyici Ölçümü Hizmet
Sözleşmesi uyarınca televizyon kanallarının karşılaştırmalı izlenme oranlarının
ölçümünü yapmakta, araştırma ve ölçüm sonuçlarını TİAK abonelerine teslim
etmektedir.
(19) TNS, televizyon izleyici ölçümü hizmetini TNS tüzel kişiliği altında bir ticari işletme olan
Kantar Medya aracılığıyla sunmaktadır. Ayrı bir tüzel kişiliği olmamasına rağmen,
Kantar Medya'nın TNS'nin altında kendine ait bir organizasyon yapısı bulunmaktadır.
(20) WPP Grubu tarafından kontrol edilen şirketler, Türkiye’de televizyon izleyici ölçümü,
hedef kitle endeksi hazırlanması, medya planlama ve satın alma hizmetleri, medyada
yayınlanan veya yayınlanmayan reklamlara ilişkin müşterilere hizmet sunumu, dijital
reklam, yaratıcı reklamcılık, halkla ilişkiler, dijital pazarlama, reklam kampanyalarının
yaratılması, alan pazarlama, pazar araştırma anketlerinin hazırlanması, doğrudan
reklamcılık, sağlık hizmetleri reklamcılığı alanlarında faaliyet göstermektedir.
(21) WPP Grubu bünyesinde faaliyet gösteren şirketlerden Maxus Medya, Mediacom ve
Mindshare TNS’den televizyon izleyici ölçüm hizmeti almaktadır. Ayrıca, WPP Grubu
bünyesinde bulunan dokuz şirket (Grey Worldwide İstanbul Reklamcılık Ltd. Şti.,
Maxus Medya Hizmetleri Ltd. Şti, Mediacom İstanbul Medya Hizmetleri A.Ş., MEC
iletişim Planlama Hiz. Ltd. Şti, Mindshare Medya Hizmetleri A.Ş., Ogilvy & Mather,
Young & Rubicam, Reklamevi Reklamcılık Ltd. Şti., CS Reklam Hiz. San. Tic. A.Ş.,
Manajans/Thompson Reklam İşleri A.Ş.) ile 4 gerçek kişi (Arzu ÜNAL-Reklamevi,
Aytül ÖZKAN-Ogilvy, Demet İKİLER-Mindshare, Alemşah ÖZTÜRK-41-29), aynı
zamanda Reklamcılar Derneği’nin üyesi konumundadır.
I.2. TİAK’a İlişkin Önceki Kurul Kararları
(22) Rekabet Kurulunun 02.11.2009 tarih ve 09-50/1236-310 kararında TİAK’ın yapısına
ilişkin olarak;
“…TİAK tarafından yaptırılmakta olan Türkiye ulusal televizyonlar izleme araştırması
Türkiye’deki ilk ve tek izleme araştırmasıdır. Bu araştırma sonucunda elde edilen
bilgiler piyasada tek geçerli ölçüt durumunda olup alternatifi bulunmamaktadır…
Reklamverenlerin TV mecralarına yaptıkları bu büyük harcamaların dağıtılmasında
en önemli kıstas ise televizyonların izlenme oranlarıdır…
13-19/269-M
6/12
Bu nedenle Televizyon İzleyici Ölçümü (Television Audience Measurement-TAM)
hizmetlerinin sağlanmasında kullanılan MEK’in yapısının, söz konusu bu kuralların
ve metodolojinin belirlenmesi, uygulanması ve denetlenmesi gibi konularda bağımsız
karar alabilen, objektif olarak belirlenmiş yerleşik kurallara göre çalışan, hukuki
belirliliğe, teknik yeterliliğe ve kurumsal yapıya sahip bir organizasyon olması
gerekmektedir. Söz konusu özellikleri haiz olmayan bir MEK yapısının, tek ölçüt
sisteminden beklenen faydaları sağlaması mümkün olmayıp bir takım rekabet
ihlallerine yol açması imkân dâhilindedir.
Türkiye’de uygulanmakta olan MEK modeli bağımsız bir model değildir. TİAK, IAA
altında ona karşı sorumlu faaliyet gösteren bir alt komite durumundadır. Kuruluş
sözleşmesi veya yazılı kuralları bulunmamakta, çalışmalar teamüllere göre
yapılmaktadır. Bu durum TİAK’ı, sektörün bütün katılımcılarını bir araya getiren ve
bütün bu katılımcılar için hayati öneme sahip TAM verilerinin temin edilmesi işinin
bütün aşamalarını kendilerinin belirlediği kurallar çerçevesinde temin ve kontrol
eden, konu