Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2013-1-33 (Özelleştirme)
Karar Sayısı : 13-21/285-136
Karar Tarihi : 11.04.2013
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI
Üyeler : Doç. Dr. Mustafa ATEŞ, İsmail Hakkı KARAKELLE,
Dr. Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR,
Kenan TÜRK, Fevzi ÖZKAN
B. RAPORTÖRLER: İsmail Yücel ARDIÇ, Cemal Ökmen YÜCEL, Tuğçe KOYUNCU,
Emine TOKGÖZ, Başak ARSLAN
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : Özelleştirme İdaresi Başkanlığı
Ziya Gökalp Cad. No:80 06600 Kurtuluş/Ankara
(1) D. DOSYA KONUSU: Dicle Elektrik Dağıtım A.Ş.’nin %100 oranında hissesinin
blok satış yöntemiyle özelleştirilmesi kapsamında hisse devir işlemine izin
verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 19.03.2013 tarih ve 1682 sayı ile giren ve
eksiklikleri en son 02.04.2013 tarihi itibarıyla tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen
04.04.2013 tarih ve 2013-1-33/ÖN sayılı Özelleştirme Nihai İnceleme Raporu
görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda; dosya konusu işlemin 4054 sayılı Rekabetin
Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun)’un 7. maddesi ve bu maddeye
dayanılarak çıkarılan 1998/4 sayılı “Özelleştirme Yoluyla Devralmaların Hukuki
Geçerlilik Kazanabilmeleri İçin Rekabet Kurumuna Yapılacak Ön Bildirimlerde ve İzin
Başvurularında Takip Edilecek Usul ve Esaslar Hakkında Tebliğ (1998/4 sayılı Tebliğ)”
kapsamında izne tabi olduğu; teklif sahiplerinden herhangi biri tarafından
gerçekleştirilecek muhtemel devralma işlemi sonucunda aynı Kanun maddesinde
belirtilen nitelikte hâkim durum yaratılmasının veya mevcut bir hâkim durumun
güçlendirilmesinin ve böylece ilgili pazarda rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz
konusu olmadığı, bu nedenle bildirim konusu işleme izin verilmesi gerektiği ifade
edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
G.1. Bildirim Konusu İşlem
(4) Elektrik dağıtım şirketlerinin özelleştirilmesi süreci, Yüksek Planlama Kurulunun
17.03.2004 tarih ve 2004/3 sayılı Kararı ile kabul edilen ve Türkiye dağıtım şebekesini
“Elektrik Enerjisi Sektörü Reformu ve Özelleştirme Stratejisi Belgesi” (Strateji Belgesi)
çerçevesinde devam etmektedir. Strateji Belgesi ile Türkiye dağıtım şebekesi; coğrafi
yakınlık, yönetimsel yapı, enerji talebi ve diğer teknik/mali etkenler dikkate alınarak 21
dağıtım bölgesine bölünmüştür.
(5) Bu çerçevede, devre konu Dicle Elektrik Dağıtım A.Ş. (Dicle)'nin özelleştirilmesi için
Özelleştirme İdaresi Başkanlığı (ÖİB) tarafından ihaleye çıkılmış ve anılan işleme
Rekabet Kurulunun 16.12.2010 tarih ve 10-78/1645-609 sayılı kararı ile izin verilmiş,
ancak söz konusu ihale daha sonra iptal edilmiş ve bu dosya konusu işlem için ÖİB
tarafından yeniden ihaleye çıkılmıştır.
13-21/285-136
2/11
(6) Bu defa ÖİB’in, Dicle'deki %100 oranındaki hissesinin blok olarak satış yöntemi ile
özelleştirilmesi amacıyla açılan ihaledeki teklif sahiplerine ilişkin yazısında, Özelleştirme
Yüksek Kurulu (ÖYK)’na sunulmasına karar verilen teklif sahiplerinin;
- İş-kaya İnş. San. ve Tic. A.Ş.- Doğu Hattı Enerji Yatırım San. ve Tic. A.Ş. Ortak
Girişim Grubu
- Çalık Enerji San. ve Tic. A.Ş
- Mes Yağ ve Gıda San. ve Tic. A.Ş. – İskur Tekstil Enerji Tic. ve San. A.Ş. Ortak
Girişim Grubu
olduğu belirtilerek konuya ilişkin değerlendirmelerin yapılması talep edilmiştir.
G.2. Devredilen: Dicle
(7) Dicle Bölgesi dağıtım alanı, Türkiye’nin güneydoğu kısmında bulunan Diyarbakır,
Şanlıurfa, Mardin, Batman, Siirt ve Şırnak illerini kapsamaktadır. 2011 yılı itibarıyla,
1,219 milyon müşteriye hizmet vermiş olan Dicle’nin cirosu ise (…..) TL olarak
gerçekleşmiştir.
(8) Elektrik dağıtım özelleştirmelerine ilişkin olarak daha önceki Kurul kararlarında hakim
durum değerlendirmelerinde gösterge olarak ele alınan “dağıtım şirketleri tarafından
yapılan satışlara” ve dağıtım şirketlerinin bu tanım kapsamındaki paylarına ilişkin
tabloya aşağıda yer verilmektedir:
Tablo 1: Elektrik dağıtım şirketlerinin sattıkları enerji ve payları (2012)
Şirket Adı Satılan Enerji (MWh) Pay (%)
AKDENİZ (…..) (…..)
AKEDAŞ (…..) (…..)
ARAS (…..) (…..)
AYDEM (…..) (…..)
AYEDAŞ (…..) (…..)
BOĞAZİÇİ (…..) (…..)
ÇALIK YEŞİLIRMAK (…..) (…..)
ÇAMLIBEL (…..) (…..)
ÇORUH (…..) (…..)
DİCLE 6.505.182 4,74
ENERJİSA BAŞKENT (…..) (…..)
FIRAT (…..) (…..)
GEDİZ (…..) (…..)
KCETAŞ (…..) (…..)
MERAM (…..) (…..)
OSMANGAZİ (…..) (…..)
SEDAŞ (…..) (…..)
TOROSLAR (…..) (…..)
TREDAŞ (…..) (…..)
ULUDAĞ (…..) (…..)
VANGÖLÜ (…..) (…..)
TOPLAM 137.234.540 100,00
(9) Dicle’nin özelleştirilmesi bildirim konusu işlemi oluşturmaktadır. Dicle’nin
özelleştirilmesinde İşletme Hakkı Devri’ne Dayalı Hisse Satışı (İHDS) Modeli
uygulanacaktır. Bu modele göre yatırımcı, özelleştirilen dağıtım şirketinin bulunduğu
bölgedeki elektrik dağıtım lisansına ve dağıtım varlıklarının işletme hakkına sahip tek
şirket olacaktır. Fakat yatırımcının işletme hakkını devraldığı dağıtım tesisleri ve bu
tesislerin işletilmesinde varlığı zorunlu unsurların mülkiyeti TEDAŞ uhdesinde kalmaya
devam edecektir.
13-21/285-136
3/11
(10) Dicle’nin faaliyetlerini gerçekleştirmesinde başlıca önemli unsurlar aşağıda belirtilmiştir:
 30 yıl süreli (2006-2036 yılları arası) olarak EPDK tarafından verilen, Dicle
Bölgesi’nde elektrik dağıtım ve perakende satış faaliyeti gerçekleştirilebilmesi için
gerekli olan lisanslar (Dicle’nin İşletme Hakkı Devri (İHD) Sözleşmesi, taraflarca
imzalanan 31.10.2012 tarihli Ek Protokol ile 31.12.2042 tarihine kadar uzatılmış
olup lisansların da 31.12.2042 tarihine kadar uzatılması için Dicle tarafından
EPDK’ya başvuruda bulunulmuştur.),
 Dicle ile kamuya ait toptan satış ve üretim şirketleri arasında 2012 yılsonunu
kapsayan Elektrik Enerjisi Satış Anlaşmaları (ESA) ve bu anlaşmalardan doğan
hak ve yükümlülükler,
 TEDAŞ ile Dicle arasında imzalanan ve TEDAŞ uhdesinde bulunan dağıtım
tesislerinin ve dağıtım tesislerinin işletilebilmesi için varlığı zorunlu diğer taşınır
ve taşınmazların, mülkiyet hakkı saklı kalmak koşulu ile 2006–2036 yılları
arasında Dicle’ye işletme hakkının devredilmesi hususundaki hükümleri ve diğer
esasları içeren İşletme Hakkı Devri Sözleşmesi (İHD Sözleşmesi) ve bu
sözleşmeden doğan hak ve yükümlülükler (Dicle’nin İHD Sözleşmesi taraflarca
imzalanan 31.10.2012 tarihli Ek Protokol ile 31.12.2042 tarihine kadar
uzatılmıştır.).
G.3. Teklif Sahipleri
G.3.1. İşkaya – Doğu Ortak Girişim Grubu (İŞKAYA-DOĞU)
(11) Bildirim Formu’nda yer verilen bilgilere göre İŞKAYA-DOĞU, “Ortak Girişim Grubu
Beyannamesi” uyarınca %80 oranında Doğu Hattı Enerji Yatırım Sanayi ve Ticaret A.Ş.
(DOĞU) ve %20 oranında İş-Kaya İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin (İŞKAYA) pay
sahibi olduğu bir Ortak Girişim olarak Dicle’nin ihalesi için müşterek teklif vermek üzere
kurulmuştur. Bu çerçevede ortak girişimin tarafları konumundaki teşebbüslere ilişkin
bilgiye aşağıda yer verilmiştir.
G.3.1.1. İş-Kaya İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. (İŞKAYA)
(12) İŞKAYA, enerji, telekomünikasyon, yol, içme suyu ve sulama gibi sektörlerde altyapı
işlerini yapmakta olan bir firmadır. Ayrıca telekomünikasyon abonelerinin arıza, onarım,
bakım ve işletme işlerini de yapmaktadır. Şirketin 2011 yılı cirosu (…..) TL olarak
gerçekleşmiştir. İŞKAYA’nın hissedarlık yapısı şu şekildedir:
Tablo 2: İŞKAYA’nın Hissedarlık Yapısı
Hisse Sahibi Hisse Oranı (%)
Yusuf KAYA (…..)
Salih KAYA (…..)
TOPLAM 100,00
(13) İŞKAYA’nın elektrik ve doğalgazda herhangi bir faaliyeti bulunmamaktadır. Bununla
birlikte şirket ortaklarından Yusuf KAYA’nın hissedarı olduğu Kayasu Elektrik Üretimi
Enerji İnşaat A.Ş. ve Rosse Enerji A.Ş.’nin de mevcut durumda faaliyette taraflarca
ifade edilmiştir.
G.3.1.2. Doğu Hattı Enerji Yatırım Sanayi ve Ticaret A.Ş. (DOĞU)
(14) Elektrik enerjisi üretimine yönelik yatırımlar yapmayı planlamakta olan DOĞU’nun
hisselerinin tamamı İltek Enerji Yatırım San. ve Tic. A.Ş.’ye (İLTEK ENERJİ) aittir.
İLTEK ENERJİ ve bağlı bulunduğu grup olan Eksim Yatırım Holding A.Ş.’nin (EKSİM)
hissedarlık yapılarına aşağıda yer verilmektedir:


13-21/285-136
4/11
Tablo 3: İLTEK ENERJİ’nin Hissedarlık Yapısı
Hisse Sahibi Hisse Oranı (%)
Abdullah TİVNİKLİ (…..)
İsmail Fahreddin TİVNİKLİ (…..)
Eksim Yatırım Holding A.Ş. (…..)
Ramazan EVREN (…..)
Age Investment Holding B.V. (…..)
TOPLAM 100,00

Tablo 4: EKSİM’in Hissedarlık Yapısı
Hisse Sahibi Hisse Oranı (%)
Abdullah TİVNİKLİ (…..)
İsmail Fahreddin TİVNİKLİ (…..)
Tam Enerji Yatırım San. ve Tic. A.Ş. (…..)
TOPLAM 100,00
(15) EKSİM’in 2011 yılı konsolide cirosu (…..) TL olarak gerçekleşmiştir.
(16) DOĞU’nun bağlı bulunduğu EKSİM Grubunun aktif (…..) MW ve yatırım aşamasında
(…..) MW olmak üzere sahip olduğu toplam kurulu güç miktarı (…..) MW’dir. Aktif
santrallerin Türkiye kurulu gücü içerisindeki payı yaklaşık %(…..)’tir. 2011 yılında (…..)
MWh elektrik üretimi gerçekleştirilerek Türkiye tüketiminin yaklaşık %(…..)‘i
karşılanmıştır1. Santrallere ilişkin bilgiler aşağıda yer almaktadır:
Tablo 5: EKSİM Grubu Elektrik Üretim Faaliyetlerine İlişkin Bilgiler (2011)
Santral Tip
Aktif
Kurulu
Güç (MW)
Yatırım
Aşamasında
Kurulu Güç (MW)
Devreye Alınma
Tarihi/Hedeflenen Tarih
2011 yılı
Üretim
(MWh)
Rize HES (…..) (…..) (…..) (…..)
Susurluk RES
(…..) (…..) (…..) (…..)
Tokat RES (…..) (…..) (…..) (…..)
Amasya RES (…..) (…..) (…..) (…..)
Osmaniye RES (…..) (…..) (…..) (…..)
Silivri RES (…..) (…..) (…..) (…..)
Seferihisar RES (…..) (…..) (…..) (…..)
Çeşme RES (…..) (…..) (…..) (…..)
Çorum RES (…..) (…..) (…..) (…..)
Gürcistan HES (…..) (…..) (…..) (…..)
Şahaban
(Diyarbakır) HES
(…..) (…..) (…..) (…..)
Toplam (…..) (…..) (…..) (…..)
(17) Ayrıca EKSİM Grubunda yer alan Eksim Elektrik Enerjisi İthalat İhracat Toptan Satış
A.Ş.’nin 2011 yılında Grup dışı üretim şirketlerinden temin ettiği (…..) MWh elektrik
satışı bulunmaktadır. Bu satış ile Türkiye tüketiminin %(…..)’sını karşılayan Grubun
toplam pazar payı üretim santralleriyle birlikte %(…..)’ya ulaşmıştır. EKSİM’in ortağı
olduğu Batı Hattı Doğalgaz Ticaret A.Ş. ise aldığı doğalgaz ithalat lisansıyla 2013
yılında Rusya’dan yıllık (…..) Sm3 doğalgaz ithalatı yapmaya başlamıştır.



1 2011 yılında Türkiye toplam kurulu gücü 52.911 MW, toplam tüketim miktarı 230.306.312 MWh olarak
gerçekleşmiştir.
13-21/285-136
5/11
G.3.2. Çalık Enerji San. ve Tic. A.Ş. (ÇALIK)
(18) ÇALIK 1998 yılında kurulmuş olup, faaliyet alanını farklı coğrafyalarda doğalgaz ve
petrol kaynaklarının işletilmesi, arama-üretim safhalarında ve uluslararası piyasalara
sevki ile satışı oluşturmaktadır. ÇALIK’ın hissedarlık yapısı şu şekildedir:
Tablo 6: ÇALIK’ın Hissedarlık Yapısı
Hisse Sahibi Hisse Oranı (%)
Çalık Holding A.Ş. (…..)
Gap G.Doğu Teks. San. ve Tic. A.Ş. (…..)
Ahmet ÇALIK (…..)
Gap Pazarlama A.Ş. (…..)
Gap İnş. Yatırım ve Dış Tic. A.Ş. (…..)
Çiğdem ÇALIK (…..)
TOPLAM 100,00
(19) ÇALIK’ın 2011 yılı (…..) TL; Çalık Holding A.Ş.’nin 2011 yılı konsolide cirosu ise (…..)
TL olarak gerçekleşmiştir.
(20) ÇALIK’ın Çalık Yeşilırmak Elektrik Dağıtım A.Ş. (ÇALIK YEŞİLIRMAK) ile Türkmen’in
Altın Asrı Elektrik Enerjisi Toptan Satış A.Ş. (TÜRKMEN’İN ALTIN ASRI) firmaları
aracılığıyla elektrik sektöründe faaliyetleri ve elektrik üretim alanında yatırımları
bulunmaktadır. ÇALIK YEŞİLIRMAK 2011 yılında (…..) MWh, 2012 yılında ise (…..)
MWh elektrik satışı gerçekleştirmiş ve elektrik dağıtım şirketlerinin sattıkları enerji
içerisinde sırasıyla %(…..) ve %(…..) pay elde etmiştir. TÜRKMEN’İN ALTIN ASRI ise
2011 yılında (…..) kWh elektrik satışı gerçekleştirerek Türkiye tüketiminin (…..)’sini
karşılamıştır.
Tablo 7: ÇALIK’ın Elektrik Üretim Yatırımlarına İlişkin Bilgiler
Şirket adı Proje adı
Planlanan
Kurulu Güç
(MW)
Faaliyete
Geçiş
Zamanı
Adacami Enerji Elektrik Üretim
San. ve Tic. A.Ş.
(…..) (…..) (…..)
Ortur Elektrik Üretim San. ve
Tic. Ltd. Şti.
(…..) (…..) (…..)
Çalık Enerji Elektrik Üretim Ve
Madencilik A.Ş.
(…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..)
Çalık Rüzgar Enerjisi Elektrik
Üretim Ltd. Şti.
(…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..)
Çalık NTF Elektrik Üretim ve
Madencilik A.Ş.
(…..) (…..) (…..)
Kızılırmak Elektrik Üretim A.Ş. (…..) (…..) (…..)
Toplam Kurulu Güç (…..)
(21) Ayrıca şirket bünyesinde 19.08.2010 tarihinden itibaren 10 yıl süreli doğal gaz (Spot
LNG) lisansına sahip Aktif Doğal Gaz Ticaret A.Ş. bulunmaktadır.
G.3.3. Mes A.Ş. – İskur A.Ş. Ortak Girişim Grubu (MES-İSKUR)
(22) MES-İSKUR, “Ortak Girişim Grubu Beyannamesi” uyarınca %50 oranında Mes Yağ ve
Gıda San. ve Tic. A.Ş. (MES) ve %50 oranında İskur Tekstil Enerji Tic. ve San. A.Ş.
(İSKUR) pay sahibi olduğu bir Ortak Girişim olarak Dicle’nin ihalesi için müşterek teklif
vermek üzere kurulmuştur. Bu çerçevede ortak kontrolün tarafları konumundaki
teşebbüslere ilişkin bilgiye aşağıda yer verilmiştir.
G.3.3.1. Mes Yağ ve Gıda San. ve Tic. A.Ş. (MES)
(23) Faaliyet alanı içerisinde iplik üretimi, dokuma, tekstil, ham ve rafine yağ üretimi olan
MES’in 2011 yılı cirosu (…..) TL olmuştur. Şirketin hissedarlık yapısına aşağıda yer
verilmektedir:
13-21/285-136
6/11



Tablo 8: MES’in Hissedarlık Yapısı
Hisse Sahibi Hisse Oranı (%)
Mahmut ODABAŞI (…..)
Ebubekir BAL (…..)
Abdulselam ODABAŞI (…..)
Zülfükar ODABAŞI (…..)
Hikmet ODABAŞI (…..)
TOPLAM 100,00
(24) MES’in, hissedarlarının ve aynı kontrol yapısı içinde bulunduğu şirketler grubu