Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI

Dosya Sayısı : 2013-2-51 (Muafiyet)
Karar Sayısı : 14-01/1-1
Karar Tarihi : 09.01.2014
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI
Üyeler : Kenan TÜRK, Dr. Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR,
Fevzi ÖZKAN, Dr. Metin ARSLAN, Doç. Dr. Tahir SARAÇ
B. RAPORTÖRLER: Ekrem SOLMAZ, Burak SAĞLAM, Beyza AĞVAZ
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - Reklamcılar Derneği
Temsilcileri: Av. Dr. İ. Yılmaz ASLAN, Av. Elif GÖKDAĞ ÖNER
Gazi Umur Paşa Sok. Bimar Plaza No:38/8 Balmumcu Beşiktaş/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: 1- Reklamcılar Derneği tarafından yayımlanması planlanan
tavsiye edilen fiyat listesine ve yaptırılması planlanan sektör araştırmasına menfi
tespit belgesi verilmesi/muafiyet tanınması talebi,
2- Ankara Reklamcılar Derneği, Grafikerler Meslek Kuruluşu, Bursa Reklamcılar
Derneği ve Anadolu Reklamcılar Derneği’nin tavsiye fiyat uygulamalarının 4054
sayılı Kanun çerçevesinde değerlendirilmesi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 19.09.2013 tarih ve 6588 sayı ile giren bildirim
üzerine düzenlenen 02.01.2014 tarih ve 2013-2-51/MM sayılı Rapor görüşülerek karara
bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda;
 Reklamcılar Derneği’nin 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054
sayılı Kanun) kapsamında bir teşebbüs birliği olduğu,
 Reklamcılar Derneği tarafından yayımlanması planlanan tavsiye edilen fiyat listesi ve
üçüncü bir teşebbüse yaptırılması planlanan sektör araştırmasına, 4054 sayılı
Kanun’un 4. maddesine aykırılık teşkil etmesi nedeniyle menfi tespit belgesi
verilemeyeceği,
 Söz konusu fiyat listesi ve sektör araştırmasına, anılan Kanun’un 5. maddesinde yer
verilen koşulları sağlamaması nedeniyle muafiyet tanınamayacağı,
 Bildirim formunda yer verilen Ankara Reklamcılar Derneği, Grafikerler Meslek
Kuruluşu, Bursa Reklamcılar Derneği ve Anadolu Reklamcılar Derneği’ne ait tavsiye
fiyat listelerine ilişkin olarak, uygulamanın 4054 sayılı Kanunun 4. maddesi
kapsamında değerlendirilebilecek olması nedeniyle söz konusu listeleri yayımlama
eylemini sona erdirmeleri hususunda anılan teşebbüs birliklerine Başkanlıkça uyarı
yazısı gönderilmesinin uygun olacağı
ifade edilmiştir.



14-01/1-1


2/12

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
G.1. İlgili Pazar
G.1.1. İlgili Ürün Pazarı
(4) Reklamcılar Derneği’nin başvurusuna konu işlemler reklamcılık faaliyetlerine ilişkindir.
Reklamcılık faaliyetleri, bir mal, hizmet veya fikrin geniş kitlelerce tanınması ve
benimsenmesi amacıyla ücret karşılığında televizyon, radyo, sinema, açık hava panoları,
posta, internet, dergi ve gazeteler gibi çeşitli mecralarda yürütülen çalışmalardır. Genel
olarak bu faaliyetler “reklamcılık yapım ve yayın pazarı” içinde yer almaktadır. Söz konusu
pazarda; reklam ajansları, reklam verenler, medya satın alma şirketleri ve mecra
kuruluşları faaliyet göstermektedir.
(5) Dosya mevcudu bilgilerde, reklamcılık faaliyetlerinin temel olarak iki aşamada
gerçekleştirildiği; ilk aşamanın reklam fikrinin oluşturulması, fikrin afiş, ilan, film, cıngıl gibi
somut bir ürüne dönüştürülmesi ve bu kapsamda kampanya, tanıtım, danışmanlık gibi
faaliyetlerin yürütülmesi olduğu; ikinci aşamada ise ortaya çıkan reklamın uygun
ortamlarda yayınlanmasına yönelik planlama ve yer satın alma faaliyetlerinin bulunduğu
belirtilmektedir. İlk aşamada reklam ajanslarının, ikinci aşamada ise medya satın alma
şirketleri ile mecra kuruluşların ağırlık kazandığı anlaşılmaktadır.
(6) Reklamcılık faaliyetlerinin ilk aşamasında yer alan yaratıcı reklam hizmetleri, çizgi altı ve
çizgi üstü hizmetler olarak ikiye ayrılmaktadır. Çizgi üstü hizmetler kitle iletişim araçlarına
yönelik televizyon reklam senaryosu, basın ilanı, billboard gibi çalışmaları kapsarken, çizgi
altı hizmetler, kartvizit, poster, ambalaj gibi iş kalemlerini içermektedir. Bildirim formunda,
Reklamcılar Derneği tarafından hazırlanıp yayınlanması planlanan tavsiye edilen fiyat
listesinin taslağında yer alan kalemlerin büyük çoğunluğunun çizgi altı yaratıcı reklam
hizmetlerinden oluştuğu ifade edilmektedir.
(7) Reklamcılar Derneği’nin üyelerinin çoğunlukla yaratıcı ajanslardan oluştuğu, başvuruya
konu tavsiye edilen fiyat listesi ve sektör araştırmasının da reklamcılık faaliyetinin ilk
aşamasını oluşturan, reklam ajanslarının reklam verenlere sağladığı yaratıcı yapım ve
uygulama hizmetlerine ilişkin olduğu dikkate alınarak, dosya kapsamında ilgili ürün pazarı
“yaratıcı reklam hizmetleri pazarı” olarak belirlenmiştir.
G.1.2. İlgili Coğrafi Pazar
(8) Yaratıcı reklam hizmetlerinin hem hizmet arz edenler hem de talep edenler açısından tüm
Türkiye’de verilebildiği ve ilgili pazara ilişkin önceki Rekabet Kurulu kararları1 göz önüne
alınarak, dosya kapsamında ilgili coğrafi pazar “Türkiye” olarak tespit edilmiştir.
G.2. Değerlendirme
(9) Bildirim konusu işlem özetle, Reklamcılar Derneği’nin, tavsiye edilen fiyat listesi
yayımlamasına ve üçüncü bir teşebbüs aracılığıyla yaptıracağı sektör araştırmasına menfi
tespit belgesi verilmesi ya da bireysel muafiyet tanınması taleplerine ilişkindir.
(10) Reklamcılar Derneği 1984 yılında kurulmuştur. Kurumsal amacını “Türkiye'de reklamcılık
mesleğinin ve reklam ajanslarının gelişerek ve güçlenerek devamını sağlamak” olarak
tanımlayan Dernek’in reklam ajansları, dijital ajanslar, medya şirketleri ve üye şirketlerde
görev alan gerçek kişilerden oluşan 104 tüzel, 23 gerçek kişi üyesi bulunmaktadır. Bildirim
formunda kar amacı gütmediği ve Türkiye’deki reklam ajanslarının mesleki kuruluşu
olduğu ifade edilen Dernek bir teşebbüs birliği niteliğindedir. Bu çerçevede Reklamcılar
Derneği’nin sektörün ekonomik yapısı ile üyelerinin iktisadi davranışlarını etkileyebilecek

1 17.7.2003 tarih ve 03-51/576-252 sayılı karar ile 02.08.2007 tarih ve 07-63/782-287 sayılı karar.
14-01/1-1


3/12

nitelikteki faaliyetleri ve kararları 4054 sayılı Kanun kapsamındadır.
(11) 4054 sayılı Kanun’un 8. maddesinde, ilgili teşebbüslerin ve teşebbüs birliklerinin
başvurusu üzerine, bir anlaşmanın, kararın, eylemin veya birleşme/devralmanın Kanun’un
4., 6. ve 7. maddelerine aykırı olmadığını gösteren menfi tespit belgesi verilebileceği
düzenlenmektedir. Kanun’un 5. maddesinde ise menfi tespit belgesi alamayacak nitelikteki
teşebbüsler arası anlaşma, uyumlu eylem ve teşebbüs birliği kararlarına, mal ve
hizmetlerin üretim, dağıtım ve sunulmasında gelişme ve iyileşmelerin sağlanması,
tüketicinin bundan yarar sağlaması, ilgili piyasanın önemli bir bölümünde rekabetin ortadan
kalkmaması ve rekabetin bu amaçlar için gereğinden fazla sınırlanmaması şartlarının
tamamını sağladığı takdirde 4. madde hükümlerinin uygulamasından muaf tutulabileceği
belirtilmiştir.
(12) Bildirim konusu işlemlere ilişkin olarak anılan Kanun maddeleri çerçevesinde yapılan
değerlendirmelere aşağıda yer verilmiştir.
G.2.1. Tavsiye Edilen Fiyat Listesi Uygulamasının Rekabet Mevzuatı Kapsamında
Değerlendirilmesi
G.2.1.1 Menfi Tespit Belgesi Verilmesine Yönelik Değerlendirme
(13) Bildirim konusu işlemlerden ilki, Reklamcılar Derneği tarafından yaratıcı reklam
hizmetlerine (yapımlar, tasarımlar ve uygulamalar) yönelik yılda bir kez “tavsiye edilen fiyat
listesi” yayımlanması hakkındadır. Bildirim formunda tavsiye edilen fiyat listesinin;
- Reklamcılık sektörünün gerektirdiği standartlar ve kalite seviyesine ulaşılmasını ve bu
seviyenin korunmasını sağlayacağı,
- Reklam verenler karşısında zayıf konumda bulunan reklam ajanslarının kendilerini
fikri haklarının karşılığını da alabilecek şekilde daha iyi konumlandırmasına hizmet
edeceği,
- Hizmet bedelleri konusunda belirsizliği azaltarak reklam verenler ile reklam ajansları
arasında karşılıklı güvenin tesis edilmesine katkıda bulunacağı ve her iki taraf
bakımından fiyatlar konusunda yol gösterici olacağı
ifade edilmektedir.
(14) Bildirim formunda ayrıca;
- Fiyat listesinin tavsiye niteliğinde olacağı, bağlayıcılığının ve uyulmaması durumunda
herhangi bir yaptırımın bulunmadığı, dernek üyesi olan veya olmayan herkes
tarafından edinilebileceği, Rekabet Kurulunun daha önce de tavsiye fiyat listesi
yayımlanmasına izin veren kararlarının bulunduğu,
- Yaratıcı reklam hizmetlerinin fikri mülkiyete tabi ürünlerden oluşan bir pazar olduğu,
bu nedenle klasik bir mal alım-satım pazarından farklı değerlendirilmesi gerektiği,
- 3,5 milyar ABD Doları büyüklüğündeki reklam pazarının az sayıda reklam veren
tarafından domine edildiği, ilk 15 büyük reklam verenin pazarın %30-40’ını elinde
bulundurduğu, buna karşın pazarda irili ufaklı çok sayıda reklam ajansının
bulunduğu, bu bağlamda anılan pazarın alıcının hakim olduğu bir pazar olduğu, söz
konusu durumun çok uluslu reklam ajansları açısından sorun teşkil etmemekle
birlikte, özellikle bağımsız reklam ajanslarını olumsuz etkilediği, reklam ajanslarının
ayakta kalabilmeleri ve pazarın koşullarını dikte eden güçlü alıcılara karşı sağlıklı bir
zeminde hizmet verebilmeleri için tavsiye fiyat listesine sektörde büyük ihtiyaç
duyulduğu, tavsiye fiyat listesinin reklam ajanslarını güçlü reklam verenlerin
baskısından kurtaracağı ve hakim durumdaki reklam verenlere karşı koruyacağı,
14-01/1-1


4/12

- Güçlü alıcılar karşısında, reklam ajanslarının sundukları hizmetin karşılığı olan
değerin sağlıklı ve güvenilir bir şekilde ortaya konulması gerektiği, reklamcılık işinin
yoğun emek, zaman ve yaratıcılık gerektiren bir fikir ve sanat eseri niteliği arz ettiği
ve bu emek, zaman ve fikir mesaisinin maddi değer olarak karşılığının tavsiye
edilmesi ile reklam verenlere yol gösterilmesinin yararlı olacağı, sektörde mesleki
standartlar konusunda belirsizliklerin olmasının piyasa aktörleri arasında güven
sorununa yol açtığı, tavsiye fiyat listesi ile bu belirsizliğin ortadan kalkacağı ve
rekabetin sağlıklı bir şekilde devam edeceği,
- Çok sayıda reklam ajansının bulunduğu yaratıcı reklam hizmetleri pazarının tam
rekabetçi bir pazar özelliği gösterdiği, bu bağlamda tavsiye fiyat listesinin pazardaki
rekabeti olumsuz etkilemeyeceği, Yunanistan ve Polonya’da bu alanda faaliyet
gösteren derneklerin de fiyat tarifesi yayımladığı,
- Benzer alanda faaliyet gösteren Grafikerler Meslek Kuruluşu, Ankara Reklamcılar
Derneği, Bursa Reklamcılar Derneği ve Anadolu Reklamcılar Derneği gibi derneklerin
de fiyat tarifesi yayımlamış ve hala yayımlamakta olduğu,
- Berber, lokanta gibi esnafların da faaliyetlerinin bir oda, birlik yapılanması altında
yürütüldüğü ve söz konusu odaların tarifelerinin bulunduğu, bağımsız reklam
ajanslarının da yaptıkları iş gereği esnaflık benzeri bir faaliyet yürüttüğü ve benzer
şekilde fiyat tarifesi yayımlanmasına ihtiyaç duyduğu,
- Kültür ve Turizm Bakanlığı tarafından da kendilerinden reklam faaliyetlerinde
uygulanan ajans komisyonu ve üretim gideri oranlarının istendiği, bu bağlamda
sadece sektörün değil pazardaki tüm oyuncuların fiyatlar konusunda bir rehbere
ihtiyaç duyduğu,
- Reklam ajansı kurmanın yüksek maliyet gerektirmediği ve günümüzde gelişen
teknoloji ile birlikte pazara girişin kolaylaştığı, tavsiye fiyat listesinin belirli etik ve ticari
standartların belirlenmesine katkıda bulunarak pazara yeni girişleri teşvik edeceği,
- Tavsiye fiyat listesinin alıcı konumunda olan reklam verenlerin de bütçelerini daha
net ve sağlıklı bir şekilde belirlemelerine katkıda bulunacağı, ödedikleri hizmet
bedeline ilişkin güven sorununu ve arama maliyetlerini ortadan kaldıracağı, daha
kaliteli hizmet almalarının ve pazarlık olanaklarının artmasını sağlayacağı,
- Tavsiye fiyat listesinin nihai ürün maliyetlerini de olumlu etkileyeceği ve sektöre ilişkin
istatistiki veri ihtiyacına cevap vereceği
hususlarına da değinilmiştir.
(15) Rekabet Kurulunun 02.08.2007 tarih ve 07-63/782-287 sayılı kararında2, Reklamcılar
Derneği’nin 1995-2001 döneminde her altı ayda bir güncelleyerek yayınladığı taban fiyat
listesi uygulamasıyla 4054 sayılı Kanun’u ihlal ettiği iddiası incelenmiştir.
(16) Anılan kararda, her ne kadar ilgili pazarda etkisine ilişkin bir bulguya ulaşılamamış olsa da,
taban fiyat listesinin, gerek reklam ajansları gerekse reklam verenler tarafından üzerinden
pazarlık yapılacak bir kıstas olarak algılanmasının, piyasaya fiyatların ne doğrultuda
oluşması gerektiği yönünde bir sinyal gönderme potansiyeli taşıdığı, dolayısıyla söz
konusu liste yürürlükte kaldığı müddetçe, fiyatların listenin belirlediği skala etrafında
yoğunlaşarak uyumlu eyleme yol açma ihtimalinin bulunduğu tespiti yapılmış ve
Reklamcılar Derneği’nin taban fiyat listesi hazırlamak suretiyle reklam ajanslarının

2 Söz konusu karar, Rekabet Kurulu’nun 25.07.2002 tarih ve 02-45/530-219 sayılı kararının Danıştay 13.
Dairesi’nin 12.07.2005 tarih, 2005/1758 E. ve 2005/3443 K. sayılı kararı ile iptal edilmesi üzerine ilgili
dosyanın tekrar değerlendirilmesine ilişkindir.
14-01/1-1


5/12

sunduğu hizmetlerden bir kısmının fiyatını şeklen de olsa belirleme yoluna gitmesinin,
Kanun’un 4. maddesinin (a) bendinde sayılan hale uygunluk gösterdiği sonucuna
ulaşılmıştır.
(17) Söz konusu kararda, herhangi bir teşebbüs ya da teşebbüs birliğinin karar veya eyleminin
rekabet ihlali olarak değerlendirilebilmesi için piyasada mutlaka etkisine ilişkin bulguya
ulaşmanın gerekli olmadığı ve Kanun’un lafzında da geçtiği üzere söz konusu karar veya
eylemin rekabeti bozma ya kısıtlama etkisini “doğurabilecek nitelikte” olmasının da anılan
karar veya eylemin rekabet ihlali olarak değerlendirilebilmesi için yeterli olduğu
belirtilmiştir. Karar sonucunda 1995-2001 döneminde taban fiyat listesi yayımlaması
nedeniyle Reklamcılar Derneği’ne idari para cezası verilmesine hükmedilmiştir.
(18) Rekabet Kurulunun 17.07.2003 tarih ve 03-51/576-252 sayılı kararında ise Reklamcılar
Derneği’nin bazı taslak sözleşmeler ve tavan fiyat listesine ilişkin tavsiye niteliğindeki
kararlarına menfi tespit belgesi verilmesi veya muafiyet tanınması talebi incelenmiştir.
Kararda, tavsiye niteliğindeki kararların yatay eksende tüm reklam ajanslarının bir araya
gelip anlaşmaya varmaları ile benzer etkilere yol açabileceği, sektördeki teşebbüslerin
tavsiye niteliğindeki bu kararlara kendilerini bağımlı hissedebileceği ve tavsiye kararların
tavsiye olmaktan çıkarak teşebbüsleri bağlayıcı ve rekabeti sınırlayıcı kararlar haline
dönüşebileceği ifade edilmiştir. Görüldüğü üzere kararda, tavsiye niteliğindeki taslak
sözleşmelerin dahi içerikleri itibarıyla rekabetin sınırlanmasına yol açabileceği
vurgulanmıştır.
(19) Söz konusu kararda tavan fiyatların tavsiye edilmesine ilişkin olarak;
“Reklamcılar Derneği tarafından hazırlanan söz konusu tavan fiyat listesi, Derneğe üye
ajansların verdikleri reklam hizmetlerinin tavan fiyatlarını belirlemektedir. Tavsiye
niteliğinde olduğu belirtilen bu listenin, tavsiye taslak sözleşmelerde olduğu gibi, üye
ajanslar tarafından uygulanma zorunluluğu bulunmamaktadır. Ancak bu listeler…
rekebeti kısıtlayıcı etkiler yaratabilecek niteliktedir.
Bu nedenle tavan fiyat uygulaması, piyasada yaratabileceği etkiler bakımından, Kanun’un
4. maddesinde özellikle belirtilen hallerden biri olan “Mal veya hizmetlerin alım ya da
satım fiyatının, fiyatı oluşturan maliyet, kar gibi unsurlar ile her türlü alım yahut satım
şartlarının tespit edilmesi” ile uygunluk göstermektedir.
Listenin tavsiye niteliğinde olması ve Dernek tarafından listeye uymayan ajanslara
herhangi bir yaptırım uygulanmaması, bu uygunluğu ve dolayısıyla Kanun’a aykırılığı
ortadan kaldırmamaktadır.”
değerlendirmeleri yapılarak, Reklamcılar Derneği’nin tavan fiyata yönelik tavsiye kararına
menfi tespit belgesi verilemeyeceğine ve muafiyet tanınamayacağına karar verilmiştir.
(20) Benzer şekilde, Tüm Optisyen ve Gözlükçüler Derneği tarafından gözlük camı fiyat listesi
yayımlanması işlemine muafiyet tanınması talebinin incelediği 17.04.2013 tarih ve 13-
22/308-144 sayılı kararda; anılan fiyat listesinin tav