Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2016-4-1 (Devralma)
Karar Sayısı : 16-04/87-38
Karar Tarihi : 10.02.2016
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK
Üyeler : Arslan NARİN, Fevzi ÖZKAN, Dr. Metin ARSLAN,
Doç. Dr. Tahir SARAÇ, Kenan TÜRK
B. RAPORTÖRLER : Can SARIÇİÇEK, Nesibe AYAN
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN :- Anthem, Inc.
Temsilcisi: Sezin Elçin CENGİZ
Maya Akar Center, Büyükdere Caddesi, No:102 Kat:28
34394 Esentepe, Şişli/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Cigna Corporation’ın tam kontrolünün, gerçekleşecek olan
birleşme işlemleri sonrasında Anthem, Inc. tarafından devralınması işlemine izin
verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 12.01.2016 tarih ve 228 sayı ile giren
bildirim üzerine düzenlenen 26.01.2016 tarih ve 2016-4-1/Öİ sayılı Devralma Ön
İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle; dosya konusu işleme izin verilmesi
gerektiği kanaat ve sonucuna ulaşıldığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
G.1. Taraflar
(4) Anthem, Inc.(ANTHEM); sağlık sigortası ve ilişkili hizmetler alanında faaliyet göstermekte
olup, hayat ve maluliyet sigortası, diş, göz sağlığı, davranışsal sağlık yardımları, uzun
süreli bakım sigortaları ve esnek harcama hesapları gibi özel ürünler çerçevesinde sağlık
yardımı çözümleri sağlamaktadır. ANTHEM’in, Türkiye'de kurulu herhangi bir iştiraki veya
faaliyeti bulunmamaktadır. Borsaya açık bir teşebbüs olan ANTHEM, hâlihazırda
herhangi bir teşebbüs veya kişinin kontrolü altında değildir.
(5) İşlemi gerçekleştirmek amacıyla kurulan Anthem Merger Sub Corp. (MERGER SUB);
ANTHEM’in doğrudan %100 iştiraki olup, herhangi bir faaliyeti yoktur.
(6) Cigna Corporation (CIGNA); tıbbi, diş, maluliyet, hayat ve kaza sigortası ile ilişkili ürün ve
hizmetler sunan global bir sağlık hizmetleri kuruluşudur. Söz konusu ürün ve hizmetler,
grup hayat ile kaza ve maluliyet sigortası da dahil olmak üzere, tıbbi, diş, davranışsal
sağlık, eczacılık, göz sağlığı, ilave yardımlar ve ilişkili diğer ürünler gibi entegre bir dizi
sağlık hizmetlerini içermektedir. Borsaya açık bir teşebbüs olan CIGNA hâlihazırda
herhangi bir teşebbüs veya kişinin kontrolü altında değildir. CIGNA, Türkiye’de,
Finansbank A.Ş. ile ortak girişim olan iştiraki Cigna Finans Emeklilik ve Hayat A.Ş. ve
danışmanlık alanında faaliyet gösteren eski bir sigorta şirketi olan Cigna Turkey
Danışmanlık Hizmetleri Limited Şirketi vasıtasıyla faaliyet göstermektedir.
16-04/87-38
2 / 4
G.2. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme
(7) ANTHEM’in doğrudan %100 oranında iştiraki olan MERGER SUB’un, CIGNA ile
birleşmesi neticesinde CIGNA’nın kontrolünün ANTHEM tarafından devralınacağı,
akabinde gerçekleşecek ikinci birleşme işlemi ile CİGNA ve ANTHEM’in birleşeceği ve
ANTHEM’in varlığını sürdüreceği dosya konusu işleme 4054 sayılı Rekabetin Korunması
Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması
Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde
izin verilmesi talep edilmektedir.
(8) CIGNA, Türkiye'de, temel olarak Finansbank A.Ş. (FİNANSBANK) ile arasındaki ortak
girişim olan, Cigna Finans Emeklilik ve Hayat A.Ş. (CIGNA TÜRKİYE) vasıtasıyla faaliyet
göstermektedir. CIGNA, 2012 yılında %100 iştiraki olan Cigna Nederland Gamma B.V.
vasıtasıyla, Türkiye'de aktif bir bireysel emeklilik ve hayat sigortası şirketi olan Finans
Emeklilik ve Hayat A.Ş.'nin hisselerinin %51'ini ve ortak kontrolünü devralmıştır1. Bu
işlemin ardından, Finans Emeklilik ve Hayat A.Ş.'nin unvanı 2013 yılında Cigna Finans
Emeklilik ve Hayat A.Ş. olarak değiştirilmiştir.
(9) CIGNA TÜRKİYE, hâlihazırda, CIGNA ve FİNANSBANK’ın ortak kontrolündedir.
Yukarıda bahsi geçen işlemi tamamlayıcı bir düzenleme olarak, CIGNA TÜRKİYE ve
FİNANSBANK, 15 yıl süreli bir acentelik sözleşmesi akdetmişlerdir. Acentelik sözleşmesi
ile FİNANSBANK, CIGNA TÜRKİYE tarafından sağlanan hayat sigortası ve emeklilik
