Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2016-4-29 (Devralma)
Karar Sayısı : 16-26/445-201
Karar Tarihi : 04.08.2016
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK
Üyeler : Arslan NARİN, Fevzi ÖZKAN, Adem BİRCAN
B. RAPORTÖRLER : Can SARIÇİÇEK, Abdurrahman TEPELİ, Noyan DELİBAŞI
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - Nissan Motor Co. Ltd.
Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Av. Öznur İNANILIR,
Av. Su ŞİMŞEK
Yıldız Mahallesi, Çitlenbik Sokak No:12, 34349 Beşiktaş,
İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Mitsubishi Motors Corp.’un %34 oranındaki hissesinin ve
tek kontrolünün Nissan Motor Co. Ltd. tarafından devralınması işlemine izin
verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 15.07.2016 tarihinde giren bildirim üzerine
düzenlenen 27.07.2016 tarih ve 2016-4-29/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu
görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Bildirim konusu işlem, Mitsubishi Motors Corp.’un (MMC) %34 oranındaki hissesinin ve
tek kontrolünün Nissan Motor Co. Ltd. (NISSAN) tarafından devralınmasına ilişkindir.
(5) İşlemin gerçekleştirilmesi amacıyla taraflar arasında 25.05.2016 tarihinde akdedilen
Stratejik İttifak Sözleşmesi’nin hükümlerine göre NISSAN;
- MMC’de %34’lük pay sahipliği katılımını (ve %34,002 oyda imtiyazlı hisse senetlerini)
temsil eden 506.630.577 adet yeni basılacak MMC hisselerini iktisap ederek MMC’de
en büyük pay sahibi olacak,
- MMC’deki oy haklarıyla orantılı olarak en yakın tam sayıya yuvarlanacak şekilde
MMC’nin yönetim kuruluna belirli sayıda üye atayabilecek, diğer bir ifadeyle yukarıda
belirtilen pay sahipliği kapsamında 11 yönetim kurulu üyesinin 4’ünü aday
gösterebilecek,
- MMC’nin yönetim kurulu başkanını, kendisi tarafından atanan yönetim kurulu üyeleri
arasından, adayın MMC yönetim kurulunun çoğunluğu tarafından kabul görmesi
suretiyle, atayabilecek,
- MMC’nin kanuni denetçilerinin ve müdürlerinin pay sahipleri tarafından seçimi ve
MMC’nin üst düzey yönetiminin seçimi için aday önerilmesini, yıllık ve uzun dönem
bütçelerin ve bu kapsamda yapılacak esaslı değişikliklerin onaylanmasını, yıllık ve
uzun dönem iş planlarının ve bu kapsamda yapılacak esaslı değişikliklerin
onaylanmasını, stratejik ittifakların onaylanmasını ve yatırım başı 10 milyar Japon
16-26/445-201
2/3
Yeni’ni geçen yatırımların ve/veya ilgili yatırım serilerinin onaylanmasını kapsayan
MMC’nin stratejik ticari kararları kapsamındaki -“veto hakları” olarak da bilinen- onay
haklarını elinde bulunduracaktır.
(6) Yukarıda yer verilen açıklamalar ve özellikle de işlem sonrasında NISSAN’ın MMC’nin
stratejik kararları üzerinde sahip olacağı veto hakları dikkate alındığında; NISSAN’ın
MMC üzerinde tek kontrole sahip olacağı anlaşılmaktadır.
(7) Bildirim konusu işlemin gerçekleşmesi ile doğrudan NISSAN ve dolaylı olarak da
Renault S.A. (RENAULT)1, MMC’nin kontrolünü elde edecektir. MMC’nin bildirime konu
işlem öncesindeki ve sonrasındaki ortaklık yapısına aşağıdaki tabloda yer
verilmektedir:
Tablo 1: MMC’nin Devralma İşlemi Öncesindeki ve Sonrasındaki Hissedarlık Yapısı
İşlem Öncesi İşlem Sonrası
Hissedar
Pay
Oranı
(%)
Hissedar
Pay
Oranı
(%)
Mitsubishi Heavy Industries, Ltd. 12,63 Mitsubishi Heavy Industries, Ltd. 8,34
