Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2016-1-31 (Özelleştirme)
Karar Sayısı : 16-35/591-260
Karar Tarihi : 27.10.2016
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK
Üyeler : Arslan NARİN, Fevzi ÖZKAN, Adem BİRCAN, Şükran KODALAK
B. RAPORTÖRLER: Remzi Özge ARITÜRK, Çağlar Deniz ATA, Muhammed Safa
UYGUR, Abdullah ATEŞ, Dilan TOPRAK
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : T.C. Başbakanlık Özelleştirme İdaresi Başkanlığı
Ziya Gökalp Cad. No:80 06600 Kurtuluş/Ankara
(1) D. DOSYA KONUSU: TP Petrol Dağıtım A.Ş.’nin %100 oranındaki hissesinin blok
olarak satış yöntemiyle özelleştirilmesi işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Özelleştirme İdaresi Başkanlığının (ÖİB) 09.05.2016 tarihinde
Kurum kayıtlarına giren yazısında, TP Petrol Dağıtım A.Ş.’nin (TPPD) %100 oranındaki
kamu hissesinin özelleştirilmesi çalışmalarının, 4046 sayılı Özelleştirme Uygulamaları
Hakkında Kanun hükümleri çerçevesinde ÖİB tarafından yürütülmekte olduğu belirtilerek
adı geçen teşebbüsün özelleştirilmesi işlemine yönelik olarak 2013/2 sayılı Özelleştirme
Yoluyla Devralmaların Hukuki Geçerlilik Kazanabilmeleri İçin Rekabet Kurumuna
Yapılacak Ön Bildirimlerde ve İzin Başvurularında Takip Edilecek Usul ve Esaslar
Hakkında Tebliğ (2013/2 sayılı Tebliğ) çerçevesinde Rekabet Kurulu (Kurul) görüşü talep
edilmiştir. Söz konusu başvuru üzerine hazırlanan 06.06.2016 tarih ve 6478 sayılı
mesleki daire görüşü ve ÖİB’nin 07.06.2016 tarihli cevabi yazısı dikkate alınarak
hazırlanan 07.06.2016 tarih ve 2016-1-31/BN sayılı Bilgi Notu Kurulumuzun 09.06.2016
tarihli toplantısında görüşülmüş ve
- TPPD’nin %100 oranındaki kamu hissesinin özelleştirilmesi işleminin ön bildirime tabi
olduğu,
- Bu aşamada işleme ilişkin herhangi bir koşul ve/veya yükümlülük getirilmesinin
gerekmediği,
- Bununla birlikte, alıcı adayları belli olduktan sonra 2013/2 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi
uyarınca yapılacak değerlendirmede 4054 sayılı Kanun’un ilgili maddelerine
aykırılıklar ve sakıncalar belirlenmesi halinde, devirle ilgili koşul ve yükümlülükler
getirilebileceği veya devre izin verilmeyebileceği, dolayısıyla bu hususun ihaleye
katılacak teşebbüsün/teşebbüslerin bilgisine sunulması bakımından ihale
şartnamesinde belirtilmesinin gerekli olduğu
şeklinde oluşan Kurulumuz görüşünün ÖİB’ye bildirilmesine karar verilmiştir.
(3) ÖİB’nin, Kurum kayıtlarına bu kez 05.10.2016 tarihinde giren yazısında; TPPD’nin
özelleştirilmesi amacıyla açılan ihalede son teklif verme tarihi olan 30.09.2016 tarihi
itibarıyla tekliflerin alındığı belirtilerek teklif sahiplerince ÖİB’ye intikal ettirilen “Birleşme
ve Devralmalar Hakkında Bildirim Formu” (Bildirim Formu) ÖİB yazısı ekinde
gönderilmiştir.
(4) Bu çerçevede eksiklikleri en son 12.10.2016 tarihinde tamamlanan bildirim üzerine
düzenlenen 14.10.2016 tarih ve 2016-1-31/ÖN sayılı Özelleştirme Nihai Bildirim Raporu
görüşülerek karara bağlanmıştır.
16-35/591-260
2/9
(5) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda; bildirime konu işlemin 2013/2 sayılı Tebliğ
kapsamında izne tabi olduğu ve dosya kapsamındaki muhtemel alıcılardan herhangi
birine yapılacak devir işlemine izin verilmesinde sakınca olmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
G.1. Taraflar
G.1.1. Devre Konu: TP Petrol Dağıtım A.Ş. (TPDD)
(6) TPPD, 1963 yılında Türkiye Petrolleri Anonim Ortaklığı’nın (TPAO) Türkiye Petrolleri (TP)
markasıyla kurduğu akaryakıt istasyonlarının bir devamı olarak 2006 yılında Turkish
Petroleum International Company’nin (TPIC) alt kuruluşu şeklinde kurulmuştur.
Teşebbüs, akaryakıt pazarlama faaliyetine 15.01.2007 tarihinde başlamış olup 2009
yılından itibaren faaliyetlerine TPPD olarak devam etmektedir.
(7) Bildirim Formu’nda sunulan bilgilere göre, TPPD’nin faaliyet alanı; her türlü petrol ve
petrol ürünü, madeni yağ, her nevi kimyevi madde, plastik, lastik ve diğer her türlü petrol
türevleri, LPG, doğalgaz ve her formda doğalgaz ürünleri, bioakaryakıt (biodizel,
biobenzin vb.), hidrojen gibi alternatif akaryakıt ürünlerinin imalatı, alım-satımı, ithalatı,
ihracatı, depolanması ve nakliyesi (kara, deniz, hava yoluyla) ile söz konusu ürünlerin
boru hattı ile iletimi, ihrakiye teslimi, perakende satış ve dağıtımı, bunlarla ilgili gerekli
altyapı tesislerinin (kompresör istasyonu, sıvılaştırma tesisi vb.) kurulması, istasyon inşa
edilmesi, işletilmesi, kiralanması ve kiraya verilmesidir.
(8) Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu (EPDK) verilerine göre; TPPD’nin hâlihazırda 381
bayisi bulunmaktadır. Teşebbüsün satış kanalları arasında bayilere yapılan satışlar; 2015
yılında (…..) m3 ve %(…..) oranı ile en büyük paya sahiptir. İkinci sırada ise (…..) m3 ve
%(…..) pay ile endüstriyel satışlar1 gelmektedir. Teşebbüsün kamu satışları
incelendiğinde ise son üç yıl içinde miktar bazında satışların değişmediği, bu doğrultuda
kamu satışlarının toplam satışlardaki yüzdesinin azalarak 2015 yılı için %(…..) olarak
gerçekleştiği görülmektedir.
(9) TPPD 31.12.2015 tarihinde ulusal LPG lisansı alarak TP Gaz markasıyla bu piyasaya
giriş yapmıştır. EPDK verilerine göre TPPD’nin hâlihazırda 42 adet otogaz bayisi
bulunmaktadır. Bildirim Formu’nda sunulan bilgilere göre, diğer otogaz dağıtım
şirketleriyle çalışan bayiler dahil TPPD bayileri içinde otogaz faaliyetinde bulunan tüm
bayilerin yaklaşık satış hacmi toplamda (…..) ton/yıl olup, bu miktar ülkedeki satış
hacmine oranlandığında %(…..) bir pazar payına karşılık gelmektedir. TPPD’nin
Çaycuma/Zonguldak’ta (…..) m3 ve Söke/Aydın’da ise (…..) m3 kapasiteli LPG depolama
ve dolum terminali bulunmaktadır.
(10) Teşebbüsün Türkiye genelinde Kırıkkale, Hatay/Dörtyol, İzmit/Körfez, Samsun,
İzmir/Aliağa, Batman, İstanbul/Ambarlı olmak üzere toplam yedi adet akaryakıt dolum
terminali vardır. Bahsi geçen dolum terminalleri ile bunların kapasite bilgilerine aşağıdaki
tabloda yer verilmiştir:
Tablo-1: TPPD’ye Ait Akaryakıt Dolum ve Depolama Terminalleri ve Kapasiteleri
Tesis Adı Kapasite (m3)
Dörtyol (…..)
Ambarlı (…..)
Aliağa (…..)
Kırıkkale (…..)
Samsun (…..)
İzmit (…..)
Batman (…..)
1 Sanayi kuruluşlarına, müteahhitlik firmalarına, kamu kuruluşlarına, lojistik firmalarına yapılan satışları
kapsamaktadır.
16-35/591-260
3/9
(11) TPPD 2015 yılında tüm akaryakıt ürünlerinde 999.796 ton toplam satış gerçekleştirmiş ve
%4,39 pazar payıyla altıncı sırada yer almıştır. Bu çerçevede, özelleştirmeye konu
TPPD’nin son üç yılda ilgili pazarlarda elde ettiği paylara aşağıdaki tabloda yer verilmiştir:
Tablo-2: TPPD’nin Pazar Payı
Yıl
Pazar Payı (%)
Benzin Motorin Otogaz LPG Siyah Ürünler Toplam
2013 1,10 2,90 - 54,60 3,40
2014 1,53 5,28 - 57,05 4,38
2015 2,14 4,82 - 24,12 4,39
G.1.2. Muhtemel Alıcılar
G.1.2.1. Zülfikar Holding A.Ş. (ZÜLFİKAR HOLDİNG)
(12) Faaliyet alanı petrol dağıtım ticareti, kimyevi maddeler ithalat ve satışı, faktöring
hizmetleri, elektrik üretimi ve satışı, inşaat, sigortacılık ve lojistik olan teşebbüsün
hisselerinin %100’ü İsfendiyar ZÜLFİKARİ isimli gerçek kişiye aittir. Bildirim Formu’nda
yer alan bilgilere göre ZÜLFİKAR HOLDİNG’in kontrol ettiği şirketlerin 2015 yılı net satış
tutarı (…..) TL’dir. Teşebbüs, Turkuaz Petrol Ürünleri A.Ş. (TURKUAZ PETROL)
aracılığıyla akaryakıt piyasasında faaliyet göstermektedir.
(13) TURKUAZ PETROL, petrol ve petrol ürünlerinin satımı, ithalatı, depolanması ve ülkenin
çeşitli yerlerinde yer alan dağıtım ağları ile pazarlanması alanlarında faaliyet
göstermektedir. TURKUAZ PETROL hâlihazırda 336 akaryakıt ve 49 adet otogaz bayisi
ile söz konusu ürünlerin dağıtım faaliyetini sürdürmektedir. Teşebbüsün akaryakıt
ürünlerinin depolanması alanında İzmir, Antalya ve Kocaeli’de olmak üzere toplam
50.549 m3 kapasiteli üç adet lisanslı depolama tesisi bulunmaktadır. Şirketin akaryakıt
sektöründeki pazar paylarına aşağıdaki tabloda yer verilmiştir:
Tablo-3: TURKUAZ PETROL’ün Siyah ve Beyaz Ürünlerde Pazar Payı
Yıl Pazar Payı (%)
Benzin Motorin Siyah Ürünler Toplam
2013 0,60 1,40 9,30 1,30
2014 0,71 1,45 12,00 1,28
2015 0,70 1,38 5,69 1,34
(14) Şirketin otogaz LPG piyasasında toplam satış miktarı ve pazar payına ise aşağıdaki
tabloda yer verilmiştir:
Tablo-4: TURKUAZ PETROL’ün Otogaz LPG Piyasasında Satış Miktarı ve Pazar Payı
Yıl Satış Miktarı (Ton) Pazar Payı (%)
2013 375,34 0,01
2014 4.371,14 0,12
2015 6.586,00 0,16
G.1.2.2. Termopet-Net-Cemil DİREKÇİ Ortak Girişim Grubu
(15) Söz konusu ortak girişim grubu, Cemil DİREKÇİ isimli gerçek şahsın tam kontrolündeki
Termopet Akaryakıt Nak. ve Tic. Ltd. Şti. (TERMOPET) ve Net Petrolcülük Nak. ve
Madencilik San. ve Tic. Ltd. Şti. (NET) isimli şirketlerden oluşmaktadır. TERMOPET,
2005 yılında aldığı dağıtıcı lisansına istinaden petrol piyasasında dağıtım faaliyeti
göstermektedir. EPDK internet sitesine göre teşebbüs hâlihazırda Türkiye genelinde 601
akaryakıt bayisi ile dağıtım faaliyetini sürdürmektedir. NET’in ise hâlihazırda herhangi bir
faaliyeti bulunmamaktadır.
(16) EPDK 2015 yılı Sektör Raporu’nda yer alan bilgiler doğrultusunda TERMOPET’in
akaryakıt sektöründeki pazar paylarına aşağıdaki tabloda yer verilmiştir:
Tablo-5: TERMOPET’in Beyaz ve Siyah Ürünlerde Pazar Payı
Yıl Pazar Payı (%) Benzin Motorin Siyah Ürünler Toplam
2013 0,70 1,30 4,30 1,30
2014 0,74 1,32 4,20 1,17
2015 0,78 1,19 2,78 1,20
16-35/591-260
4/9
G.1.2.3. Siyahkalem Mühendislik İnşaat San. ve Ticaret A.Ş. (SİYAHKALEM)
(17) 1997 yılında kurulan şirket, yurtiçi ve yurtdışında inşaat sektöründe faaliyet
göstermektedir. Bildirim Formu’nda beyan edildiği üzere, SİYAHKALEM’in akaryakıt ve
otogaz sektörlerinde faaliyeti bulunmamaktadır.
G.1.2.4. SBK Holding A.Ş. (SBK)
(18) SBK, Sezgin Baran KORKMAZ tarafından kurulmuş olup finans, enerji, gayrimenkul,
maden, sanayi, turizm, teknoloji ve lojistik olmak üzere farklı sektörlerde yurtiçi ve
yurtdışında faaliyet göstermektedir. SBK’nin akaryakıt ve otogaz sektörlerinde herhangi
bir faaliyeti bulunmamaktadır.
G.2. Sektör Hakkında Genel Bilgiler
(19) Akaryakıt ürünleri, büyük ölçüde petrol türevi olan akaryakıt türlerini ifade etmektedir.
Diğer yandan tarımsal ürünlere dayalı dimetil eter, etanol, biyodizel gibi biyolojik yakıtlar
da son yıllarda bu pazardaki önemini kısmen artırmaya başlamıştır.
(20) Geleneksel olarak akaryakıt türleri siyah ürünler ve beyaz ürünler şeklinde iki ana
başlıkta ele alınmaktadır. Bunlardan siyah ürünler fuel-oil türleri ile kalorifer yakıtından
oluşurken, beyaz ürünler kategorisinde benzin ve motorinden oluşan otomotiv yakıtları ile
gaz yağı ve jet yakıtı bulunmaktadır.
(21) Sıvılaştırılmış petrol gazı ya da bilinen adıyla LPG ise propan ve bütan gazlarının
karışımlarına verilen genel isimdir. Ham petrolün rafinerilerde damıtılması sırasında veya
doğal gazın ayrıştırılması ile elde edilen ve basınç altında sıvılaştırılan LPG; renksiz,
kokusuz, havadan daha ağır ve yanıcı bir gazdır.
(22) Petrol piyasasında 2008 küresel krizi öncesinde zirve yapan petrol fiyatları, bu yıldan
sonra arz ve talep yönlü faktörlerin etkisiyle düşmeye başlamış,
