Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2017-5-19 (Devralma)
Karar Sayısı : 17-26/ 414- 186
Karar Tarihi : 09.08.2017
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK
Üyeler : Arslan NARİN (İkinci Başkan), Adem BİRCAN
Şükran KODALAK, Mehmet AYAN
B. RAPORTÖRLER: Mehmet TOKGÖZ, Arın Özge HİMMETOĞLU
C. BİLDİRİMDE
(1) D. DOSYA KONUSU: Cinven Capital Management (V) General Partner Limited
tarafından yönetilen Beşinci Cinven Fonu ve Canada Pension Plan Investment
Board tarafından GTA Travel Holding Ltd, Kuoni Holdings Plc ve iştiraklerinin
ortak kontrolünün devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 08.06.2017 tarih ve 4049 sayı ile
giren bildirim üzerine düzenlenen 02.08.2017 tarih ve 2017-5-19/Öİ sayılı Devralma
Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle, söz konusu devralma işlemine izin
verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Bildirim konusu işlem, Cinven Capital Management (V) General Partner Limited
(CINVEN) ve Canada Pension Plan Investment Board (CPPIB) tarafından GTA Travel
Holding Ltd, Kuoni Holdings Plc ve iştiraklerinin (GTA) ortak kontrolünün devralınması
işlemidir. İşlem, GTA’nın paylarının tamamının Trina Group Limited (TRINA) aracılığıyla
devralınması suretiyle gerçekleşecektir. TRINA, CINVEN ve CPPIB’nin ortak
kontrolünde olan HBG Limited aracılığı ile kontrol ettikleri HNVR Holdco Ltd.’nin
tamamına sahip olduğu bir iştirakidir.
(5) GTA, Kuoni Grubunda yer almaktadır. Kuoni Grubu 2016 yılında özel yatırım fonları
grubu olan EQT’nin bünyesinde yer alan EQT VII yatırım fonu tarafından devralınmıştır.
Bildirilen işlem öncesinde EQT tarafından GTA’nın, Kuoni Grubu’nda bulunan diğer
işletmelerden ayrılması sağlanacaktır. Dolayısıyla Kuoni Grubu’nun diğer faaliyetleri
bildirilen işlem kapsamında bulunmamaktadır.
BULUNAN : Cinven Capital Management (V) General Partner Limited ve
Canada Pension Plan Investment Board
Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Av. Eda DURU
Çitlenbik Sokak No:12 Yıldız Mahallesi
34349 Beşiktaş/İstanbul
17-26/ 414- 186
2 / 9
(6) Bildirilen işlemin tamamlanmasını müteakiben kapanıştan önce CINVEN, CPPIB ve
HBG, Travel Holdings Parent Corporation (TOURICO) ve GTA’nın her birinin yönetimi
tarafından akdedilecek olan HBG Limited Hakkındaki Taslak Yatırım ve Hissedarlık
Sözleşmesi uyarınca CINVEN ve CPPIB ortak kontrolü devralacaktır. GTA, nihai olarak
HBG ve TOURICO ile birleşerek tek bir ekonomik bütünlük haline gelecektir. Kuoni
Grubu’nun hissedarları EQT VII, Kuoni and Hugentobler Vakfı (Vakıf) ve GTA’nın
mevcut yönetimindeki bazı yönetim kurulu üyeleri GTA’daki sermaye katılımlarının
büyük kısmını devredecek ve bildirilen işlemin tamamlanmasının ardından birleşik
teşebbüste azınlık hissedarları haline gelecektir.
G.1. Taraflara ilişkin Bilgiler
G.1.1. Devralanlar: CINVEN ve CPPIB
(7) CINVEN, çok sayıda yatırım fonuna yatırım yönetimi ve danışmanlığı hizmetleri sunan
özel bir sermaye şirketidir. CINVEN’in portföyünde bulunan şirketlerin başlıca faaliyet
alanı kurumsal hizmetler, tüketici hizmetleri, finansal hizmetler, sağlık, endüstri,
teknoloji, medya ve telekomünikasyon sektörüdür. CINVEN’in Hotelbeds Group (HBG)
ve yakın zamanda devralınan Travel Holdings Parent Corporation (TOURICO) dışındaki
diğer portföy şirketlerinin hiçbirisi Türkiye çapında otel aracılık hizmetleri sektöründe
faaliyet göstermemektedir.
(8) CPPIB, Toronto merkezli ve Hong Kong, Londra, Lüksemburg, Mumbai, New York, Sao
Paulo ve Sidney’deki ofisleri aracılığıyla faaliyet gösteren, Canada Pension Plan (CPP)
fonları ile yatırım yapan bir yatırım yönetimi kuruluşudur. CPPIB temel olarak kamu
fonları, özel sermaye, gayrimenkul, altyapı ve sabit gelir yatırımlarına yatırım
yapmaktadır. CPPIB’nin HBG ve yakın zamanda devralınan TOURICO dışındaki diğer
portföy şirketlerinin hiçbirisi Türkiye çapında otel aracılık hizmetleri sektöründe faaliyet
göstermemektedir.
(9) HBG, en önemli faaliyet alanları işletmeler arası (business-to-business-“B2B”) seyahat
hizmetlerinden olan otel konaklaması aracılığı ve varış yeri yönetim hizmetlerinin
(destination management services) sağlanması (örneğin varış yerinde sunulacak olan
taşımacılık, gezi ve turlar, cruise deniz yolculuğu, toplantı ve etkinlikler ile ilgili hizmetler)
olan, CINVEN ve CPPIB’nin ortak kontrolünde, İspanya merkezli küresel bir şirkettir.
Hotelbeds, Bedsonline, (B2B otel aracılığı) Destination Services, Pasific World ve
Intercruises (varış yeri yönetim hizmetleri alanında) markaları HBG bünyesinde yer
almaktadır. HBG bunlara ek olarak, Hotelopia ve Easy Market markaları ile ve ayrıca
EasyJet Holidays markası ile yaptığı “white label” anlaşması aracılığıyla sınırlı olarak
işletmelerle tüketiciler arasındaki (business to customer-“B2C”) faaliyetlerini de
sürdürmektedir. Ayrıca, HBG sınırlı olarak dışarıdan vize desteği hizmetleri ve online
aracılık platformu (Transfer and Activity Bank) aracılığıyla varış yeri yönetim aracılığı
hizmetleri de sunmaktadır. HBG’nin Türkiye’de iki iştiraki bulunmaktadır. Bunlardan biri
Travel Partner Türkiye Turizm ve Seyahat A.Ş. diğeri ise Destination Services Türkiye
Turizm ve Seyahat A.Ş.’dir.
(10) TOURICO seyahat bağlantılı hizmetlere aracılık yapan, CINVEN ve CPPIB ortak
kontrolünde ABD merkezli bir şirkettir. TOURICO’nun başlıca müşterileri; çevrimiçi
seyahat acenteleri, havayolları, sadakat&üyelik programları ve tur işletmeleridir.
TOURICO, “Tourico Holidays” ve “OneMinuteB” aracılığıyla B2B otel
aracılık hizmetlerinde faaliyet göstermektedir. TOURICO işletmeler ile tüketiciler
arasındaki B2C otel odası hizmetlerinde, çevrimiçi rezervasyon hizmeti sağlayan
“LastMinuteT”, “LMTC”, “Easy Click Travel” ve
“LastMinuteC” markaları aracılığıyla faaliyet göstermektedir.
17-26/ 414- 186
3 / 9
G.1.2. Devredilen: GTA
(11) GTA, Kuoni Grubunda yer almakta olup dünya çapında seyahat endüstrisine ve
devletlere hizmet sunmaktadır. Kuoni Grubu 2016 yılında özel yatırım fonları grubu olan
EQT’nin bünyesinde bulunan EQT VII yatırım fonu tarafından devralınmıştır. GTA esas
olarak seyahat acentelerine, çevrimiçi seyahat acentelerine, tur operatörlerine ve
konsolidatörlerine işletmeler arası (B2B) otel odası aracılık hizmeti sunmakta,
faaliyetleri arasında %(…..) gibi küçük bir kısmı oluşturacak şekilde varış yeri
hizmetlerinin aracılığı da bulunmaktadır. GTA faaliyetlerini “TravelCube”, “TravelBound”
ve “GTA” aracılığıyla yürütmektedir. GTA dünya çapında genel olarak toptan B2B otel
aracılık hizmetleri sunmakta olup GTA rezervasyon platformu, hem işletmeler arası
(B2B) internet sitesi (HTML) hem de GTA’nın müşterilerinin otel envanteri rezervasyonu
yapabilecekleri XML API arayüzü ve diğer hizmetleri içermektedir.
G.2. Etkilenen Pazarlar
(12) Bildirime konu işlem, CINVEN ve CPPIB tarafından GTA’nın ve iştiraklerinin ortak
kontrolünün devralınmasıdır. CINVEN ve CPPIB, HBG aracılığıyla Türkiye’de faaliyet
göstermektedir. Tarafların faaliyet alanları dikkate alındığında otel odası aracılığı
hizmetleri ve varış yeri yönetimi hizmetleri pazarlarında bir örtüşme olduğu, bu
pazarların incelenmesinin uygun olacağı düşünülmüştür.
(13) Otel aracılığı hizmetleri pazarı çok taraflı pazar özelliği göstermekte olup otel odalarının
hem tedarikini hem de dağıtımını ilgilendirmektedir. Taraflar arasındaki ilişkinin türüne
göre dağıtım kanalları doğrudan dağıtım ve dolaylı dağıtım olmak üzere ikiye
ayrılmaktadır. Doğrudan dağıtım, işletmenin hiç bir aracı kullanmadan mal ve hizmetleri
kendi satış örgütleri vasıtasıyla direkt olarak tüketicilere ulaştırması olarak ifade
edilebilir. Dolaylı dağıtım ise üretici ve tüketici arasındaki alım-satım ilişkisinin hukuki ve
ekonomik bağımsızlığı olan toptancı, yarı toptancı, satış temsilcisi, komisyoncu ve
perakendeci gibi aracı kuruluşlar tarafından gerçekleştirilmesi olarak belirtilebilir.
(14) Oteller bakımından (üst pazar), oda gecelemelerinin satışı veya dağıtımı doğrudan
kendi dağıtım kanalları (çevrimiçi ya da çevrimdışı) aracılığı ile yapılabildiği gibi aracılar
gibi çeşitli kanallar vasıtasıyla da yapılabilmektedir. Müşteriler bakımından (alt pazar),
asıl önem taşıyan husus ise seyahat edenlerin en iyi oteli en ucuz fiyata bulmalarıdır.
Bu bakımdan seyahat edenler otel gecelemelerini doğrudan otellerden (oteli arayarak,
doğrudan otele giderek vb. çevrimdışı şekilde ya da otellerin internet siteleri üzerinden)
ya da çevrimiçi seyahat acenteleri, tur operatörleri vb. çok sayıda aracı vasıtasıyla satın
alabilmektedir.
(15) Üst pazarda, faaliyet gösteren aracılar otellerden envanter toplamakta olup alt pazarda
söz konusu envanteri müşterilere satmak için rekabet etmektedirler. Otellerden
envanter sağlayıp bu envanterleri doğrudan nihai müşteriye değil seyahat acenteleri,
çevrimiçi seyahat acenteleri, tur operatörleri, konsolidatörler vb.’ ye satan teşebbüslerin
sunduğu hizmet işletmeler arası (B2B) otel aracılığı olarak adlandırılmaktadır. Bununla
birlikte otellerden elde ettikleri envanterleri doğrudan nihai müşteriye (seyahat edenlere)
satan teşebbüslerin sunduğu hizmetler ise işletmeler ile tüketici arası (B2C) aracılık
olarak adlandırılmaktadır. Bu çerçevede otel aracılığı faaliyetlerinin B2B aracılık
faaliyetleri ile B2C aracılık faaliyetlerini içerdiği söylenebilecektir.
17-26/ 414- 186
4 / 9
(16) B2B aracılar, envanterlerini elde etmek amacıyla oteller ile anlaşmakta ve bu envanteri
alt pazarda dağıtmaktadırlar. Envanter elde etmek üzere çalışan B2B aracı ekipleri
oteller ile doğrudan anlaşma yapmaktadırlar. B2B aracıları genel olarak odaları satın
almamakta, müşterinin nihai olarak odayı rezerve etmesi durumunda otel tarafından
aracıya komisyon ödenmektedir. B2B aracıları seyahat edenlere doğrudan satış
yapmamaktadır. B2B aracıları müşterileri (seyahat acenteleri, tur operatörleri, küçük
çevrimiçi seyahat acenteleri vb.) ya bir XML platformu ya da bir HTML platformu
aracılığıyla yatak bankalarına1 bağlanabilmektedirler. Tur operatörleri ve küçük
çevrimiçi seyahat acenteleri gibi büyük müşteriler 50’den fazla platforma aynı anda
bağlanabilirken, diğer seyahat acenteleri beş ila 10 platforma eş zamanlı olarak
bağlanabilmektedirler.
(17) B2C aracılar, üst pazarda otel odası envanterlerini doğrudan oteller ile anlaşma yaparak
ya da üst pazarda faaliyet gösteren B2B aracılarından (yatak bankaları, küresel dağıtım
sistemleri, konsolidatörler ve büyük çevrimiçi seyahat acenteleri) elde etmektedirler.
B2C aracıları, B2B aracılarının aksine doğrudan seyahat eden nihai müşterilere satış
yapmaktadır. B2C aracıları müşterileri, bir başka ifade ile seyahat edenler oda
gecelemelerini doğrudan otellerden (telefonla, otele giderek ya da otelin internet sitesi
üzerinden) ya da çevrimiçi seyahat acenteleri, seyahat acenteleri, tur operatörleri vb.
çok sayıda B2C aracısından satın alabilmektedir. Müşteriler, oda gecelemelerini tur
operatörleri veya çevrimiçi seyahat acentelerinden tek başına alabildikleri gibi bir
paketle (uçuşlar, ulaşım ve diğer yan hizmetler ile) birlikte de alabilmektedirler.
(18) Oteller, satış kanallarından bağımsız olarak en çok oda gecelemesini en iyi fiyata
satmaya çalışmaktadırlar. Bu nedenle oteller, daha geniş kitlede müşterilere ulaşmak
ve odalarını satabilmek için olasılıklarını ençoklaştırmak amacıyla farklı kanallar
aracılığıyla paralel şekilde satış yapmaya çalışmaktadırlar. Bir
