Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

Dosya Sayısı : 2015-4-51 (Soruşturma)
Karar Sayısı : 17-39/636-276
Karar Tarihi : 28.11.2017
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan :Prof. Dr. Ömer TORLAK
Üyeler : Arslan NARİN, Adem BİRCAN,
Şükran KODALAK, Mehmet AYAN
B. RAPORTÖRLER : Esin AYGÜN, Erdem AKTEKİN, Noyan DELİBAŞI, Cüneyd DAL
C. HAKKINDA SORUŞTURMA
YAPILANLAR :- Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ Turkey A.Ş.
Temsilcileri: Dr. M. Fevzi TOKSOY, Bahadır BALKI,
Firdevs Sera ERZENE YILDIZ
Çamlıca Köşkü, Francalacı Sk. No:28 Arnavutköy, Beşiktaş,
İSTANBUL
- Citibank A.Ş.
Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK,
Av. K. Korhan YILDIRIM, Av. Eda DURU
Çitlenbik Sokak No:12 Yıldız Mahallesi 34349 Beşiktaş,
İSTANBUL
- Deutsche Bank A.Ş.
Temsilcisi: Av. Prof. Dr. İ. Yılmaz ASLAN
Gazi Umur Paşa Sok. Bimar Plaza No: 38/8
Balmumcu 34349 Beşiktaş, İSTANBUL
- HSBC Bank A.Ş.
Temsilcileri: Av. Serdar PAKSOY, Derya GENÇ
Orjin Maslak, Eski Büyükdere Cad., No:27, Kat:11, Maslak,
İSTANBUL
- ING Bank A.Ş.
Temsilcileri: Av. Şahin ARDIYOK, Av. Belit POLAT
Büyükdere Cad., Bahar Sk., No: 13 River Plaza, Kat: 11-12
34394 Levent, İSTANBUL
- JPMorgan Chase Bank N.A. Merkezi Columbus Ohio
İstanbul Türkiye Şubesi
Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK,
Av. Hakan ÖZGÖKÇEN, Av. Görkem YARDIM
Çitlenbik Sokak No:12 Yıldız Mahallesi 34349 Beşiktaş,
İSTANBUL
- MerriII Lynch Yatırım Bank A.Ş.
Temsilcileri: Av. Şahin ARDIYOK, Av. Ceren ÜSTÜNEL
Büyükdere Cad., Bahar Sk., No: 13 River Plaza, Kat: 11-12
34394 Levent, İSTANBUL
- Société Générale (S.A.) Paris Merkezi Fransa İstanbul
Türkiye Merkez Şubesi
Temsilcisi: Sezin ELÇİN CENGİZ
Maya Akar Center, Büyükdere Caddesi No: 102 Kat: 28,
34394 Esentepe, İSTANBUL
17-39/636-276
2/136

- Standard Chartered Yatırım Bankası Türk A.Ş.
Temsilcisi: Av.Halil Emre ÖNAL
Gedik Eraksoy Avukatlık Ortaklığı, River Plaza Büyükdere
Cad. Bahar Sok. No:13 Bağımsız Bölüm No:45 Levent,
İSTANBUL
- Sumitomo Mitsui Banking Corporation
Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Av. Ceren
ÖZKANLI, Av. O. Onur ÖZGÜMÜŞ, Av. Nazlı Ceren
MOLLAOĞLU
Çitlenbik Sokak No:12 Yıldız Mahallesi 34349 Beşiktaş,
İSTANBUL
- The Royal Bank of Scotland Plc. Merkezi Edinburgh
İstanbul Merkez Şubesi
Temsilcileri: Av. Şahin ARDIYOK, Av. Barış YÜKSEL
Büyükdere Cad., Bahar Sk., No: 13 River Plaza, Kat: 11-12
34394 Levent, İSTANBUL
- Türk Ekonomi Bankası A.Ş.
Temsilcileri: Av. Dr. H. Ercüment ERDEM, Av. Piraye
ERDEM
Valikonağı Cad. Başaran Apt. No: 21/1-3 34367 Nişantaşı,
İSTANBUL
- UBS AG
Temsilcileri: Av. Ümit HERGÜNER, Av. Ayşe HERGÜNER
BİLGEN
Büyükdere Cad. 199 Levent, İSTANBUL
(1) D. DOSYA KONUSU: Türkiye’deki kurumsal müşterilere kredi sağlayan bankalar
tarafından güncel kredi sözleşmelerine ilişkin faiz, vade gibi kredi koşullarına dair
bilgiler ile diğer finansal işlemlerle ilgili rekabete hassas bilgilerin paylaşılması
suretiyle 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesinin ihlal edildiği iddiası.
(2) E. İDDİALARIN ÖZETİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 26.08.2015 tarihinde faks olarak
gönderilen başvuruyla, başvuru sahibinin temsilcileri tarafından, Türkiye’de kurumsal kredi
sağlayan ve aralarında müvekkillerinin de bulunduğu bazı bankaların müşterilerine kredi
teklifi verirken fiyat ve kredi hacmi gibi kredi koşulları hakkında geleceğe dönük ve rekabete
duyarlı bilgileri düzenli olarak paylaşmak suretiyle 4054 sayılı Rekabetin Korunması
Hakkında Kanun’un (4054 sayılı Kanun) 4. maddesini ihlal ettikleri gerekçesiyle "Kartellerin
Ortaya Çıkarılması Amacıyla Aktif işbirliği Yapılmasına Dair Yönetmelik" (Pişmanlık
Yönetmeliği) kapsamında pişmanlık başvurusunda bulunulmuştur.
(3) F. DOSYA EVRELERİ: Başvuru kapsamında yer verilen bilgi ve belgelerin incelenmesi
sonucunda düzenlenen 02.11.2015 tarih ve 2015-4-51/İİ sayılı İlk İnceleme Raporu ile
02.11.2015 tarih ve 2015-4-51/BN sayılı Bilgi Notu Rekabet Kurulunun (Kurul) 03.11.2015
tarih ve 15-39/654-M ve 15-39/660-M sayılı toplantılarında görüşülerek ilgili başvurunun
Pişmanlık Yönetmeliği’nin 6. maddesindeki koşulların yerine getirilmesi kaydıyla aynı
Yönetmelik’in 4. maddesinin birinci fıkrası kapsamında kabul edilmesine ve 4054 sayılı
Kanun’un 40. maddesinin birinci fıkrası uyarınca önaraştırma yapılmasına karar verilmiştir.

17-39/636-276
3/136

(4) Hazırlanan 03.12.2015 tarih ve 2015-4-051/ÖA sayılı Önaraştırma Raporu ve ekleri
Kurul’un 16.12.2015 tarih ve 15-44 sayılı toplantısında görüşülmüş ve dosya kapsamındaki
iddialar bakımından ek inceleme yapılmasına 15-44/742-Mİ sayı ile karar verilmiştir.
Yapılan ek inceleme sonucunda hazırlanan 11.04.2016 tarih ve 2015-4-051/BN-2 sayılı
Bilgi Notu, Kurul’un 20.04.2016 tarihli toplantısında görüşülmüştür. Kurul’un 20.04.2016
tarih ve 16-14/219-M sayılı kararı uyarınca Türkiye’deki kurumsal müşterilere kredi
sağlayan bankalar tarafından güncel kredi sözleşmelerine ilişkin faiz, vade gibi kredi
koşullarına dair bilgiler ile diğer finansal işlemlerle ilgili rekabete hassas bilgilerin
paylaşılması ve geleceğe dönük rekabetçi davranışlar hakkında ipuçları sağlanması
suretiyle 4054 sayılı Kanun’un maddesinin ihlal edildiği şüphesi ile Bank of Tokyo-
Mitsubishi UFJ Turkey A.Ş. (BTMU), Citibank A.Ş. (CİTİ), Deutsche Bank A.Ş. (DB), HSBC
Bank A.Ş. (HSBC), ING Bank A.Ş. (ING), JPMorgan Chase Bank N.A. Merkezi Columbus
Ohio İstanbul Türkiye Şubesi (JP), Merrill Lynch Yatırım Bank A.Ş. (BOFA), Société
Générale S.A. Paris Merkezi Fransa İstanbul Türkiye Merkez Şubesi (SG), Standard
Chartered Yatırım Bankası Türk A.Ş. (SC), Sumitomo Mitsui Banking Corporation (SMBC),
The Royal Bank of Scotland Plc. Merkezi Edinburgh İstanbul Merkez Şubesi (RBS), Türk
Ekonomi Bankası A.Ş. (TEB) ve UBS AG (UBS)1 unvanlı bankalar hakkında soruşturma
açılmasına karar verilmiştir.
(5) Kurul’un 25.08.2016 tarihli toplantısında, 16-29/489-M sayılı karar ile soruşturmanın ilk altı
aylık süresinin bitiminden itibaren altı ay uzatılmasına karar verilmiştir.
(6) Soruşturma sürecinde, dosya konusu işlemler ve genel olarak kurumsal krediler ve
bankacılık sektörü hakkında detaylı bilgiye sahip olmak amacıyla soruşturma tarafı
bankalardan ve ilgili pazarda müşteri konumundaki teşebbüslerden bilgi/belge talebinde
bulunulmuş ve bazı teşebbüsler ile çeşitli tarihlerde görüşmeler gerçekleştirilmiştir. Ayrıca
Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu (BDDK) ve Türkiye Cumhuriyet Merkez
Bankası (TCMB) yetkilileri ile toplantılar gerçekleştirilerek görüş alışverişinde
bulunulmuştur.
(7) Soruşturma tarafı teşebbüslerden; BTMU’nun pişmanlık başvurusu 14.10.2015 tarihinde
Kurum kayıtlarına intikal etmiştir. 05.05.2016 tarihinde soruşturma bildirimi ile BTMU’ya
hakkında soruşturma açıldığı ve 30 gün içerisinde birinci yazılı savunmasını Kuruma
göndermesi gerektiği iletilmiştir. BTMU’nun birinci yazılı savunması 08.06.2016 tarihinde
Kurum kayıtlarına intikal etmiştir. Bunların dışında BTMU’dan 17.11.2015 ve 28.10.2016
tarihlerinde bilgi talebinde bulunulmuştur. BTMU tarafından gönderilen 01.12.2015,
29.03.2016, 30.11.2016, 02.12.2016 ve 10.04.2017 cevabi yazılar tarihlerinde Kurum
kayıtlarına intikal etmiştir.
(8) CİTİ’de 04.11.2015 tarihinde yerinde inceleme yapılmıştır. 05.05.2016 tarihli soruşturma
bildirimi ile CİTİ’ye hakkında soruşturma açıldığı ve 30 gün içerisinde birinci yazılı
savunmasını Kuruma göndermesi gerektiği bildirilmiştir. Soruşturma sürecinde CİTİ,
20.05.2016 tarihli yazı ile kendisine gönderilen soruşturma bildiriminde yer verilen
belgelerden bazılarının ticari sırlardan arındırılmamış kopyalarının temin edilmesi talebinde
bulunmuş, bu talebe karşılık CİTİ’ye gönderilen 23.05.2016 tarihli yazı ile soruşturma
bildiriminde yer verilen belgeler CİTİ çalışanlarının isimleri açık olacak şekilde
gönderilmiştir. Sonrasında CİTİ’nin birinci yazılı savunması 03.06.2016 tarihinde Kurum
kayıtlarına intikal etmiştir. Bunların dışında CİTİ’den 16.11.2015, 27.09.2016 ve 28.10.2016
tarihli yazılar ile bilgi talebinde bulunulmuştur. CİTİ tarafından gönderilen cevabi yazılar
10.11.2015, 27.11.2015, 17.11.2015, 10.10.2016 ve 01.12.2016 tarihlerinde Kurum
kayıtlarına intikal etmiştir.

1 Ticari unvanlar için kullanılan kısaltmalar içeriğe bağlı olarak ilgili ekonomik bütünlüğün Türkiye iştirakine
veya söz konusu ekonomik bütünlüğün tümüne işaret edecek şekilde kullanılacaktır.
17-39/636-276
4/136

(9) DB’de 04.11.2015 tarihinde yerinde inceleme yapılmıştır. 05.05.2016 tarihli soruşturma
bildirimi ile DB’ye hakkında soruşturma açıldığı ve 30 gün içerisinde birinci yazılı
savunmasını Kuruma göndermesi gerektiği bildirilmiştir. Soruşturma sürecinde DB,
25.05.2016 tarihli yazı ile dosyaya giriş talebinde bulunmuş, bu talebe karşılık DB’ye
gönderilen 31.05.2016 tarihli yazı ile soruşturma ile ilgili tüm bilgi ve evrak taleplerinin
ancak soruşturma raporunun tebliği sonrasında karşılanabileceği bildirilmiştir. Sonrasında
DB’nin birinci yazılı savunması, 06.06.2016 tarihinde Kurum kayıtlarına intikal etmiştir.
Bunların dışında DB’den 16.11.2015, 27.09.2016 ve 28.10.2016 tarihli yazılar ile bilgi
talebinde bulunulmuştur. DB tarafından gönderilen cevabi yazılar 01.07.2016, 27.11.2015,
19.11.2015, 11.10.2016 ve 16.12.2016 tarihlerinde Kurum kayıtlarına intikal etmiştir. Öte
yandan, 06.03.2017 tarihli yazı ile DB’ye, vekilinin aynı zamanda soruşturma sürecinde
bilgisine başvurulan başka bir teşebbüsün de vekilliğini yürüttüğüne ilişkin bilgi verilmiştir.
(10) HSBC’de 05.11.2015 tarihinde yerinde inceleme yapılmıştır. 05.05.2016 tarihli soruşturma
bildirimi ile HSBC’ye hakkında soruşturma açıldığı ve 30 gün içerisinde birinci yazılı
savunmasını Kuruma göndermesi gerektiği bildirilmiştir. Soruşturma sürecinde HSBC,
13.06.2016 tarihli yazı ile dosyaya giriş talebinde bulunmuş, bu talebe karşılık HSBC’ye
gönderilen 23.06.2016 tarihli yazı ile soruşturma ile ilgili tüm bilgi ve evrak taleplerinin
ancak soruşturma raporunun tebliği sonrasında karşılanabileceği bildirilmiştir. Sonrasında
HSBC, 29.06.2016 tarihli yazı ile dosyaya giriş hakkının soruşturma raporu beklenmeksizin
kullandırılmasına ilişkin talepte bulunmuş, bu talebe karşılık Kurul’un talebin reddine ilişkin
16-26/442-200 sayılı kararını bildiren 05.08.2016 tarihli yazı HSBC’ye gönderilmiştir.
HSBC’nin birinci yazılı savunması 08.06.2016 tarihinde Kurum kayıtlarına intikal etmiştir.
Bunların dışında HSBC’den 16.11.2015 ve 03.11.2016 tarihli yazılar ile bilgi talebinde
bulunulmuştur. HSBC tarafından gönderilen cevabi yazılar 27.11.2015, 20.11.2015,
30.11.2015, 22.07.2016 ve 22.11.2016 tarihlerinde Kurum kayıtlarına intikal etmiştir.
(11) ING’de 04.11.2015 tarihinde yerinde inceleme yapılmıştır. 05.05.2016 tarihli soruşturma
bildirimi ile ING’ye hakkında soruşturma açıldığı ve 30 gün içerisinde birinci yazılı
savunmasını Kuruma göndermesi gerektiği bildirilmiştir. ING’nin birinci yazılı savunması
03.06.2016 tarihinde Kurum kayıtlarına intikal etmiştir. Birinci yazılı savunmada ayrıca
soruşturma bildiriminde yer alanlara ilave bilgi ve belge gönderilmesi talebinde bulunulmuş,
bu talebe karşılık ING’ye Dosyaya Giriş Hakkının Düzenlenmesine ve Ticari Sırların
Korunmasına İlişkin Tebliğ (2010/3 sayılı Tebliğ) kapsamında başvurması gerektiğine dair
07.06.2016 tarihli cevabi yazı gönderilmiştir. Bunların dışında ING’den 16.11.2015,
03.11.2016 tarihli yazılar ile bilgi talebinde bulunulmuştur. ING tarafından gönderilen cevabi
yazılar 02.12.2015, 19.11.2015 ve 09.03.2017 tarihlerinde Kurum kayıtlarına intikal
etmiştir.
(12) JP’de 04.11.2015 tarihinde yerinde inceleme yapılmıştır. 05.05.2016 tarihli soruşturma
bildirimi ile JP’ye hakkında soruşturma açıldığı ve 30 gün içerisinde birinci yazılı
savunmasını Kuruma göndermesi gerektiği bildirilmiştir. Soruşturma sürecinde JP,
18.05.2016 tarihli yazı ile kendisine gönderilen soruşturma bildiriminde yer verilen
belgelerden bazılarının ticari sırlardan arındırılmamış kopyalarının temin edilmesi talebinde
bulunmuş, bu talebe karşılık JP’ye gönderilen 20.05.2016 tarihli yazı ile soruşturma
bildiriminde yer verilen belgeler JP çalışanlarının isimleri açık olacak şekilde gönderilmiştir.
Sonrasında JP’nin birinci yazılı savunması 06.06.2016 tarihinde Kurum kayıtlarına intikal
etmiştir. Bunların dışında JP’den 16.11.2015, 27.09.2016 ve 28.10.2016 tarihli yazılar ile
bilgi talebinde bulunulmuştur. JP tarafından gönderilen cevabi yazılar 27.11.2015,
07.12.2015, 19.11.2015, 10.10.2016, 01.12.2016 ve 27.02.2017 tarihlerinde Kurum
kayıtlarına intikal etmiştir.

17-39/636-276
5/136

(13) BOFA’da 04.11.2015 tarihinde yerinde inceleme yapılmıştır. 05.05.2016 tarihli soruşturma
bildirimi ile BOFA’ya hakkında soruşturma açıldığı ve 30 gün içerisinde birinci yazılı
savunmasını Kuruma göndermesi gerektiği bildirilmiştir. Soruşturma sürecinde BOFA
tarafından, 25.05.2016 tarihli yazıyla soruşturma bildiriminde yer alanlara ilave olarak bilgi
ve belge talebinde bulunulmuş, bu talebe karşılık BOFA’ya 2010/3 sayılı Tebliğ
kapsamında başvurulması gerektiğine dair 07.06.2016 tarihli cevabi yazı gönderilmiştir. Bu
cevaba karşılık olarak BOFA, 20.06.2016 tarihli yazısıyla talebinin İdari Yargılama Usulü
Kanunu’nun (İYUK) 11. maddesi kapsamında tekrar değerlendirilmesini istemiş, cevap
olarak BOFA’ya, Kurul’un talebin reddine ilişkin 16-26/442-200 sayılı kararını bildiren
05.08.2016 tarihli yazı gönderilmiştir. Sonrasında BOFA’nın birinci yazılı savunması
08.06.2016 tarihinde Kurum kayıtlarına intikal etmiştir. Bunların dışında BOFA’dan
16.11.2015 ve 28.10.2016 tarihli yazılar ile bilgi talebinde bulunulmuştur. BOFA tarafından
gönderilen cevabi yazılar 27.11.2015, 19.11.2015, 21.11.2016 ve 24.02.2017 tarihlerinde
Kurum kayıtlarına intikal etmiştir.
(14) SG’de 05.11.2015 tarihinde yerinde inceleme yapılmıştır. 05.05.2016 tarihli soruşturma
bildirimi ile SG’ye hakkında soruşturma açıldığı ve 30 gün içerisinde birinci yazılı
savunmasını Kuruma göndermesi gerektiği bildirilmiştir. Sonrasında SG’nin birinci yazılı
savunması, 06.06.2016 tarihinde Kurum kayıtlarına intikal etmiştir. Bunların dışında
SG’den 16.11.2015 ve 28.10.2016 tarihli yazılar ile bilgi talebinde bulunulmuştur. SG
tarafından gönderilen cevabi yazılar 26.11.2015, 23.11.2015 ve 28.11.2016 tarihlerinde
Kurum kayıtlarına intikal etmiştir.
(15) SC’de 05.11.2015 tarihinde yerinde inceleme yapılmıştır. 05.05.2016 tarihli soruşturma
bildirimi ile SC’ye hakkında soruşturma açıldığı ve 30 gün içerisinde birinci yazılı
savunmasını Kuruma göndermesi gerektiği bildirilmiştir. Sonrasında SC’nin birinci yazılı
savunması, 06.06.2016 tarihinde Kurum kayıtlarına intikal etmiştir. Bunların dışında
SC’den 16.11.2015 ve 28.10.2016 tarihli yazılar ile bilgi talebinde bulunulmuştur. SC
tarafından gönderilen cevabi yazılar 30.11.2015, 17.11.2015 ve 06.12.2016 tarihlerinde
Kurum kayıtlarına intikal etmiştir.
(16) SMBC’de 05.11.2015 tarihinde yerinde inceleme yapılmıştır. 05.05.2016 tarihli soruşturma
bildirimi ile SMBC’ye hakkında soruşturma açıldığı ve 30 gün içerisinde birinci yazılı
savunmasını Kuruma göndermesi gerektiği bildirilmiştir. Soruşturma sürecinde SMBC,
16.05.2016 tarihli yazı ile kendisine gönderilen soruşturma bildiriminde yer verilen
belgelerden bazılarının ticari sırlardan arındırılmamış kopyalarının temin edilmesi talebinde
bulunmuş, bu talebe karşılık SMBC’ye gönderilen 17.05.2016 tarihli yazı ile soruşturma
bildiriminde yer verilen belgeler SMBC çalışanlarının isimleri açık olacak şekilde
gönderilmiştir. Sonrasında SMBC’nin birinci yazılı savunması 03.06.2016 tarihinde Kurum
kayıtlarına intikal etmiştir. Bunların dışında SMBC’den 16.11.2015, 27.09.2016 ve
28.10.2016 tarihli yazılar ile bilgi talebinde bulunulmuştur. SMBC tarafından gönderilen
cevabi yazılar 13.11.2015, 27.11.2015, 10.06.2016 ve 30.11.2016 tarihlerinde Kurum
kayıtlarına intikal etmiştir.
(17) RBS’de 04.11.2015 tarihinde yerinde inceleme yapılmıştır. 05.05.2016 tarihli soruşturma
bildirimi ile RBS’e hakkında soruşturma açıldığı ve 30 gün içerisinde birinci yazılı
savunmasını Kuruma göndermesi gerektiği bildirilmiştir. Sonrasında RBS’nin birinci yazılı
savunması, 07.06.2016 tarihinde Kurum kayıtlarına intikal etmiştir. Bunların dışında
RBS’den 16.11.2015 ve 28.10.2016 tarihli yazılar ile bilgi talebinde bulunulmuştur. RBS
tarafından gönderilen cevabi yazılar 12.11.2015, 25.11.2015, 01.12.2016 ve 24.02.2017
tarihlerinde Kurum kayıtlarına intikal etmiştir.

17-39/636-276
6/136

(18) TEB’de 04.11.2015 tarihinde yerinde inceleme yapılmıştır. 05.05.2016 tarihli soruşturma
bildirimi ile TEB’e hakkında soruşturma açıldığı ve 30 gün içerisinde birinci yazılı
savunmasını Kuruma göndermesi gerektiği bildirilmiştir. Sonrasında TEB’in birinci yazılı
savunması 03.06.2016 tarihinde Kurum kayıtlarına intikal etmiştir. Bunların dışında
TEB’den 16.11.2015, 19.10.2016 ve 28.10.2016 tarihli yazılar ile bilgi talebinde
bulunulmuştur. TEB tarafından gönderilen cevabi yazılar 13.11.2015, 27.11.2015,
19.11.2015, 08.11.2016 ve 23.11.2016 tarihlerinde Kurum kayıtlarına intikal etmiştir.
(19) UBS’de 05.11.2015 tarihinde yerinde inceleme yapılmıştır. 05.05.2016 tarihli yazıyla
UBS’nin yurt içi birimine, 05.05.2016 tarihli yazı ile UBS’in yurt dışı merkezine soruşturma
bildirimi gönderilmiş ve UBS’ye hakkında soruşturma açıldığı ve 30 gün içerisinde birinci
yazılı savunmasını Kuruma göndermesi gerektiği bildiriminde bulunulmuştur. Sonrasında
UBS’in birinci yazılı savunması 08.06.2016 tarihinde Kurum kayıtlarına intikal etmiştir.
Bunların dışında UBS’den 16.11.2015 ve 28.10.2016 tarihli yazılar ile bilgi talebinde
bulunulmuştur. UBS tarafından gönderilen cevabi yazılar 25.11.2015, 17.11.2015 ve
05.12.2016 tarihlerinde Kurum kayıtlarına intikal etmiştir.
(20) Önaraştırma ve soruşturma sürecinde elde edilen bilgi ve belgeler kapsamında incelenen
kredi sözleşmelerinde müşteri konumunda olduğu anlaşılan teşebbüslerden Türk
Telekomünikasyon A.Ş.’den (TÜRK TELEKOM) 27.11.2015 tarihli yazıyla bilgi ve belge
talebinde bulunulmuştur. TÜRK TELEKOM’dan gelen cevabi yazı 01.12.2015 tarihinde
Kurum kayıtlarına intikal etmiştir. İlerleyen dönemde 01.07.2016 ve 17.01.2017 tarihli
yazılar ile teşebbüsten ilave bilgi talebinde bulunulmuş, bunlara ilişkin cevabi yazılar
01.08.2016, 30.01.2017 ve 10.04.2017 tarihlerinde Kurum kayıtlarına intikal etmiştir.
(21) Turkcell İletişim Hizmetleri A.Ş.’den (TURKCELL) bilgi ve belge talebinde bulunulmuş,
buna ilişkin TURKCELL’den gelen 03.12.2015 tarihli cevabi yazı Kurum kayıtlarına intikal
etmiştir. İlerleyen dönemde 10.06.2016 ve 20.12.2016 tarihli yazılar ile ilave bilgi talebinde
bulunulmuş, bunlara ilişkin cevabi yazılar 11.07.2016 ve 10.01.2017 tarihlerinde Kurum
kayıtlarına intikal etmiştir.
(22) Avea İletişim Hizmetleri A.Ş. ’den (AVEA) bilgi ve belge talebinde bulunulmuş, AVEA’dan
gelen 15.01.2016 tarihli cevabi yazı Kurum kayıtlarına intikal etmiştir. İlerleyen dönemde
11.08.2016 ve 17.01.2017 tarihli yazılar ile ilave bilgi talebinde bulunulmuş, bunlara ilişkin
sırasıyla 19.08.2016 ve 30.01.2017 tarihli cevabi yazılar Kurum kayıtlarına intikal etmiştir.
Daha sonrasında ilgili teşebbüsten e-posta yolu ile ilave bilgi ve belge talebinde
bulunulmuş, buna ilişkin cevabi yazı 10.04.2017 tarihinde Kurum kayıtlarına intikal etmiştir.
(23) Anadolu Efes Biracılık ve Malt Sanayii A.Ş.’den (EFES) bilgi ve belge talebinde
bulunulmuş, buna karşılık EFES’ten gelen 21.01.2016 ve 25.01.2016 tarihli cevabi yazılar
Kurum kayıtlarına intikal etmiştir. İlerleyen dönemde 10.06.2016 tarihinde ilave bilgi
talebinde bulunulmuş, cevabi yazı 22.06.2016 tarihinde Kurum kayıtlarına intikal etmiştir.
(24) Türk Hava Yolları A.O.’dan (THY) 09.02.2016 ve 10.06.2016 tarihli yazılar ile bilgi ve belge
talebinde bulunulmuş, bunlara karşılık THY’den gelen cevabi yazılar 16.02.2016 ve
11.07.2016 tarihlerinde Kurum kayıtlarına intikal etmiştir.
(25) Arçelik A.Ş.’den (ARÇELİK) bilgi ve belge talebinde bulunulmuş, buna karşılık
ARÇELİK’ten gelen cevabi yazı 11.04.2016 tarihinde Kurum kayıtlarına intikal etmiştir.
İlerleyen dönemde 10.06.2016 tarihinde ilave bilgi talebinde bulunulmuş, bunlara ilişkin
cevabi yazı 11.07.2016 tarihinde Kurum kayıtlarına intikal etmiştir.

17-39/636-276
7/136

(26) Ereğli Demir ve Çelik Fabrikaları T.A.Ş.’den (ERDEMİR) bilgi ve belge talebinde
bulunulmuş, buna karşılık 11.04.2016 tarihinde cevabi yazı Kurum kayıtlarına intikal
etmiştir. İlerleyen dönemde 15.08.2016 tarihli yazı ile bilgi ve belge talebinde bulunulmuş,
buna karşılık ERDEMİR’den gelen cevabi yazı 29.08.2016 tarihinde Kurum kayıtlarına
intikal etmiştir.
(27) Coca-Cola Satış ve Dağıtım A.Ş.’den (CC) 10.06.2016 tarihli yazı ile bilgi ve belge
talebinde bulunulmuş, buna karşılık CC’den gelen cevabi yazı 24.06.2016 tarihinde Kurum
kayıtlarına intikal etmiştir.
(28) Yıldız Holding A.Ş.’den (YILDIZ), 10.06.2016 tarihli yazı ile bilgi ve belge talebinde
bulunulmuş, buna karşılık cevabi yazı 23.06.2016 tarihinde Kurum kayıtlarına intikal
etmiştir.
(29) Koç Holding A.Ş.’den (KOÇ) 10.06.2016 tarihli yazı ile bilgi ve belge talebinde bulunulmuş,
buna karşılık KOÇ’tan gelen cevabi yazı 24.06.2016 tarihinde Kurum kayıtlarına intikal
etmiştir.
(30) Ojer Telekomünikasyon A.Ş.’den (OTAŞ) 11.08.2016 tarihli yazı ile bilgi ve belge talebinde
bulunulmuş, buna karşılık OTAŞ’tan gelen cevabi yazı 05.09.2016 tarihinde Kurum
kayıtlarına intikal etmiştir.
(31) Gama Holding A.Ş.’den (GAMA) 15.08.2016 tarihli yazı ile bilgi ve belge talebinde
bulunulmuş, buna karşılık GAMA’dan gelen cevabi yazı 04.11.2016 tarihinde Kurum
kayıtlarına intikal etmiştir. Söz konusu cevabi yazının gönderilmesinden önce GAMA
yetkilileri tarafından bankaların kendileri hakkındaki yazışmaları 17.10.2016 tarihli yazı ile
talep edilmiş, bu yazışmalar banka ve çalışan isimleri karartılmak suretiyle 27.10.2016
tarihli yazı ile kendileriyle paylaşılmıştır.
(32) Tiryaki Agro Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.’den (TİRYAKİ) 15.08.2016 tarihli yazı ile bilgi ve
belge talebinde bulunulmuş, buna karşılık TİRYAKİ’den gelen cevabi yazı 09.09.2016
tarihinde Kurum kayıtlarına intikal etmiştir.
(33) Doğuş Holding A.Ş.’den (DOĞUŞ) 15.08.2016 tarihli yazı ile bilgi ve belge talebinde
bulunulmuş, buna karşılık DOĞUŞ’tan gelen cevabi yazı 24.08.2016 tarihinde Kurum
kayıtlarına intikal etmiştir.
(34) Ekim Turizm Tic. ve San. A.Ş.’den (EKİM) 15.08.2016 tarihli yazı ile bilgi ve belge talebinde
bulunulmuş, buna karşılık EKİM’den gelen cevabi yazı 29.08.2016 tarihinde Kurum
kayıtlarına intikal etmiştir.
(35) TAV Havalimanları Holding A.Ş.’den (TAV) 15.08.2016 tarih ve 8964 sayılı yazı (ile bilgi ve
belge talebinde bulunulmuş, buna karşılık TAV’dan gelen 31.08.2016 tarih ve 5226 sayılı
cevabi yazı Kurum kayıtlarına intikal etmiştir.
(36) Akbank T.A.Ş.’den (AKBANK) 26.08.2016 tarihli yazı ile bilgi ve belge talebinde
bulunulmuş, buna karşılık AKBANK’tan gelen cevabi yazı 19.09.2016 tarihinde Kurum
kayıtlarına intikal etmiştir.
(37) Türkiye Petrol Rafinerileri A.Ş.’den (TÜPRAŞ) 26.08.2016 tarihli yazı ile bilgi ve belge
talebinde bulunulmuş, buna karşılık TÜPRAŞ’tan gelen cevabi yazı 19.09.2016 tarihinde
Kurum kayıtlarına intikal etmiştir.
(38) Eczacıbaşı Holding A.Ş.’den (ECZACIBAŞI) 26.08.2016 tarihli yazı ile bilgi ve belge
talebinde bulunulmuş, buna karşılık ECZACIBAŞI’ndan gelen cevabi yazı 26.09.2016
tarihinde Kurum kayıtlarına intikal etmiştir. Öte yandan, 06.03.2017 tarihli yazı ile
ECZACIBAŞI’na, vekilinin aynı zamanda soruşturma tarafı bir teşebbüsün de vekilliğini
yürüttüğüne ilişkin bilgi verilmiştir.
17-39/636-276
8/136

(39) İpek Kağıt Sanayi ve Ticaret A.Ş.’den (İPEK) 26.08.2016 tarihli yazı ile bilgi ve belge
talebinde bulunulmuş, buna karşılık İPEK’ten gelen cevabi yazı 19.09.2016 tarihinde
Kurum kayıtlarına intikal etmiştir.
(40) Limak Holding A.Ş.’den (LİMAK) 26.08.2016 tarihli yazı ile bilgi ve belge talebinde
bulunulmuş, buna karşılık LİMAK’tan gelen cevabi yazı 09.09.2016 tarihinde Kurum
kayıtlarına intikal etmiştir.
(41) Boru Hatları ile Petrol Taşıma A.Ş.’den (BOTAŞ) 11.10.2016 tarihli yazı ile bilgi ve belge
talebinde bulunulmuş buna karşılık BOTAŞ’tan gelen cevabi yazı 27.10.2016 tarihinde
Kurum kayıtlarına intikal etmiştir.
(42) İstanbul Büyükşehir Belediye Başkanlığından (İBB) 11.10.2016 tarihli yazı ile bilgi ve belge
talebinde bulunulmuş buna karşılık İBB’den gelen cevabi yazı 04.11.2016 tarihinde Kurum
kayıtlarına intikal etmiştir.
(43) Ford Otomotiv Sanayi A.Ş.’den (FORD) 11.10.2016 tarihli yazı ile bilgi ve belge talebinde
bulunulmuş, buna karşılık FORD’dan gelen cevabi yazı 28.10.2016 tarihinde Kurum
kayıtlarına intikal etmiştir.
(44) Çukurova Holding A.Ş.’den (ÇUKUROVA) 11.10.2016, 17.01.2017 ve 21.02.2017 tarihli
yazılar ile bilgi ve belge talebinde bulunulmuş, buna karşılık ÇUKUROVA’dan gelen cevabi
yazılar 31.10.2016, 24.01.2017 ve 28.02.2017 tarihlerinde Kurum kayıtlarına intikal
etmiştir.
(45) Türkiye İş Bankası A.Ş.’den (İŞ BANKASI) 11.10.2016 ve 17.01.2017 tarihli yazılar ile bilgi
ve belge talebinde bulunulmuş, buna karşılık İŞ BANKASI’ndan gelen cevabi yazılar
22.11.2016 ve 24.01.2017 tarihlerinde Kurum kayıtlarına intikal etmiştir.
(46) Socar Turkey Petrol Enerji Dağıtım San. ve Tic. A.Ş.’den (SOCAR) 11.10.2016 tarihli yazı
ile bilgi ve belge talebinde bulunulmuş, buna karşılık SOCAR’dan gelen cevabi yazı
27.10.2016 tarihinde Kurum kayıtlarına intikal etmiştir.
(47) Ericsson Telekomünikasyon A.Ş.’den (ERICSSON) 20.12.2016 tarihli yazı ile bilgi ve belge
talebinde bulunulmuş, buna karşılık ERICSSON’dan gelen cevabi yazı 09.01.2017
tarihinde Kurum kayıtlarına intikal etmiştir.
(48) Türk bankacılık sektörünün düzenleyicisi olan BDDK’dan 09.02.2016 tarihli yazı ile bilgi
talebinde bulunulmuş buna karşılık BDDK’dan gelen cevabi yazı 29.03.2016 tarihinde
Kurum kayıtlarına intikal etmiştir. Ayrıca 12.05.2016 tarihli yazı ile BDDK’ya, söz konusu
bankalar hakkında soruşturma açıldığına dair bildirim yapılmıştır.
(49) Yürütülen soruşturmaya istinaden hazırlanan 20.04.2017 tarih ve 2015-4-51/SR sayılı
Soruşturma Raporu taraflara ve Kurul üyelerine tebliğ edilmiş olup tarafların ikinci yazılı
savunmaları ilgili yazıyla birlikte talep edilmiştir. İkinci yazılı savunma sürelerinin uzatılması
talebi üzerine CİTİ, DB, JP ve SMBC için düzenlenen 03.05.2017 tarihli ve 2015-4-51/BN-
5 sayılı Bilgi Notu, ING için düzenlenen 08.05.2017 tarihli ve 2015-4-51/BN-9 sayılı Bilgi
Notu, BTMU için düzenlenen 09.05.2017 tarihli ve 2015-4-51/BN-10 sayılı Bilgi Notu, RBS
için düzenlenen 12.05.2017 tarihli ve 2015-4-51/BN-11 sayılı Bilgi Notu 15.05.2017 tarihli
Kurul toplantısında ele alınmıştır. Tarafların talepleri uygun görülerek ikinci yazılı savunma
sürelerinin 4054 sayılı Kanun’un 45. maddesinin ikinci fıkrası uyarınca, bitiminden itibaren
30 gün uzatılmasına sırasıyla 17-16/232-M, 17-16/236-M, 17-16/237-M ve 17-16/247-M
sayı ile karar verilmiştir. 26.05.2017 tarihli Kurul toplantısında ise ikinci yazılı savunma
sürelerinin uzatılması talebi hakkında BOFA için hazırlanan 16.05.2017 tarihli ve 2015-4-
51/BN-12 sayılı Bilgi Notu görüşülmüş ve 17-17/256-M sayı ile talep uygun bulunmuştur.

17-39/636-276
9/136

(50) Soruşturma Raporunda yapılan tespit ve değerlendirmelere ilişkin teşebbüslerin ikinci yazılı
savunmaları süresi içerisinde Kurum kayıtlarına intikal etmiştir. Bu kapsamda BTMU’nun
savunması 23.06.2017 tarih ve 4516 sayı ile, CİTİ’nin savunması 22.06.2017 tarih ve 4455
sayı ile, DB’nin savunması 23.06.2017 tarih ve 4500 sayı ile, HSBC’nin savunması
24.05.2017 tarih ve 3629 sayı ile, ING’nin savunması 28.06.2017 tarih ve 4547 sayı ile,
JP’nin savunması 22.06.2017 tarih ve 4457 sayı ile, BOFA’nın savunması 28.06.2017 tarih
ve 4549 sayı ile, SG’nin savunması 23.05.2017 tarih ve 3581 sayı ile, SC’nin savunması
09.05.2017 tarih ve 3158 sayı ile, SMBC’nin savunması 21.06.2017 tarih ve 4413 sayı ile,
RBS’nin savunması 28.06.2017 tarih ve 4548 sayı ile, TEB’in savunması 25.05.2017 tarih
ve 3677 sayı ile ve UBS’nin savunması 24.05.2017 tarih ve 3607 sayı ile Kurum kayıtlarına
intikal etmiştir.
(51) Kurum kayıtlarına yasal süresi içinde intikal eden tarafların ikinci yazılı savunmasına
karşılık hazırlanmış bulunan 13.07.2017 tarih ve 2015-4-051/EG sayılı ek görüş taraflara
tebellüğ edilmiştir.
(52) Üçüncü yazılı savunma sürelerinin uzatılması talebi üzerine CİTİ, DB, JP ve SMBC için
düzenlenen 20.07.2017 tarihli ve 2015-4-51/BN-19 sayılı Bilgi Notu, ING, BOFA, RBS için
düzenlenen 28.07.2017 tarihli ve 2015-4-51/BN-20 sayılı Bilgi Notu, BTMU için düzenlenen
01.08.2017 tarihli ve 2015-4-51/BN-21 09.08.2017 tarihli Kurul toplantısında ele alınmıştır.
Tarafların talepleri uygun görülerek üçüncü yazılı savunma sürelerinin 4054 sayılı
Kanun’un 45. maddesinin ikinci fıkrası uyarınca, bitiminden itibaren 30 gün uzatılmasına
sırasıyla 17-26/408-M, 17-26/409-M ve 17-26/410-M sayı ile karar verilmiştir. Tarafların son
yazılı savunması yasal süresi içinde Kurum kayıtlarına intikal etmiştir.
(53) 4054 sayılı Kanun’un 46. maddesi uyarınca sözlü savunma toplantısı tarihinin belirlenmesi
konulu ve 19.09.2017 tarih ve 2015-4-51/BN-22 sayılı Bilgi Notu 27.09.2017 tarihli Kurul
toplantısında ele alınmıştır. Soruşturma kapsamında, sözlü savunma toplantısının
14.11.2017 tarihinde yapılmasına 17-30/518-M sayı ile karar verilmiştir.
(54) BOFA, ING ve RBS tarafından yapılan, Kurum kayıtlarına 06.11.2017 tarihinde 8070, 8071
ve 8072 sayılar ile intikal eden ve özetle, sözlü savunma toplantısının gizli olarak yapılması
talebini içeren başvurular üzerine hazırlanan 07.11.2017 tarihli ve 2015-4-51/BN-23 sayılı
Bilgi Notu 09.11.2017 tarihli Kurul toplantısında ele alınmıştır. Konuya ilişkin olarak
hazırlanan Bilgi Notu’nda; söz konusu talebin gerekçesi olarak; içinde bulunulan dönemde
uluslararası ikili ilişkiler konjonktürünün hassas olmasının, sektörün kendine özgü kritik
yapısının ve savunmalar sırasında paylaşılacak olan bilgilerin hassas olmasının ileri
sürüldüğü, 4054 sayılı Kanun ve Rekabet Kurulu Nezdinde Yapılan Sözlü Savunma
Toplantıları Hakkında Tebliğ (2010/2 sayılı Tebliğ) hükümleri değerlendirildiğinde esasen
teşebbüslerin oturumun tamamının gizli olması yönünde bir talepte bulunmalarının
mümkün olmadığı, hatta aleniyet ilkesinin bir gereği olarak teşebbüslerin bu talebi kendi
kısımları bakımından da ancak ticari sır içeren bölümler için gerekli ispat yükümlülüklerini
yerine getirmeleri halinde iletebilecekleri, bununla birlikte Kurul’un 4054 sayılı Kanun’un 47.
maddesine dayanarak bütün sözlü savunmanın gizli olarak yapılması yönünde bu
aşamada yeni bir karar vermesi önünde bir engel de bulunmadığı, sözlü savunmasının
kısmen veya tamamen gizli oturumda yapılmasına ilişkin talepte bulunan teşebbüslerin bu
talebini, sunumda kullanacağı ticari sır içeren bilgileri gerekçeleriyle birlikte sunmak
suretiyle temellendirmesi gerektiği, ancak başvuruda bunun yapılmamış olduğu ifade
edilmiştir. Bu gerekçelerle, 4054 sayılı Kanun’un 47. maddesi ve 2010/2 sayılı Tebliğ’in 9.
maddesinin dördüncü, beşinci ve altıncı fıkraları dikkate alınarak başvuru sahibi
teşebbüslerin gizlilik taleplerinin reddine 09.11.2016 tarih ve 17-36/597-M sayı ile karar
verilmiştir.

17-39/636-276
10/136

(55) Kurul yürütülen soruşturma ile ilgili olarak düzenlenen Rapor’a, Ek Görüş’e, toplanan
delillere, yazılı savunmalara, sözlü savunma toplantısında yapılan açıklamalara ve
incelenen dosya kapsamına göre 28.11.2017 tarihinde 17-39/636-276 sayılı nihai kararını
vermiştir.
(56) G. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili dosyada; ayrı ayrı olmak üzere BTMU ve ING arasında,
BTMU ve RBS arasında, BTMU ve JP arasında, BTMU ve BOFA arasında, BTMU ve CİTİ
arasında, BTMU ve SMBC arasında, BTMU ve DB arasında, ING ve JP arasında,
gerçekleştiği tespit edilen rekabeti kısıtlama amacı taşıyan anlaşma / uyumlu eylemin, 4054
sayılı Kanun’un 4. maddesini ihlal ettiği, bu nedenle adı geçen teşebbüsler hakkında 4054
sayılı Kanun'un 16. maddesinin üçüncü fıkrası ve Rekabeti Sınırlayıcı Anlaşma, Uyumlu
Eylem ve Kararlar ile Hakim Durumun Kötüye Kullanılması Halinde Verilecek Para
Cezalarına İlişkin Yönetmelik’in (Ceza Yönetmeliği) 5. maddesinin birinci fıkrasının (a)
bendi uyarınca idari para cezası uygulanması gerektiği, BTMU’ya verilecek idari para
cezasının Pişmanlık Yönetmeliği’nin 4. maddesinin birinci fıkrası uyarınca %100 oranında
indirilmesi gerektiği, HSBC, SG, SC, TEB ve UBS’nin 4054 sayılı Kanun’u ihlal ettiğine dair
herhangi bir bulguya ulaşılamadığı dile getirilmektedir.
H. İNCELEME, GEREKÇE VE HUKUKİ DAYANAK
H.1. Hakkında Soruşturma Yürütülen Teşebbüsler
H.1.1. Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ Turkey A.Ş. (BTMU)
(57) BTMU 1986 yılında açılan temsilcilik bürosu aracılığıyla Türkiye’de faaliyet gösteren en
eski Japon kuruluşlarından biridir. BTMU, Türkiye’de bir banka kurmak için BDDK’dan 2012
yılının Aralık ayında kuruluş izni almıştır. BTMU, Kasım 2013'te faaliyetlerine başlamış olup
Türkiye’de tek şubeli, ticari bir banka olarak faaliyet gösteren Japon sermayeli şirketlere,
büyük Türk şirket ve holdinglerine, finansal kurumlara ve belli başlı Asya ve Avrupa kökenli
çok uluslu şirketlere butik bankacılık hizmetleri vermektedir. İş modeli tamamıyla kurumsal
bankacılık üzerine kurulmuş olup, bireysel bankacılık hizmetleri sunmamakta ve gişe
hizmeti vermemektedir.
(58) BTMU bünyesinde kredilendirme kararı bankacılık mevzuatına uygun olarak ve kredinin
tutarına bağlı olarak genel müdür veya yönetim kurulu tarafından verilmektedir. (…..).
H.1.2. Citibank A.Ş. (CİTİ)
(59) CİTİ, BDDK’nın 10.03.2004 tarih ve 1222 sayılı yazısı ile mevduat kabul etmek ve
bankacılık işlemleri yapmak üzere izin almıştır. 31.03.2004 tarihinde Citibank N.A. merkezi
New York, N.Y. İstanbul Türkiye Merkez Şubesi'nin bütün aktifi, (mevduat dâhil olmak
üzere) pasifi, hak ve borçları CİTİ’ye devredilmiştir. 02.05.2013 tarihi itibarıyla CİTİ
hisselerinin %99,99’una sahip olan Citibank Overseas Investment Corporation, söz konusu
hisselerin tamamını Citigroup Netherlands B.V.’ye devretmiştir. Citigroup bireysel, ticari,
kurumsal, yatırım ve özel bankacılık, takas hizmetleri, nakit yönetimi, hazine ve sermaye
piyasaları hizmetleri, sigorta; tüketici ve işletme finansmanı, emeklilik ve yatırım fonu
yönetimi, vekâlet hizmeti, menkul kıymet ve saklama hizmetleri gibi finansal hizmetler
sunmaktadır. CİTİ ise kurumsal ve ticari bankacılık, fon yönetimi, döviz, para piyasaları ve
menkul kıymet işlemleri (hazine işlemleri), saklama ve emanet işlemleri alanında faaliyet
göstermekte olan bir bankadır.
(60) CİTİ, kredi değerlendirme sürecinin 5411 sayılı Bankacılık Kanunu ve BDDK tarafından
belirlenen ilgili kural ve düzenlemelere göre kendisi tarafından yönetildiğini, bununla birlikte
gerek duyulması halinde ilgili yurtdışı ekiplerinin uzmanlık görüşlerinin ve onaylarının
istenebildiğini ve gelecek olumlu/olumsuz görüşlerin de kredi değerlendirme sürecinde
dikkate alınabildiğini belirtmiştir.
17-39/636-276
11/136

H.1.3. Deutsche Bank A.Ş. (DB)
(61) 1987 yılında Türk Merchant Bank A.Ş. olarak kurulan DB’nin unvanı 1997 yılında Bankers
Trust A.Ş. olarak değişmiştir. DB, 2000 yılından itibaren Türkiye’deki faaliyetlerine
Deutsche Bank A.Ş. unvanı ile devam etmektedir. Kurumsal nakit yönetimi, risk yönetimi
ve takas hizmetleri sunmaya başlayan DB, öncelikli olarak kurumsal müşterileri hedef
almaktadır.
(62)

(…..TİCARİ SIR…..)


H.1.4. HSBC Bank A.Ş. (HSBC)
(63) HSBC, 1990 yılında İstanbul’da Midland Bank A. Ş. unvanıyla kurulmuş, 1999 yılında
unvanını “HSBC Bank A.Ş.” olarak değiştirmiştir. Kurulduğu yıldan itibaren kurumsal
bankacılık alanında ve sermaye piyasalarında faaliyet gösteren HSBC, 1997 yılından sonra
bireysel bankacılık hizmetleri de sunmaya başlamıştır. Eylül 2001’de Demirbank T.A.Ş. ve
iştirakleri HSBC Bank Plc tarafından satın alınmış ve Aralık 2001’de HSBC ile
birleştirilmiştir. HSBC, Türkiye ve KKTC’de kurulmuş 291 şubesiyle bireysel bankacılık,
kurumsal ve yatırım bankacılığı, işletme bankacılığı, özel bankacılık ve hazine ve sermaye
piyasaları alanlarında hizmet vermektedir.
(64) Çok taraflı kredi işlemleri, bankanın kurumsal bankacılık ve yatırım bankacılığı bünyesinde
yer alan yapılandırılmış finansman ekibince gerçekleştirilmektedir. Bankacılık mevzuatı
gereğince HSBC sermayesinin %1’ine kadar olan büyüklükteki kredi işlemleri için genel
müdür veya genel müdürün yetki aktarımında bulunduğu kişiler yetkiliyken, sermayenin
%10’una kadar olan işlemler için kredi komitesi nihai onay merciidir.
H.1.5. ING Bank A.Ş. (ING)
(65) İlgili dönemde, Ordu Yardımlaşma Kurumu (OYAK), Alarko Grubu ve Cerrahoğlu Grubu ile
beraber dört ortaklı bir Türk bankası olarak faaliyetini sürdüren ING’nin unvanı 1991’de
“Türk Boston Bank A.Ş.” olarak değişmiş ve 1993 yılında OYAK diğer bütün hisseleri alarak
bankanın tek sahibi olmuştur. 10.05.1996 tarihinde “Türk Boston Bank A.Ş.”nin unvanı
değiştirilerek “Oyak Bank A.Ş.” olmuştur. OYAK uhdesinde bulunan toplam sermayesine
tekabül eden hisselerinin tamamının 24.12.2007 tarihi itibarıyla ING Bank N.V.’ye devri
uygun görülerek “Oyak Bank A.Ş.” olan unvan, 07.07.2008 tarihinden itibaren geçerli
olmak üzere “ING Bank A.Ş.” olarak değiştirilmiştir. ING, Türkiye’de KOBİ, ticari, bireysel
ve kurumsal bankacılık faaliyetleri alanında faaliyet göstermektedir.
(66) Teşebbüsten elde edilen bilgilere göre, ING kredi işlemlerine ilişkin onay mercii, bankacılık
mevzuatı hükümlerince, yönetim kurulu ve yönetim kurulunun yetki devrettiği yetki
sahipleridir. Kredi onayı sürecinde bankanın ana ortağı olan ING Bank NV’den danışmanlık
hizmeti kapsamında görüş alınması mümkün olabilmektedir.
H.1.6. JPMorgan Chase Bank N.A. Merkezi Columbus Ohio İstanbul Türkiye Şubesi
(JP)
(67) JP, JPMorgan Chase&Co.’nun bir iştirakidir. JP, bu şube vasıtasıyla ağırlıklı olarak hazine
işlemleri ve fon yönetimi alanında faaliyet göstermektedir. Ayrıca, mevduat toplama
yetkisini haiz yabancı banka şubesi statüsünde olmakla birlikte, mevcut ürün ve faaliyet
yapısı çerçevesinde, fiilen mevduat toplamamakta, bireysel bankacılık ve ticari bankacılık
alanlarında herhangi bir faaliyet göstermemektedir.
17-39/636-276
12/136

(68)

(…..TİCARİ SIR…..)


H.1.7. Merrill Lynch Yatırım Bank A.Ş. (BOFA)
(69) 12.02.1992 tarihinde Tat Yatırım Bankası Anonim Şirketi adıyla kurulan Banka, 07.12.2006
tarihinde Merrill Lynch European Asset Holdings Inc. tarafından satın alınmıştır.
01.02.2007 tarihinde unvanı Merrill Lynch Yatırım Bank A.Ş. olarak değiştirilmiştir. Bank of
America Corporation, 01.01.2009 tarihi itibarıyla bankanın % 99,99 payla ortağı olan Merrill
Lynch European Asset Holdings Inc.’in nihai ortağı Merrill Lynch & Co. Inc.’i satın almıştır.
Merkezi İstanbul’da olan ve başka şubesi bulunmayan BOFA’nın mevduat kabul etme
yetkisi bulunmamaktadır ve yatırım bankası statüsündedir.
(70) BOFA, SPK’dan aldığı izinler çerçevesinde Türkiye pazarında aracılık faaliyeti yürütmekte
olup BDDK’nın ilgili mevzuatı gereği, BOFA’nın kredi tahsisleri BOFA Yönetim Kurulu ile
ilgili komitelerin imzası, onayı ve kararıyla yapılmaktadır. (…..)
H.1.8. Société Générale S.A. Paris Merkezi Fransa İstanbul Türkiye Merkez Şubesi
(SG)
(71) SG, ülkemizde kurumsal bankacılık hizmetleri çatısı altında kurumsal müşterilerine nakdi,
gayri nakdi kredi, proje finansmanı, yapılandırılmış finansman işlemleri ve kurumsal
finansman hizmetleri sunmaktadır. Şubenin sermayesinin %100’ü ve şube yönetiminin tam
kontrolü Société Générale (S.A.) Paris’e aittir.
(72) SG esasen, Türkiye'deki müşteriler ile Société Générale S.A. arasında bir köprü görevi
görüp müşteriler ile ilişkinin kurulması ve iletişimin sağlanmasından sorumludur. (…..)
H.1.9. Standard Chartered Yatırım Bankası Türk A.Ş. (SC)
(73) SC, 6224 sayılı Yabancı Sermayeyi Teşvik Kanunu’na uygun olarak, 09.01.1990 tarihinde
yatırım bankası olarak kurulmuştur. 18.03.2004 tarihinde ticari bankacılık lisansı altında
faaliyet gösteren Crédit Lyonnais (Paris) Merkezi Fransa İstanbul Türkiye Merkez Şubesini
devralmış ve 28.12.2007 tarihi itibariyle unvan değişikliğine giderek “Credit Agricole Bank
Türk A.Ş.” olan ticaret unvanını “Credit Agricole Yatırım Bankası Türk A.Ş.” olarak
değiştirmiştir. Bu bankanın sermayesinin %100’üne tekabül eden hisselerin tamamının
Standard Chartered Bank ve bağlı kuruluşları tarafından devralınmasına istinaden,
bankanın hissedarlık yapısı ve kontrolü 04.11.2012 tarihi itibarıyla değişmiştir. Bu
kapsamda bankanın ticaret unvanı Standard Chartered Yatırım Bankası Türk A. Ş. olarak
değiştirilmiştir. SC’nin hâkim sermayedarı Standard Chartered Bank Limited’dir. Banka,
yatırım bankası olması sebebiyle mevduat kabul etmemektedir. SC’nin ana faaliyet
konuları; kurumsal müşterilere finansman sağlamak, ticari finansman faaliyetleri ve hazine
işlemleridir.
(74)

(…..TİCARİ SIR…..).



17-39/636-276
13/136

H.1.10. Sumitomo Mitsui Banking Corporation (SMBC)
(75) SMBC, küresel düzeyde bankacılık faaliyetleri yürütmekte olup Türkiye’deki müşterilerine
kullandırılan kredileri Avrupa-Ortadoğu-Afrika Bölgesi hizmetleri altında
sınıflandırmaktadır. Kredi işlemleri Avrupa-Ortadoğu-Afrika Bölümü'nün bölgesel merkezi
olan SMBC Londra tarafından organize edilmekte ve yürütülmektedir. (…..).
(76) SMBC İstanbul Temsilcilik Ofisi, 17.02.2012 tarihinde kurulmuş olup Türkiye'de tüzel kişiliği
bulunmamaktadır. Temsilcilik statüsünde olduğundan Türkiye'de herhangi bir gelir getirici
ticari faaliyette bulunmamaktadır. (…..).
H.1.11. The Royal Bank of Scotland Plc. Merkezi Edinburgh İstanbul Merkez Şubesi
(RBS)
(77) Holantse Bank Uni N.V. Merkezi Amsterdam İstanbul Şubesi olan ismini 1995 yılında ABN
AMRO Bank N.V. Merkezi Amsterdam İstanbul Şubesi olarak değiştiren RBS, 1 Ocak 1921
tarihinde bankacılık faaliyetlerine başlamıştır. 14.11.2012 tarihli BDDK kararına istinaden
23.11.2012 tarihinde RBS’nin unvanı The Royal Bank of Scotland plc Merkezi Edinburgh
İstanbul Merkez Şubesi olarak değişmiştir. RBS’nin faaliyet alanı ticari bankacılık
işlemlerini kapsamaktadır.
(78) RBS, kendileri tarafından tahsis edilen kredilerin global grup politikaları ile uyumlu olması
gerektiğini ve bu kapsamda, belirli bir Iimiti aşan kredilerin The Royal Bank of Scotland
Plc.'nin onayına sunulduğunu belirtmiştir.
H.1.12. Türk Ekonomi Bankası A.Ş. (TEB)
(79) 1927’de İzmit’te Kocaeli Halk Bankası T.A.Ş. unvanıyla faaliyetlerine başlayan TEB, 1982
yılında Çolakoğlu Grubu tarafından satın alınmıştır. Aynı yıl bankanın unvanı Türk Ekonomi
Bankası A.Ş., şirket merkezi de İstanbul olarak değiştirilmiştir. 10.02.2005 tarihinde TEB,
BNP Paribas ile ortaklık anlaşması imzalamıştır. 2009 yılında BNP Paribas Grubu’nun
Fortis Bank Belçika ve Fortis Bank Lüksemburg’un çoğunluk paylarını satın alması
sonucunda BNP Paribas Grubu, Fortis Bank A.Ş. Türkiye’nin (FORTİS) büyük ortağı haline
gelmiştir. Bunu takiben, TEB’in dolaylı çoğunluk hissedarları BNP Paribas Grubu ve
Çolakoğlu Grubu, TEB ile FORTİS’in TEB markası altında birleşmesi konusunda
anlaşmaya varmış ve 14.02.2011’de iki bankanın yasal birleşmesi tamamlanmıştır.
Birleşme sonucunda, TEB Holding A.Ş., TEB’de %55 oranında çoğunluk hisselerine sahip
olmuştur. TEB Holding A.Ş. ise %50’şer hisse oranıyla Çolakoğlu Grubu ile BNP Paribas’ın
ortak girişimidir.
(80) TEB, müşterilerine, kurumsal, KOBİ, hazine ve sermaye piyasaları, bireysel ve özel
bankacılık hizmetlerinin yanı sıra iştirakleri aracılığıyla da, yatırım, leasing, faktoring,
sigorta ve portföy yönetimi alanlarında finansal hizmet ve ürünler sunmaktadır.
(81) (…..). Bankanın kredi kararları bankacılık mevzuatı uyarınca yönetim kurulu, kredi komitesi
ve genel müdürlük birimlerince alınmaktadır.

17-39/636-276
14/136

H.1.13. UBS AG (UBS)
(82) UBS’in Türkiye temsilcisi UBS AG Türkiye Temsilcilik Ofisi, sadece bağlı bulunduğu banka
adına bankanın ve sunduğu hizmetlerin tanıtımı, Türkiye'de kurulu kredi kuruluşları veya
finansal kuruluşlarla olan ilişkilerin güçlendirilmesi, piyasa araştırması yapılması ve
toplanan bilgilerin merkeze raporlanması faaliyetlerini yürütmektedir. Dolayısıyla, anılan
temsilcilik herhangi bir bankacılık hizmeti sunmamakta veya sermaye piyasalarında faaliyet
göstermemektedir. Ayrıca, UBS’in, Türkiye’de UBS Menkul Değerler A.Ş. adlı bir iştiraki de
bulunmaktadır. Bu anonim şirket temsilcilik ile aynı adreste faaliyet göstermektedir. UBS
Grubu tarafından 14.04.2006 tarihinde eski unvanı ile Arı Menkul Kıymetler A.Ş. paylarının
satın alındığı UBS Menkul Değerler A.Ş., Sermaye Piyasası Kurulunca (SPK) verilen
yetkiler kapsamında aracı kurum olarak faaliyet göstermektedir.
(83) UBS, sendikasyon kredilerini yatırım bankacılığı bölümü dâhilinde, hiyerarşik olarak
konumlandırılan ilgili komite ve birimlerden alınan onaylar neticesinde gerçekleştirmektedir.
(…..).
H.2. Bankacılık Sektörü ile İlişkili Mevzuat, Sektörün Düzenlenmesi ve Denetimi
(84) 5411 sayılı Bankacılık Kanunu ve diğer ilgili mevzuat çerçevesinde, BDDK’ya Türk
bankacılık sektörünün düzenlemesi ve denetlenmesine ilişkin görev ve yetkiler tanınmıştır.
BDDK banka ve çeşitli finansal şirketlerin kuruluşu, faaliyetleri, yönetimi, birleşme,
bölünme, hisse değişimi ve tasfiyelerini düzenlemek ve denetlemekle yetkilidir. Mezkûr
Kanun’la bankaların faaliyet alanları belirlenmiş olup, yeni bir bankanın kurulması ve
faaliyete başlaması belli koşullara bağlanarak BDDK’nın iznine tabi tutulmuştur. Bankacılık
piyasasında, düzenleyici ve denetleyici kurum olan BDDK’nın yanı sıra TCMB de mevduat
sınıflaması, zorunlu karşılıklar, kredi kartı faizlerinin sınırları konularında düzenleyici
kuruluş rolü üstlenmektedir. Halka açık bankalar ise SPK’nın düzenlemelerine de tabidir.
Ayrıca mevduat sigortası alanında Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu’nun (TMSF) düzenleme
yapma yetkisi bulunmaktadır.
H.2.1. 5411 sayılı Bankacılık Kanunu’nun İlgili Hükümleri
(85) 5411 sayılı Bankacılık Kanunu’nun “Kuruluş veya Türkiye’de Şube ve Temsilcilik Açma
İzni” başlıklı 6. maddesinin ilgili kısmı şu şekildedir:
“Türkiye'de bir bankanın kurulmasına veya yurt dışında kurulmuş bir bankanın
Türkiye'deki ilk şubesinin açılmasına, bu Kanunda öngörülen şartların yerine
getirilmesi kaydıyla Kurul’un (BDDK) en az beş üyesinin aynı yöndeki oyuyla
alınacak kararla izin verilir. İzin için yapılacak başvurulara ve iznin verilmesine ilişkin
usûl ve esaslar Kurulca çıkarılacak yönetmelikle belirlenir…Yurt dışında kurulu
bankalar, mevduat veya katılım fonu kabul etmemek ve Kurulca belirlenecek
esaslara göre faaliyet göstermek kaydıyla, Kurul’un (BDDK) izni ile Türkiye'de
temsilcilik açabilirler.”

17-39/636-276
15/136

(86) 5411 sayılı Bankacılık Kanunu’nun “Kredi Açma” başlıklı 51. maddesinin ilgili kısmı ise şu
şekildedir:
“Kredi açma yetkisi banka yönetim Kurul’una aittir. Yönetim kurulu; kredi açma, onay
verme ve diğer idarî esaslara ilişkin politikaları oluşturmak, bunların uygulanmasını
ve izlenmesini sağlamak ve gerekli tedbirleri almakla yükümlüdür. Yönetim kurulu
kredi açma yetkisini Kurulca belirlenecek usûl ve esaslar çerçevesinde kredi
komitesine veya genel müdürlüğe devredebilir. Genel müdürlük kendisine
devredilen kredi açma yetkisini diğer birimleri, bölge müdürlükleri veya şubeleri
aracılığıyla da kullanabilir. Kredi komitesinin oluşumu ile çalışma ve karar alma
esasları Kurulca belirlenir. Bu Kanunun kredi sınırlarına ilişkin hükümlerine tâbi
olmayan krediler için kredi açma yetkisi yönetim Kurul’unca belirlenecek usûl ve
esaslar çerçevesinde devredilebilir.”
H.2.2. İkincil Düzenlemeler
(87) 01.11.2006 tarih ve 26333 sayılı Resmi Gazete’de (RG) yayımlanarak yürürlüğe giren
“Bankaların İzne Tabi İşlemleri ile Dolaylı Pay Sahipliğine İlişkin Yönetmelik”in 10.
maddesine göre, Türkiye'de temsilcilik açılması BDDK’nın iznine tabidir. Temsilcilikler
mevduat veya katılım fonu kabul edemez, kredi kullandıramaz ve 5411 sayılı Bankacılık
Kanunu’nun 4. maddesinde belirtilen diğer faaliyetlerde bulunamaz veya bunlara aracılık
edemezler. Temsilciliklerin faaliyetlerine ilişkin usul ve esaslar BDDK tarafından düzenlenir.
(88) 01.04.2008 tarih ve 26834 sayılı RG’de yayımlanarak yürürlüğe giren “Türkiye’de Açılan
Temsilciliklerin Faaliyetlerine İlişkin Usul ve Esaslar Hakkında Tebliğ”in 4. maddesine göre,
temsilciliklerde sadece bağlı bulunulan banka adına bankanın ve sunduğu hizmetlerin
tanıtımı, Türkiye’de kurulu kredi kuruluşları veya finansal kuruluşlarla olan ilişkilerin
güçlendirilmesi, piyasa araştırması yapılması ve toplanan bilgilerin merkeze raporlanması
faaliyetleri yürütülür, herhangi bir şekilde gelir veya zorunlu giderler ve bağış dışında gider
doğurucu bir faaliyette bulunulamaz.
(89) Aynı Tebliğ’in 9. maddesine göre temsilciliklerde, bağlı bulunulan banka veya bir başka
banka veya finansal kuruluş adına mevduat veya katılım fonu kabul edilemez, kredi
kullandırılamaz veya 5411 sayılı Bankacılık Kanunu’nun 4. maddesinde sayılan diğer
bankacılık faaliyetleri gerçekleştirilemez, bu amaçla evrak ya da cüzdan bulundurulamaz,
personel istihdam edilemez.
(90) 01.11.2006 tarihli ve 26333 sayılı RG’de yayımlanarak yürürlüğe giren “Bankaların Kredi
İşlemlerine İlişkin Yönetmelik”in “Kredi açma yetkisinin devri” başlıklı 5. maddesi aşağıdaki
gibidir:
“(1) Bankalarda kredi açma yetkisi esas itibariyle yönetim Kurul’una aittir. Yönetim
kurulu; kredi açma, onay verme ve diğer idarî esaslara ilişkin politikaları oluşturmak,
bunların uygulanmasını ve izlenmesini sağlamak ve gerekli tedbirleri almakla
yükümlüdür. Yönetim kurulu kredi açma yetkisini teşkil edeceği kredi komitesine veya
genel müdürlüğe devredebilir. Yönetim Kurul’unca kredi açılmasında veya yetki
devrinde genel müdürlüğün yazılı önerisi aranır. Hesap durumu belgesi alınması
zorunluluğu bulunan krediler için, genel müdürlüğün kredi açılmasına ilişkin
önerilerinde, kredi talebinde bulunanların mali tahlil ve istihbarat raporlarının ekli
olması zorunludur.
(2) Bir gerçek veya tüzel kişiye açılacak kredi sınırının tespitinde, yönetim kurulu, en
fazla, kredi komitesine özkaynakların yüzde onu, genel müdürlüğe yüzde biri
tutarındaki kredi açma yetkisini devredebilir. Genel müdürlük kendisine devredilen
kredi açma yetkisini diğer birimleri, bölge müdürlükleri veya şubeler aracılığıyla da
kullanabilir.
17-39/636-276
16/136

(3) Yönetim Kurul’unca yetkinin, kredinin tutarı, cinsi, alınacak teminat başta olmak
üzere kredi açılmasında mutaden tespiti gereken hususları içerecek şekilde kapsam
ve sınırlarının açık ve ayrıntılı olarak belirlenmiş ve yazılı biçimde, kredi açılmadan
önce devredilmiş olması gerekir.
(4) Kredi açma yetkisini haiz olanlar, kendileri ile eş ve velâyeti altındaki çocuklarının
veya bunlarla risk grubu oluşturan diğer gerçek ve tüzel kişilerin taraf olduğu kredi
işlemlerine ilişkin değerlendirme ve karar verme aşamalarında yer alamaz ve bu
hususu yazılı olarak denetim komitesine bildirir.”
H.3. Kurumsal Bankacılık Sektörü ve Kurumsal Bankacılık Hizmetleri
(91) Dünyada ticari faaliyetlerin kapsamı ve çeşitliliği arttıkça sermaye birikimine olan ihtiyaç da
artmış, sermaye ihtiyacı bireysel ihtiyaçlardan ülkelerin kalkınmasında kilit rol oynayan
projelerin finansmanına kadar geniş bir alana yayılmıştır. Kamu ve özel kesimin büyük
ölçekli yatırım ve kalkınma projelerinde kendi öz kaynaklarının yanında kredi kullanma
fırsatlarından da yararlanması dünya kredi piyasasının hacmini her geçen yıl daha da
arttırmıştır.2 Bu doğrultuda gelişim ve değişim gösteren finans piyasası koşulları kurumsal
bankacılık hizmetlerine olan ihtiyacı artırmış ve bu hizmetlerin çeşitlenmesine yol açmıştır.
(92) Kurumsal bankacılık, genellikle 25 milyon ABD Doları ve üzeri değerdeki büyük şirketlere
sunulan çeşitli bankacılık hizmetleri için kullanılan geniş kapsamlı bir kavramdır. Çeşitli
türlerde oluşan borçlanma işlerinin ayarlanması, denizaşırı yavru şirketlerin ödeyecekleri
vergilerin en aza indirilmesine yardımcı olunması gibi nakit yönetimi hizmetlerinin
sunulması, döviz kurlarındaki dalgalanmaların idare edilmesi ve hazine çözümleri
sunulması gibi çeşitli ve katma değeri yüksek hizmetleri içermektedir. Kurumsal bankacılar,
farklı endüstrileri hedefine almaktadırlar. Örneğin enerji, madencilik, elektrik, gaz ve su
şirketlerine yönelik yeni bir enerji santralinin ya da maden ocağının fonlanması için fizibilite
çalışması, proje finansmanı, mevcut büyük işletmeler için işletme sermayesi, borç yeniden
yapılandırılması gibi hususlar kurumsal bankacılık hizmetleri adı altında sunulmaktadır.
Kurumsal bankalar, büyük şirketlerin en büyük borç sağlayıcısı olduğu için ve aynı
zamanda mali durumları bozulan şirketlerin borç yeniden yapılandırılmalarının en önemli
aracısı olduğu için, bu alanlar, söz konusu hizmetleri sunan bankalar için çok önemli kâr
elde etme noktalarıdır.
(93) Kurumsal bankacılık, işletmeler için borçlanma imkânları sunarak onların büyümesini ve
daha fazla insana istihdam alanı açmasını sağlayarak ülke ekonomisinin büyümesine katkı
sağlamaktadır. Kurumsal bankacılık kapsamında sunulan hizmetlerin maliyetleri ve kalitesi,
ekonominin genelini desteklemede hayati bir rol oynamaktadır. Yatırım yapma ihtiyacı olan
kurumsal müşterilerin gerekli sermayeyi temin edemediği ya da çok yüksek maliyetlere
katlanarak temin edebildiği bir ortamda yatırımlar ve işletmelerin operasyonel kabiliyetleri
sekteye uğrayacaktır. Nitekim finansman maliyetlerindeki artış bütün mal ve hizmetlerin
fiyatını artırmakta ve dolayısıyla nihai tüketicilerin bu mal ve hizmetlere erişim imkânını
kısıtlamaktadır. Bu nedenle, kurumsal ve ticari kredi pazarında etkin ve işleyebilir bir
rekabetin olması müşterilerin diğer unsurlarla birlikte arzu edilen hizmetleri doğru ve makul
fiyatlarla elde edebilmeleri ve bu imkânlara elverişli bir şekilde erişimleri için çok önemlidir.


2 SAKARYA Ş, SEZGİN H. (2015), Sendikasyon Kredisi Kullanımının Bankaların Hisse Senedi Getirilerine
Etkisi: Olay Çalışması Yöntemiyle BİST’te Bir Uygulama, Bankacılar Dergisi, Sayı 92, s. 5.
17-39/636-276
17/136

(94) Bankacılık sektörü açısından yüksek sermaye, teknik altyapı, çok sayıda ve farklı alanlarda
uzman personel, güven algısı gibi gereksinimler ve ciddi ölçüde yasal düzenlemeye tabi
olma vb. girişi zorlaştırabilecek faktörlerden bahsedilebilecekse de azımsanamayacak
sayıda oyuncu bulunduğu da görülmektedir. Türk bankacılık sektöründe Aralık 2016
itibarıyla 34’ü mevduat, 13’ü kalkınma ve yatırım ve 5’i katılım bankası olmak üzere toplam
52 adet yerli ve yabancı banka faaliyet göstermektedir. BDDK verilerine göre Türkiye’de
faaliyet gösteren mevduat bankaları ve yabancı yatırım bankaları aşağıdaki gibi
sınıflandırılmaktadır.
Tablo 1: Türkiye’de Faaliyet Gösteren Bankalar
Türlerine Göre Bankalar
Türkiye'de Kurulu Yabancı Yatırım Bankaları
Pasha Yatırım Bankası A.Ş.
Standard Chartered Yatırım Bankası Türk A.Ş.
Merrill Lynch Yatırım Bank A.Ş.
Bankpozitif Kredi ve Kalkınma Bankası A.Ş.
Kamu Mevduat Bankaları
T.C. Ziraat Bankası A.Ş.
Türkiye Halk Bankası A.Ş.
Türkiye Vakıflar Bankası T.A.O.
Özel Mevduat Bankaları
Türk Ekonomi Bankası A.Ş.
Akbank T.A.Ş.
Şekerbank T.A.Ş.
Türkiye İş Bankası A.Ş.
Yapı ve Kredi Bankası A.Ş.
Turkish Bank A.Ş.
Fibabanka A.Ş.
Anadolubank A.Ş.
Türkiyede Kurulu Yabancı Mevduat Bankaları
Türkiye Garanti Bankası A.Ş.
Arap Türk Bankası A.Ş.
Citibank A.Ş.
ING Bank A.Ş.
Turkland Bank A.Ş.
CBCTurkey Bank A.Ş.
QNB Finansbank A.Ş.
Deutsche Bank A.Ş.
HSBC Bank A.Ş.
Alternatifbank A.Ş.
Burgan Bank A.Ş.
Denizbank A.Ş.
Rabobank A.Ş.
Odea Bank A.Ş.
Bank of Tokyo Mitsubishi UFJ Turkey A.Ş.
Mevduat Toplama Yetkisine Sahip Yabancı Banka Şubeleri
The Royal Bank of Scotland Plc.
Bank Mellat
Habib Bank Limited
JP Morgan Chase Bank National Association
Societe Generale S.A.
Intesa Sanpaolo S.P.A.
Kaynak: BDDK (Erişim tarihi: 03.04.2017)
17-39/636-276
18/136

(95) Birçoğu ülkemizde de faaliyet gösteren kurumsal bankacılık hizmetleri sunan dünyanın en
büyük bankaları ise şu şekilde sıralanmaktadır:
Tablo 2: Kurumsal Bankacılık Hizmetleri Sunan En Büyük Bankalar
Varlıklara Göre En Büyük 10 Banka 2010 Yılı Pazar Değeri (milyar ABD Doları)
1. BNP 2,964
2. Royal Bank of Scotland 2,747
3. HSBC 2,364
4. Crédit Agricole 2,243
5. Barclays 2,233
Tablo 2’nin devamı:
Varlıklara Göre En Büyük 10 Banka 2010 Yılı Pazar Değeri (milyar ABD Doları)
6. Bank of America 2,223
7. Mitsubishi UFC Finacial Group 2,196
8. Deutsche Bank 2,162
9. JP Morgan Chase 2,032
10. Citi Bank 1,867
Kaynak: Fitch Ratings/Global Finace 2010 World’s Biggest Banks Surveys
(96) Bankalar tarafından verilen kredilerin, nitelik, vade, teminat, kaynak ve veriliş amacı da
dahil olmak üzere pek çok kriter çerçevesinde sınıflandırıldığı görülmektedir. Veriliş amacı
bakımından krediler, yatırım kredileri ve işletme kredileri olarak sınıflandırılmaktadır.
Kurumsal müşterilere sağlanan krediler ise; rotatif kredi, çoklu döviz opsiyonlu kredi,
işletme sermayesi kredisi gibi kırılımlar içermektedir. Krediler; sabit miktar, kredi limiti ya
da bu ikisinin bir kombinasyonunu içerebilmektedir. Faiz oranları kredi dönemi için sabit
olabilir veya Libor3 gibi bir oran esas alınarak dalgalanabilir.
(97) Kredi imkânlarına olan talep ve bu ürünlerin arz modelleri dikkate alındığında, kurumsal
müşterilere sunulan kredi ürünleri bu dosya kapsamında üç ana ürün tipi altında
sınıflandırılabilecektir. Bunlar, bilateral (iki taraflı) krediler, sendikasyon (çok taraflı) kredileri
ve kulüp (çok taraflı) kredileridir.
H.3.1.Çift Taraflı (Bilateral veya Birebir) Krediler
(98) Müşteriye tek bir banka tarafından sağlanan kredi veya kredi imkânlarıdır. Bir müşterinin
büyük bir krediye ihtiyaç duyması halinde, birkaç banka ile bilateral anlaşma yapması
mümkündür. Uygulamada kurumsal müşteriler, bir kredi işlemi için önerilen koşulları
sağlamaları için birden çok bankayı davet etmekte ve bu bankalardan gelen bireysel
tekliflerin ardından, almış oldukları en düşük teklif hakkında bankaları bilgilendirmek ve bu
seviyeye inip inmeyeceklerini öğrenmek amacıyla müzakere etmek istediği bankalara geri
dönmektedir. Daha sonra müşteri bir veya birden fazla banka ile görüşmekte ve ayrı kredi
anlaşmaları imzalamaktadır. Aşağıda, geleneksel çift taraflı kredilendirme süreci basitçe
şekillendirilmiştir.
Şekil 1: Geleneksel Çift Taraflı (Bilateral) Kredilendirme4


3 Libor (London Interbank Offered Rate, L): Londra Bankalararası Kredi Faiz Oranı, kısa vadeli krediler için
büyük uluslararası bankaların birbirlerine uyguladıkları kredi faizi.
4 KUTLU H.A. ve diğerleri (2012), Risk Yönetimi Aracı ve Finansman Alternatifi Olarak Sendikasyon Kredileri,
s. 3.
17-39/636-276
19/136

H.3.2. Çok Taraflı (Multilateral) Krediler
H.3.2.1. Sendikasyon Kredileri (Syndicated Loans) ve İşlem Süreci
(99) Dünyada oldukça geniş kullanım alanına sahip kurumsal bankacılık hizmetlerinden birisi
de sendikasyon kredileridir. Para ve sermaye piyasalarında kullanılan bir araç olan
sendikasyon kredileri bir kredi alıcısı için bir grup ödünç veren tarafından sunulan (sendika
olarak adlandırılmaktadır) ve bir veya birkaç banka tarafından (aracı banka olarak
adlandırılmaktadır) yapılandırılan, düzenlenen ve uygulanan kredilerdir. Sendikasyonların
ortaya ilk çıktığı dönemde gizlilik ön planda iken günümüzde bu krediler hem borç alan hem
de borç veren için itibar kaynağı olan bir pazarlama unsuru haline gelerek, kredi
sözleşmesinin imzalanmasının ardından günlük basında ve ulusal yayınlarda katılımcıları,
katılım seviyeleri ve faiz oranları hakkında haberlerin yer aldığı kredilere dönüşmüştür.
(100) Türkiye’de 80’li yıllardan itibaren özel kuruluşlar da yurtdışından borçlanabilme imkânına
kavuşmuş, bu kapsamda ülkemiz 90’lı yıllarda sendikasyon kredileri ile tanışmıştır. Türkiye
ekonomisinin kronik sorunlarından olan yetersiz sermaye birikimi ve yabancı fon ihtiyacı
özel sektör kuruluşlarını ve özellikle de bankaları dış kaynak arayışına itmiştir. Sendikasyon
kredileri Türk bankaları için en önemli fon kaynağı olma özelliğini taşımakta, ayrıca borç
alan finansal kuruluşlar bakımından mevduata kıyasla daha düşük maliyetli olmakla birlikte
bono ihraççılarının taşıdığı halka duyuru ve pazarlama yapmak gibi yükümlülüklere
girmeden kredi riskinin paylaştırılması imkânı vermektedir.
(101) Sendikasyon, genellikle müşteri tarafından talep edilen kredi miktarı ya da kredi riski her
bir bankanın belirli türdeki ürün ve müşteri için olan iç limitini aşıyor ve bu nedenle salt
bilateral kredi verilemiyor ise oluşmaktadır. Sendikasyon kredilerinde banka ya da müşteri
anlaşma için ilk girişimde bulunan taraf olmakla birlikte çoğu durumda müşteri, birçok
bankaya fiyat teklifi talebi göndermekte, her bir banka ise müşteri tarafından belirlenen son
tarihe kadar varsa teklifini göndermektedir. Müşteri böylelikle gelen tekliflere göre
piyasadaki fiyatları tartma ve kendisine uygun bir yol çizme imkanı elde edebilmektedir.
Ancak, bazı durumlarda da banka, müşterinin belirli bir ihtiyacını tespit etmekte ve
müşterinin tam olarak farkında olmayabileceği bir ihtiyaca ya da cazip piyasa koşullarına
yönelik talep edilmemiş bir teklifi de müşteriye iletebilmektedir. Her iki durumda da müşteri
bankalar ile birebir piyasayı ölçümledikten sonra kendi şartlarına uyan bir banka ile
sendikasyonun gerçekleştirilme şekline ilişkin mutabakata varmaktadır. Aşağıdaki şekilde,
sendikasyon süreci basit biçimde ifade edilmeye çalışılmıştır.
Şekil 2: Çok Taraflı (Multilateral) Kredilendirme5



5 KUTLU H.A. ve diğerleri (2012), Risk Yönetimi Aracı ve Finansman Alternatifi Olarak Sendikasyon Kredileri,
s. 3
17-39/636-276
20/136

H.3.2.1.1. Sendikasyon Türleri ve Sendikasyonda Lider Düzenleyicinin Rolü
(102) Sendikasyon kredilerinin hukuki olarak iki farklı taahhüt ve yüklenime göre düzenlenmesi
mümkün olup, bu farklı taahhüt esaslarına göre iki farklı sendikasyon sözleşme türü söz
konusudur: yüklenimli (underwritten) sendikasyon ve en iyi çaba esasına dayalı (best
efforts) sendikasyon. Yüklenimli sendikasyon işlemlerinde lider düzenleyicilerin
sendikasyon tutarının tamamını veya bir kısmını her halükarda kredi alana sunmayı
taahhüt etmeleri söz konusuyken; en iyi çaba esasına dayalı sendikasyon işlemlerinde ise
bir taahhüt veya tam bir yüklenim söz konusu olmayıp lider düzenleyiciler yalnızca müşteri
ile anlaşılan faiz oranından sendikasyon tutarını oluşturmak için en iyi gayreti
göstereceklerini beyan ve taahhüt etmektedir.
(103) Sendikasyon ve kulüp kredileri gibi çok taraflı kredilerde bankalar arası koordinasyonu
sağlama görevi üstlenen banka(lar) “lider düzenleyici(ler) (mandated lead arranger(s))”
unvanı almaktadır. Lider düzenleyici görevinin hangi banka veya finansal kuruluş
tarafından yürütüleceği bizzat krediyi alan tarafından belirlenmektedir. Böylelikle kredi alan,
bir veya birden fazla bankaya kredi kullanım sürecinin başında sendikasyon yetkisi
(syndication mandate) vermek suretiyle katılımcı bankaların seçimini ve kredi tutarının
bankalara dağılımını sendikasyon bankalarına bırakabilmektedir. Sendikasyon
işlemlerinde kredi alan tarafından yetkilendirilmiş lider düzenleyici(ler)in diğer olası
katılımcılarla belli kurallar içerisindeki iletişimi ve koordinasyonu çerçevesinde
sendikasyona katılan bankalar, kredi alan ile lider düzenleyici(ler)in müzakere edip belirli
ölçülerde mutabık kaldığı kredi hükümlerini aynı veya benzer koşullara tabi olacak şekilde
kabul etmektedirler.
H.3.2.1.2. Davet Mektubuyla Sendikasyon Sürecinin Başlatılması
(104) Sendikasyon kredisi işlemleri genellikle kredi alan bankanın veya bir aracının sendikasyona
katılması muhtemel bankalara sendikasyon kredisine katılmaları amacıyla ilettiği bir davet
mektubu ile başlamaktadır. Kredi talebi olan müşteri veya aracı, talep ettiği krediye ilişkin
tutar, fiyat veya vade gibi değişkenlerden bir veya birkaçını belirlemek suretiyle oluşturduğu
teklif davetini (request for proposal/rfp) çalışmayı arzu ettiği bankalara gönderir. Bu davete
cevap vermeleri için bankalara makul bir süre tanınır. Bu süre, işlemin hacmine ve
karmaşıklığına göre değişebilmektedir. Söz konusu süre içerisinde bankalar işleme ilişkin
değerlendirmelerini yaparak işleme katılmak istedikleri tutarı, kabul edebilecekleri faiz ve
vade opsiyonlarını ve ilgili diğer hususları müşteriye iletirler. Bu süreç kapalı zarf usulü
gerçekleştirilen ihalelere benzetilebilir. Sendikasyon sürecinin hiçbir aşamasında müşteri
veya aracı ile muhtemel katılımcı banka(lar) arasında ikili pazarlıklar gerçekleştirilebilmesi
önünde bir engel bulunmamaktadır.

17-39/636-276
21/136

H.3.2.1.3. Davete Cevap, Yetkilendirme ve Potansiyel Katılımcı Bankaların
Belirlenmesi
(105) Müşteriden teklif daveti alan bankalar söz konusu kredi işlemine ilişkin olarak, müşterinin
taleplerini kabul edip edemeyeceklerini veya kendi şartlarını belirtirler. Müşteri, teklif
davetine karşılık bankalardan gelen cevapları, bankaların sendikasyon süreçlerindeki
kabiliyet ve tecrübelerini, bankadan olan beklentilerini ve sair bankacılık işlemlerinin
durumunu da dikkate alarak yetkilendireceği bankaları belirler ve bunlarla yetki mektubu
(mandate letter) imzalar. Hangi bankaların yetkilendirileceğinin belirlenmesi aşamasında
kredi talep eden ile potansiyel lider bankalar arasında fiyat konusunda çıkar çatışması
vardır. Kreditör toplam gelirini artırabilmek için olabildiğince yüksek bir fiyat almaya
çalışırken kredi talebinde bulunan maliyetlerini düşürebilmek için mümkün olan en düşük
fiyatla işlemi sonuçlandırmayı amaçlamaktadır.6 Yetkilendirilen bankalar bu aşamadan
sonra, kredi koşullarının yer aldığı ve sektörde “term sheet” olarak anılan bir teklif
dokümanı, borçlanıcı şirketin faaliyet gösterdiği sektöre ilişkin bilgi içeren bir bilgi kitapçığı
(information memorandum) ve müşteri ile belirlenen bankaları sendikasyona davet etmek
üzere kullanılan davet mektubunu (invite letter) hazırlar. Buna ek olarak, sendikasyon
içinde görev alacak işlem avukatlarının atanması, dokümantasyonun (kredi sözleşmesi,
teminat sözleşmeleri vb.) müzakeresi gibi görevler lider düzenleyici banka(lar)nın görevleri
arasındadır. Dolayısıyla sendikasyonun ilk safhasında belirlenen lider düzenleyici banka
artık müşteri için bir tür temsilci görevi görmekte ve koordinatör veya konsorsiyum lideri gibi
hareket etmektedir.
(106) Düzenleyici (arranger), lider düzenleyici (lead arranger) veya yetkilendirilmiş lider
düzenleyici (mandated lead arranger) olarak anılan bankalar, bütün katılımcı bankalarca
sağlanan kredi hizmetine ek olarak koordinatörlük, kredi temsilciliği, teminat temsilciği gibi
görevler üstlendiklerinden dolayı bu hizmetler karşılığında belirli ücretler alabilmektedir. Bu
ücretler kredi faiz oranının içinde görünmeyebilen fakat kredinin hepsi dâhil (all-in) fiyatı
belirlenirken hesaba katılabilen ücretlerdir. Söz konusu fiyatlar, kredi davetine cevaben her
bir bankanın kendi karar mekanizması kapsamında fonlama maliyeti, minimum özsermaye
karlılığı hedefi ve kredi talep edenin finansal durumu, faaliyet gösterdiği sektör gibi etmenler
gözetilerek belirlenmektedir.
(107) Hem kredi alanın hem de kreditörlerin üzerinde hemfikir oldukları hüküm ve koşulların
belirlenmesi neticesinde kredi sözleşmesi imzalanır. Kredi sözleşmesinin; kredinin ticari
hükümlerini ortaya koymak, lider banka, borçlu ve kredi temin eden kuruluşlar arasındaki
hukuki ve ticari ilişkileri düzenlemek, kredinin borçluya kullandırılmasını ve geri ödemesini
planlamak, temerrüt halinde uygulanacak olan usulleri belirlemek, borçlunun başka borçları
olması halinde bu borcun alacaklıları ile muhtemel çatışmaları önlemek gibi amaçları
bulunmaktadır.7


6 SARIGÜL H. (2015), Sendikasyon Kredisi Kullanım Duyurularının Bankaların Hisse Senedi Getirilerine
Etkileri, Finansal Araştırmalar ve Çalışmalar Dergisi, Cilt 7, Sayı 12, s. 118
7 BERKER N. (2002), Sendikasyon Kredisi Sözleşmelerine Uygulanacak Hukuk, s. 31.
17-39/636-276
22/136

H.3.2.1.4. Sendikasyon Kredilerinin Biçimsel Özellikleri
Birden Fazla Kreditörün Varlığı
(108) Sendikasyon kredilerinin büyük tutarlı olması başta gelen bir özelliğidir. Nitekim tek bir
bankanın kendi portföyüne rahatça alabileceği küçüklükteki kredilerin çok taraflı olarak
kullanılması olası değildir. Sendikasyon kredilerindeki kadar büyük tutarlı olmayan ancak
yine de ilgili müşteriye tek bir bankanın sağlayabileceği limitin üzerinde olan finansman
ihtiyaçları kulüp kredileriyle karşılanabilmektedir. Bir kulüp kredisinde kredi verenler
genellikle benzer miktarlarla krediye katılırlar. Çok sayıda bankanın katıldığı bir
sendikasyon kredisinde ise katılımcı bankaların birbirinden farklı miktarlarla krediye
katılmaları bu kredi türüne has diğer bir özelliktir.
Vade Yapısı
(109) Sendikasyon kredileri genellikle orta ve uzun vadeli olurlar. Sendikasyon tekniğinin zorluğu
ve karmaşıklığı nedeniyle kredi sürecinin başında gerçekleştirilen uygulamalar sık
tekrarlanabilir nitelikte değildir. Buna ek olarak Türkiye’de yerleşik şirketler tarafından
yurtdışından kullanılan döviz kredilerinde vadenin uzun olması Türk mali politikalarınca
desteklenmektedir. Kaynak Kullanımını Destekleme Fonu (KKDF) için yapılan kesinti
oranlarının kredi vadesine bağlı olarak değişmesi buna bir örnektir. Türkiye’de yerleşik
kişilerin yurtdışından kullandıkları döviz ve altın kredilerinde ortalama vadesi bir yıla kadar
olan kredilerde %3, ortalama vadesi bir yıl (bir yıl dahil) - iki yıl arası olanlarda %1, ortalama
vadesi iki yıl (iki yıl dahil) – üç yıl arası olanlarda %0,5 kesinti yapılmakta, buna karşılık
vadesi üç yıl (üç yıl dahil) ve üzerinde olan kredilerde kesinti yapılmamaktadır.
Faiz Yapısı
(110) Sendikasyon kredilerinin bir diğer özelliği sabit faizden çok değişken faizle fiyatlanmalarıdır.
Bu fiyat, fonun kredi verenlere maliyeti ve bunun üzerine eklenen bir marjın toplamı olarak
ifade edilmektedir. En çok kullanılan faiz oranları Libor ve Euribordur8. Değişken faiz
uygulaması kredi verenleri faiz riskine karşı korumaktadır. Sendikasyon kredilerinde borçlu
kredi verenlere aynı oran üzerinden faiz ödemektedir. Ancak kredi birden fazla dilimden
oluşuyorsa her dilim için farklı bir faiz oranı da belirlenebilmektedir. Bununla birlikte aynı
dilime katılmış olan bankalar aynı faiz oranına tabi olmaktadır.9
Ortak Kredi Dokümantasyonu ve Kredinin Duyurulması
(111) Yukarıda belirtilenlere ek olarak yalnızca çok taraflı kredilerde söz konusu olan ve katılımcı
bankalarca gerçekleştirilen ortak kredi dokümantasyonu, kredinin bütün hüküm ve
koşullarının belirlenmesi dolayısıyla sürecin önemli bir parçasıdır. Son olarak işlem
sonucunun kamuoyuna duyurulması ve bir pazarlama aracı olarak kullanılması,
sendikasyonlara özgü bir başka özelliktir. Birçok kredi veren kuruluş tarafından oluşturulan
bir konsorsiyumdan kredi kullanmak borçlu için itibar kaynağı iken hâlihazırda yüksek
kredibilitedeki bir kurumsal müşteriye kredi kullandırabilmek de kredi veren kuruluşların
saygınlığı üzerinde olumlu etki göstermektedir.


8 Euribor (The Euro Interbank Offered Rate): Avrupa Bankalar Arası Faiz Oranı, Avrupa Bankacılık
Federasyonu tarafından Avrupa Bölgesi bankalarının diğer bankalara Euro birimi üzerinden toptan para
piyasalarında veya bankalar arası piyasalarda garantisiz fonları borç vermek için önerdiği ortalama faiz
oranlarına dayalı olarak yayımlanan günlük referans faiz oranlarını gösterir.
9 SAKARYA Ş, SEZGİN H. (2015), Sendikasyon Kredisi Kullanımının Bankaların Hisse Senedi Getirilerine
Etkisi: Olay Çalışması Yöntemiyle BİST’te Bir Uygulama, Bankacılar Dergisi, Sayı 92,s.7-8.
17-39/636-276
23/136

H.3.2.2. Kulüp Kredileri (Club Deals/Loans) ve İşlem Süreci
(112) Kredi Piyasası Birliği (Loan Market Association-LMA)10’nin sendikasyon kredilerinin bir türü
olarak sınıflandırdığı kulüp kredileri müşterilerin aleni bir öncü banka veya aracı banka
olmadan temin ettikleri çok taraflı bir kredi türüdür. Kulüp kredileri genellikle ya krediyi alan
tarafından ya da bir koordine eden banka (coordinating bank) tarafından düzenlenmektedir.
Müşterinin tercihine ve bankaların talebine göre birden çok bankaya koordinatör unvanı
verilebilmektedir. Ancak her iki durumda da kulüp kredilerinde belirleyici ve lider konumda
olan taraf müşteridir. Kulüp kurma süreci daha gayri resmi bir şekilde organize edildiğinden,
genellikle kulüp oluşumuna eşlik eden iletişim ve bilgi akışını düzenleyen kurallar az
sayıdadır. Müşterinin belirlediği net kurallar çerçevesinde koordinasyonu sağlayan banka
ile ve koordinasyonu sağlayan bankanın da olası sendikasyon katılımcılarıyla iletişime
geçtiği resmi sendikasyon süreçlerinin aksine, burada müşteri ve olası kulüp katılımcıları
arasındaki bilgi akışı daha esnek bir yapı içerisinde gerçekleşmektedir.
(113) Kulüp kredisi talep eden müşteri piyasada geçerli olan fiyatlara ilişkin genellikle yüksek
seviyede bilgi sahibi olup kulübe katılacak bankalara ilişkin son kararı da vermektedir. Aracı
banka tarafından bir araya getirilen sendikasyon kredilerinin aksine, kulüp kredileri
neredeyse müşterinin kendisi tarafından organize edilmektedir. Başlangıçta, müşteri seçtiği
bankalarla görüşmekte ve bir teklif vermelerini talep etmektedir. Bu "fiyat keşfi" turundan
sonra, "müşteri kabul etmeye niyetli olduğu" ya da "piyasayı temizleyen fiyat" olarak
gördüğü bir fiyat belirlemekte, daha sonra bazı bankaları, belirlediği fiyattan kulübe
katılmaları için davet etmektedir. Daha sonra her banka, bu daveti değerlendirerek kulübe
katılıp katılmayacağına karar vermektedir. Eğer yeterli sayıda banka önerilen
fiyatlandırmayı kabul etmez ise anlaşmaya varılana kadar müşteri ve kulüp arasında gidip
gelen bir süreç gerçekleşmektedir. Bir bankanın koordinatör olarak görev yaptığı
durumlarda bu banka "açık toplantı" gerçekleştirerek durumu kolaylaştırıcı rol
oynamaktadır. Sendikasyondan farklı olarak bir kulüp kredisinde kredi verenler genellikle
benzer miktarlarda krediye katılırlar. Kulübün oluşturulmasını takiben genellikle tüm kredi
verenlerin ve kredi alanın taraf olduğu tek bir anlaşma (facility agreement) akdedilir.
Dolayısıyla tüm tarafların anlaşma şartları üzerinde uzlaşması gerekmekte, bu amaçla
müşterinin yer aldığı veya yer almasa da onun bilgisi ve rızası dahilinde çoklu müzakereler
gerçekleştirilmekte ve kredi sözleşmesi akdedilmektedir.


10 Söz konusu teşebbüs birliği Avrupa, Orta Doğu ve Afrika bölgelerindeki sendikasyon kredileri pazarının
likiditesini, etkinliğini ve şeffaflığını arttırmak amacını taşımakta olup borçlanacak teşebbüsler bakımından
sendikasyon kredilerinin temel borçlanma araçlarından biri haline gelmesi için faaliyetlerini sürdürmektedir.

17-39/636-276
24/136

H.3.3. Pazarın Yapısına İlişkin Açıklamalar
(114) Kurumsal bankacılık pazarında çok sayıda banka faaliyet göstermektedir. Türkiye’de
faaliyet gösteren şirketlere kredi kullandıran bu bankaların bir kısmı Türkiye’de yerleşik olup
doğrudan kredi kullandırmaktadır. Söz konusu bankaların bir kısmı ise şirketlere
kullandırılan kredilerde aracı bir rol üstlenmekte ve krediler bu bankaların yurtdışı
birimlerince sağlanmaktadır. Bu bakımdan Türkiye’deki kurumsal kredi pazarının toplam
büyüklüğü ve bu pazarda faaliyet gösteren bankaların pazar payları hakkında kesin verilere
ulaşmak güçtür. Öte yandan, her bir bankanın kredi sınıflandırmasına ilişkin kıstaslarının
farklılık göstermesi ve yabancı bankaların kredi kullandırma süreçlerinde yurtdışı
birimlerinin veya yurtdışında bulunan merkezlerinin onaylarının gerekmesi ve bazı
kredilerin yurtdışı birimlerinin bilançolarında gösterilmesi kurumsal kredi pazarının toplam
büyüklüğü ve bu pazarda faaliyet gösteren bankaların pazar payları hakkında kesin verilere
ulaşmayı zorlaştıran diğer bir unsurdur. Bu durum Türkiye’de faaliyet gösteren bankaların
konsolide pazar verilerine ulaşılmasına engel olmaktadır. Ancak bu bölümde TCMB,
Dealogic ve soruşturma tarafı bankalarca bildirilen çeşitli kredi verilerinden yararlanılmak
suretiyle pazarın görünümü hakkında açıklamalar yapılmıştır.
(115) Sendikasyon kredilerinin genellikle yurtdışı kaynaklı olmaları nedeniyle Türkiye’nin yurtdışı
borç komposizyonuna ilişkin açıklama yapmakta fayda görülmektedir. Aşağıda,
yurtdışından yapılan borçlanmayı yansıtması bakımından özel sektörün yurtdışından
sağladığı uzun vadeli kredi borcuna ilişkin özet bilgiler yer almaktadır. Bu krediler yalnızca
bir yıldan uzun vadeli çok taraflı kredileri kapsamamakta mezkûr vade yapısındaki bilateral
kredileri de yansıtmaktadır. Ancak yurtdışından sağlanan krediler içerisinde sendikasyon
ve kulüp kredilerinin de önemli paya sahip olduğu değerlendirilmektedir.
(116) Özel sektörün yurt dışından sağladığı uzun ve kısa vadeli kredilerin borçlu ve alacaklı
bilgileri, döviz cinsi, kullanım, anapara/faiz ödemeleri ve ödeme planları şeklindeki kredi
ayrıntıları işlemlere aracılık eden bankalar tarafından TCMB’ye işlem bazında gönderilen
bildirim formlarından derlenmektedir. Aşağıdaki tablodan görülebileceği üzere; özel
sektörün 203 milyar ABD Doları11 uzun vadeli kredi borcu bulunmaktadır. Söz konusu, 203
milyar ABD Dolar olan uzun vadeli kredi borcunun 148 milyar dolarlık bölümü (%73’ü) özel
alacaklılara (yabancı bankalar, yerleşik bankaların yurtdışı şube ve iştirakleri, bankacılık
dışı finansal kuruluşlar ve finansal olmayan kuruluşlar) ait olup geri kalan 54,8 milyar ABD
Doları (%27’si) Avrupa Yatırım Bankası (European Investment Bank-EIB), Avrupa İmar ve
Kalkınma Bankası, Uluslararası Finans Kurumu gibi resmi kuruluşlardan ve tahvil
yatırımcılarından sağlanmıştır. Dolayısıyla, uzun vadeli kredi borcunun dağılımında özel
alacaklılar öne çıkmaktadır. Söz konusu özel alacaklıların kullandırdığı 148 milyar ABD
Doları tutarındaki kredinin içerisinde yabancı ticari bankalar 90 milyar ABD Doları
(%60,7’si) ile ilk sırada yer alırken, yerleşik bankaların yurtdışı şube ve iştirakleri 27,6 milyar
ABD Doları (%18,6) ile onu takip etmektedir. Özetle, Türkiye’de yerleşik özel şirketlere
yurtdışından uzun vadeli kredi sağlayan özel alacaklıların %79,3’ü (117,6 milyar ABD
Doları) bankalar olup bunun %76,5’i yabancı bankalar, geri kalan %23,5’i yerleşik
bankaların yurtdışı şube ve iştirakleridir.


11 Söz konusu 203 milyar ABD Doları’nın komposizyonu 123,7 milyar ABD Doları, 67,6 milyar ABD Doları
eşleniği Euro ve 11,6 milyar ABD Doları eşleniği diğer para birimleri şeklindedir. Dolayısıyla borcun yarıdan
fazlası doğrudan ABD Doları cinsindedir.
17-39/636-276
25/136

Tablo 3: Özel Sektörün Yurtdışından Sağladığı Uzun Vadeli Kredi Borcu12
(Milyar ABD Doları, Ocak 2017)
Borçluya Göre Dağılım
A
Finansal
(1+2)
1-
Bankalar
2-
Bankacılık
Dışı
Finansal
Kuruluşlar)
B-
Finansal
Olmayan
Toplam
(A+B)
Alacaklıya Göre Dağılım 106,1 87,6 18,5 96,9 203,0
I-Resmi Alacaklılar 11,7 10,9 0,8 8,6 20,3
II-Özel Alacaklılar 65,6 52,4 13,3 82,6 148,2
i- Yabancı Ticari Bankalar 55,7 46,4 9,4 34,2 90,0
ii- Yerleşik Bankaların Yurtdışı Şube ve İştirakleri 4,2 0,9 3,3 23,4 27,6
iii- Bankacılık Dışı Finansal Kuruluşlar 5,6 5,0 0,6 13,0 18,5
iv- Finansal Olmayan 0,1 0,1 0,0 12,0 12,1
III-Tahvil Alacakları 28,8 24,3 4,5 5,7 34,5
Kaynak: TCMB
(117) Yukarıdaki tablonun borçlu tarafına bakıldığında ise toplam 203 milyar ABD Doları olan bir
yıl ve üzeri vadeli kredilerde finansal kuruluşların 106 milyar ABD Doları (%52,3), finansal
olmayan kuruluşların 96,9 milyar ABD Doları (%47,7) tutarında kredi borcu olduğu
görülmektedir. Dolayısıyla ülkemizde finansal kesim ile finansal olmayan (reel) kesimin
yurtdışından sağladığı uzun vadeli kredi tutarları arasında büyük bir fark bulunmamaktadır.
Bu borç özel sektörün söz konusu iki ana alt grubu tarafından yaklaşık olarak yarı yarıya
olarak paylaşılmıştır. Türkiye’de yerleşik finansal kuruluşlar yurtdışından uzun vadeli kredi
kullanırken daha çok yabancı ticari bankalardan borçlanma (55,7 milyar ABD Doları,
%52,5) veya tahvil ihracı (28,8 milyar ABD Doları, %27,1) yoluna gitmektedir. Buna karşılık,
finansal olmayan (reel) kesimin uzun vadeli kredilerinde daha dengeli bir özel alacaklı
dağılımı olduğu ancak toplam 96,9 milyar ABD Doları tutarındaki uzun vadeli kredi
stokunun %72,8’inin (70,6 milyar ABD Doları) finansal kuruluşlarca sağlandığı
görülmektedir. Dolayısıyla hem yabancı bankalar hem de yerleşik bankaların yurtdışı şube
ve iştirakleri, Türkiye’de faaliyet gösteren özel şirketler için en önemli fon sağlayıcıları
konumundadır.
(118) TCMB tarafından açıklanan özel sektörün uzun vadeli kredi borcu verilerinde krediler çok
taraflı veya çift taraflı gibi ayrımlara tabi tutulmamıştır. Öte yandan Türkiye’de kullandırılan
çok taraflı kredilerin başta gelen müşterileri bankalar ve kurumsal şirketlerdir. Türk
bankalarının yabancı para cinsinden büyük montanlı fon ihtiyaçlarını belirli aralıklarla
kullandıkları sendikasyon kredileri vasıtasıyla karşıladığı ve bunları Türkiye’de tekrardan
krediye dönüştürdükleri bilinmektedir. Genellikle yabancı para cinsinden olan bu fonlar Türk
bankalarınca yurtiçinde faaliyet gösteren şirketlere döviz kredisi olarak çok taraflı veya iki
taraflı olarak kullandırılmaktadır. Diğer bir ifadeyle, Türk bankaları çok taraflı kredi
pazarında, özellikle yabancı para krediler açısından hem müşteri hem de sağlayıcı
konumundadır.


12 Özel sektörün yurtdışından sağladığı uzun vadeli kredi borcu; kamu bankaları hariç özel bankalar,
bankacılık dışı finansal kuruluşlar ile finansal olmayan kuruluşlar (KİT’ler hariç) ve gerçek kişilerin
yurtdışından sağladığı uzun vadeli nakit krediler, yurtdışındaki tahvil ihraçları ile ithalatın finansman
şekillerinden mal mukabili ve kabul kredili mal mukabili ödeme haricindeki diğer vadeli ödeme şekillerine göre
oluşan vadesi bir yıldan (365 gün) uzun ticari kredileri içermektedir.
17-39/636-276
26/136

(119) TCMB verilerine ek olarak, bankaların kullandırdıkları kredi büyüklüğüne ilişkin üçüncü kişi
mali pazarlar platformu Dealogic verilerinin yer aldığı tablo aşağıda sunulmaktadır.
Dealogic verilerine göre belirli yerli ve yabancı bankaların, ana şirketi Türk olan
teşebbüslere kullandırdıkları çok taraflı kredi tutarları ve bu pazarda sahip oldukları pazar
payları aşağıdaki tabloda gösterilmektedir.

Tablo 4: Türk Şirketlerine Çok Taraflı Kredi Kullandıran Bankalar ve Pazar Payları
Sıra* Bankalar Kredi Tutarı (Milyon ABD Doları)
Pay
(%)
1 Türkiye Garanti Bankası A.Ş. (…..) (…..)
2 Türkiye İş Bankası A.Ş. (…..) (…..)
3 ING (…..) (…..)
4 T.C. Ziraat Bankası A.Ş. (…..) (…..)
5 Türkiye Halk Bankası A.Ş. (…..) (…..)
6 Türkiye Vakıflar Bankası T.A.O. (…..) (…..)
7 Akbank T.A.Ş. (…..) (…..)
8 Sberbank CIB (…..) (…..)
9 HSBC (…..) (…..)
10 DB (…..) (…..)
11 SG (…..) (…..)
12 BNP (…..) (…..)
15 CİTİ (…..) (…..)
19 BOFA (…..) (…..)
21 SC (…..) (…..)
23 SMBC (…..) (…..)
26 JP (…..) (…..)
27 BTMU (…..) (…..)
36 Goldman Sachs (…..) (…..)
133 TEB (…..) (…..)
149 UBS (…..) (…..)
Ara Toplam 22.055 50,29
Diğer 21.794 49,71
Toplam 43.849 100,00
Kaynak: Dealogic
* Tabloda yer alan sıra numaraları ilgili bankanın pazar payı sıralamasını göstermektedir.
Türk şirketlerine çok taraflı kredi kullandıran 150'nin üstünde banka mevcut olup tabloda ilk
12 bankadan sonra yalnızca soruşturma tarafı bankalara yer verilmiştir.
(120) Dealogic platformu, çok taraflı kredi işlemlerine dâhil olan bankalar tarafından sunulan ve
yalnızca kamuya açık olan bilgileri içermektedir. Söz konusu veriler, çok taraflı kredi
pazarında faaliyet gösteren bankaların kredi büyüklüklerine ve pazar paylarına ilişkin kesin
bir tablo çizememekle birlikte izlenim oluşturma imkânına sahiptir. Nitekim soruşturma
tarafı olan dört adet banka13 söz konusu verilerin pazar payı hesaplamasında
kullanılabileceği yönünde beyanda bulunmuştur. Ancak söz konusu tablo
değerlendirilirken, Türk bankalarının özellikle döviz cinsi çok taraflı kredi işlemlerinde bazen
kredi alan bazen de kredi veren konumunda olduğu dikkate alınmalıdır. TCMB verilerinin
de dikkate alınması durumunda, yabancı bankaların çok taraflı krediler pazarında sahip
olduğu pazar payı değerlerinin tabloda belirtilen değerlerden esasen daha yüksek olması
kuvvetle muhtemeldir.


13 Dealogic verilerinin kullanılabileceği yönünde beyanda bulunan bankalar (…..), (…..), (…..) ve (…..)’dir.
17-39/636-276
27/136

(121) Bankaların ilgili pazardaki faaliyetlerini ortaya koyabilmek adına soruşturma tarafı
bankalardan, kurumsal ve ticari krediler pazarında kullandırdıkları kredi miktarlarına ve
dağılımlarına yönelik veriler talep edilmiştir. Taraflarca gönderilen, 2015 yılı itibarıyla
kurumsal ve ticari krediler pazarında nakdi kredi stoku verilerinin çift taraflı/çok taraflı gibi
ayrımlara tabi tutulmaksızın toplulaştırılarak sunulduğu tablo aşağıda yer almaktadır.

Tablo 5: 2015 Yılı İtibarıyla Nakdi Olarak Kullandırılan Kurumsal ve Ticari Kredi Büyüklüklerine Göre
Bankalar14
Bankalar Kredi Stoku (Milyon ABD Doları)
(…..) (…..)
(…..) (…..)
(…..) (…..)
(…..) (…..)
(…..) (…..)
(…..) (…..)
(…..)15 (…..)
(…..) (…..)
(…..) (…..)
(…..) (…..)
(…..) (…..)
(…..) (…..)
(…..) (…..)
(122) Yukarıdaki tablodan görüldüğü üzere, Türkiye’de (…..) bankalarının kurumsal ve ticari
bankacılık pazarındaki kredi stoku daha büyüktür. Söz konusu kredi büyüklükleri,
soruşturmaya konu faaliyetlerdeki pazar güçlerinin ortaya konması açısından tek başına
anlam ifade etmemekte olup TCMB ve Dealogic verileriyle bir arada değerlendirilmelidir.
Yukarıdaki tablonun tek başına anlam ifade etmemesinin diğer bir nedeni ise bankalar
tarafından kabul edilen kurumsal müşteri ve ticari müşteri kriterlerinin birbirlerine göre
farklılık göstermesidir. Bankalar farklı büyüklükteki müşterilerini farklı sınıflandırmalara tabi
tutabilmektedir. Bir müşterinin kurumsal veya ticari olarak nitelendirilmesinde bankalar
farklı kriterleri dikkate alabilmektedir.
(123) Sonuç olarak, veri kısıtı ve kredi tanımlamalarındaki farklılıklar gibi faktörlerden ötürü çift
taraflı/çok taraflı krediler pazarında ve bunları kapsayan kurumsal ve ticari krediler
pazarında pazar sınırlarının tam olarak çizilmesinin kolay olmadığı değerlendirilmekte olup
bu nedenle teşebbüslerin pazar paylarına ilişkin kesin bir yargıda bulunulamayacaktır.
H.4. İlgili Pazar
(124) Rekabet hukuku incelemelerinde ilgili pazarın tanımlanmasının temel amacı, incelenen
teşebbüslerin karşı karşıya bulundukları rekabet koşullarını belirleyerek, bu teşebbüslerin
davranışlarını sınırlama ve rekabetçi baskıdan bağımsız olarak davranmalarını önleme
gücüne sahip rakiplerinin ortaya çıkarılmasıdır. Ancak pazar tanımının taşıdığı bu önem
inceleme konusu rekabet ihlalinin türüne göre değişebilmektedir. Örneğin, hakim durumun
kötüye kullanılması hallerinde öncelikle bir hakim durum tespiti yapılması gerekeceğinden
ilgili pazarın tanımlanması bir ön şart olarak görülebilir. Benzer şekilde rekabeti azaltıcı
etkisinin olup olmayacağı değerlendirilen yoğunlaşma işlemlerinde de ilgili pazar tanımı
rekabetçi baskının tespiti bakımından önemli bir unsur olarak değerlendirilmektedir.
Bununla birlikte yatay anlaşmalar gibi ilgili pazar ne şekilde tanımlanırsa tanımlansın ihlalin
unsurlarının ve/veya uzlaşmanın taraflarının değişmediği ihlallerde ilgili pazar tanımının
yapılmayabileceği genel olarak kabul edilmektedir. Nitekim Kurul tarafından yayımlanan
"İlgili Pazarın Tanımlanmasına İlişkin Kılavuz"un 20. paragrafında bu husus "... inceleme

14 2015 yılı için ABD Doları kuru: 2.72, Euro kuru: 3.018, İsviçre Frangı kuru: 2,819 olarak alınmıştır. (…..).
15 (…..).
17-39/636-276
28/136

konusu işlem, gerek ürün gerekse de coğrafi açıdan olası alternatif pazar tanımları
çerçevesinde rekabet açısından endişeler yaratmıyor ya da alternatif tüm tanımlar
açısından rekabeti bozucu bir etki söz konusu oluyorsa pazar tanımı yapılmayabilir”
şeklinde ifade edilmiştir. Bu çerçevede olası pazar tanımlarının, ihlalin varlığına ilişkin
değerlendirmeye halel getirmeyeceği kanaatine ulaşılması halinde ilgili pazar tanımının
yapılmayabileceği kabul edilmiştir.
(125) Bu bilgiler ve açıklamalar çerçevesinde mevcut soruşturma bakımından ilgili pazarın
bileşenleri olan ilgili ürün pazarına ve ilgili coğrafi pazara ilişkin değerlendirmelere aşağıda
yer verilmiştir.
H.4.1. İlgili Ürün Pazarı
(126) Bankacılık sektörü, esas olarak tasarruf sahipleri ile yatırımcılar arasında fon transferi
konusunda aracılık hizmetleri görmektedir. Bu çerçevede bankalar çeşitli düzenleyici
kısıtlara tabi olarak fon bulma ve kredi verme faaliyetlerini sürdürmektedirler. Kredi
faaliyetleri genel itibariyle bireysel ve kurumsal krediler olarak iki ana başlıkta toplanmakta
olup, bireysel krediler; tüketici, araç, mortgage kredileri gibi alt branşlardan oluşmaktadır.
Kurumsal krediler ise ticari işletmelere sunulan yatırım, finansman, yeniden finansman vb.
kredilerden meydana gelmektedir.16
(127) Bankacılık hizmetlerine yönelik Kurul kararlarına bakıldığında, ilgili pazarın en geniş tanımı
ile “bankacılık hizmetleri” şeklinde, yahut her bir ana hizmet türü baz alınmak suretiyle
“mevduat hizmetleri”, “kredi hizmetleri” ve “kredi kartı hizmetleri” şeklinde ya da daha alt
segmentler bazında “konut kredileri” veya “KOBİ’lere sunulan kredi hizmetleri” ve “bireysel
ve ticari kredi hizmetleri”17 şeklinde tanımlanabileceği görülmektedir.18
(128) Soruşturma konusunu, Türkiye’deki kurumsal müşteriler için kredi sağlanması ve diğer
finansal hizmetler oluşturmaktadır. Dolayısıyla ilgili pazarın en dar haliyle “kurumsal
krediler pazarı” olarak tanımlanması mümkündür. Bununla birlikte, ilgili pazarın geniş ya da
dar tanımlanması teşebbüsler üzerinde olumlu ya da olumsuz bir etkide bulunmayacak ve
ihlale ilişkin değerlendirmeyi etkilemeyecektir.19 Dolayısıyla, bu açıklamalar dikkate
alındığında mevcut soruşturma bakımından ilgili ürün pazarının tanımlanmasına gerek
görülmemiştir.
H.4.2. İlgili Coğrafi Pazar
(129) Bankacılık alanında sunulan hizmetlerin tüm ülke çapında verilebiliyor olması nedeniyle
ilgili coğrafi pazar “Türkiye” olarak belirlenmiştir.
H.5. Dosya Kapsamında İncelenen Kredi İşlemleri
(130) Bu bölümde elde edilen bilgi ve belgeler krediyi talep eden müşteriye göre
sınıflandırılmıştır.


16 07.03.2011 tarihli ve 11-13/243-78 sayılı Kurul Kararı (Maaş Promosyonları Kararı).
17 23.06.2011 tarihli ve 11-39/813-256 sayılı Kurul Kararı; 16.12.2010 tarihli ve 10-78/1602-611 sayılı Kurul
Kararı.
18 08.03.2013 tarihli ve 13-13/198-100 sayılı Kurul Kararı (Banka II Kararı).
19 Benzer yönde bakınız Maaş Promosyonları Kararı, Banka II Kararı.
17-39/636-276
29/136

H.5.1. TURKCELL
H.5.1.1. İşlem 1
(131) Delil 1: 25-26.02.2013 tarihinde BTMU Kurumsal Bankacılık Müdürü M. G, TURKCELL'den
''başka bir uluslararası bankadan 170 bps all-in 150m ABD Doları 1 yıl" şartlarını içeren bir
teklif aldığını öğrenmiştir. M. G., bir iç yazışma ile bu bilgiyi B. M.20 ve S. R.21 ile
paylaşmıştır. Aşağıda belirtilen e-postalarda, M. G., TURKCELL işi için (…..), RBS ve (…..)
ile yaptığını ileri sürdüğü görüşmeler hakkında iş arkadaşlarını bilgilendirmektedir:
Tercüme:
MG: “Turkcell ile konuştum, (…..) yıllık (…..) ABD doları tutar için başka bir
uluslararası bankadan 170 bps herşey dahil bir teklif almışlar. Ben 200 bps teklif
ettim ama biraz esnek olabileceğimi de söyledim, iç müzakerelerinden sonra bize
dönüş yapacaklar.”
Orijinal Metin:
MG: “Spoke with Turkcell, they received 170 bps all-in from another international
bank for $ (…..) year. I quoted 200 bps but said that we could be a bit flexible, they
will discuss internally and get back.”
Tercüme:
MG: "Şu an (…..) 'da çalışan (…..)'den eski iş arkadaşımla konuştum. (…..) ay
önce (…..) yıllık (…..) $ kredi vermişler 200bps'ten ama arkadaşım 1 yıllık fiyatların
hızla düştüğünü doğruladı, (…..) de dün aramış onu ağzını aramak için onlar da
Turkcell'in onlardan 150 bps istediğini söylemiş. Ben de 175 bps teklif vermeyi
öneriyorum. Sen ne diyorsun ?"
Orijinal Metin:
MG: “spoke with my ex-associate from (…..) who is now with (…..). they lended
the $ (…..) year loan (…..) months ago at 200 bps but she confirmed that pricing
for 1 year is coming down sharply, (…..) has also called her yesterday to sound out
pricing who said that Turkcell was asking 150 bps from them, so I suggest that we
offer 175 bps, what do you say?”
Tercüme:
MG: "(…..) $ veren banka (…..) 'ymış! Fiyat kesinlikle hepsi dahil 170bps. RBS de
aynı fiyattan 85m $ veriyor. (…..) de aynı fiyattan $50 - $70m'luk teklif üzerinde
çalışıyor. Bu durumda 170'e inmemiz lazım."
Orijinal Metin:
MG: “the bank offering this $ (…..) is (…..)! price is definitely 170bps all-in. RBS is
also offering $85m at same price, (…..) is also working on a $ 50 to 75m offer
withsame price. in this case we have go down to 170.”
(132) Delil 2: 27.02.2013 tarihinde BTMU çalışanı M. G. tarafından RBS Kurumsal Bankacılık
Müdürü B. K.’ya gönderilen e-postaya aşağıda yer verilmektedir:
MG: "Selam, sen Turkcell'e yeni kredi verecek misin? Fiyat çok düşük, ne
diyorsun? Şu anda onlara riskiniz var mı? haftaya görüşmek üzere."

20 İlgili dönemde Londra'da BTMU'nun Yönetici Müdürü ve Avrupa Kredi Departmanı Merkez ve Doğu Avrupa,
Rusya ve Bağımsız Devlet Topluluğu Genel Müdürü.
21 B. M.’nin ekibinde direktör
17-39/636-276
30/136

H.5.1.2. İşlem 2
(133) Delil 3: 23.12.2013 tarihli bir e-posta ile BTMU çalışanı M. G., bankanın EMEA (Avrupa,
Orta Doğu ve Afrika belirli bölgeler) bölgesi Avrupa Kredi Departmanı Yönetici Direktörü J.
R. ve Avrupa Kredi Departmanı Kredi Analizi Bölümü direktörü W. L.’yi TURKCELL’in o
dönemki bir kredi işlemi ile alakalı olarak bilgilendirmiştir22:
Tercüme:
MG: “(…..),
Ekim ayında Beyaz Rusya'daki iştiraklerini kısmen finanse etmeleri için Financell'e
(…..) $ uzatma vermiştik. [...] Turkcell verdiğimiz (…..) $'ı 9 Nisan'a kadar (3 aylık
bir uzatma) uzatıp uzatamayacağımızı ve aynı tenorda (…..) $ için (…..) 'nin yerine
geçme konusundaki isteğimizi soruyor, 3 ay (Türk bankalarının fx23 fonlaması son
çeyrekte kısa dönem kredileri için c. 25 İla 50 bps arasında arttı çünkü dünya
çapında EM riski için istek azaldı ve dolaysıyla Türk bankaları Turkcell'in agresif
fiyat beklentilerini karşılamakta güçlük çekiyorlar - ayrıca Turkcell iki kredi için de
diğer banklardan teklif alıyor- daha şimdiden (…..) ve (…..) benimle iletişime
geçerek teklifimizi sordular). (…..) $'m 3 aylık uzatması için 130 ile 140 bps marjin
ve yeni (…..) $'lık kredi için 120 bps teklif vermeyi hedefliyoruz. Ek (…..) $ kredi
için uzatma yaparsak o halde toplam riziko sahamız (…..) $'a ulaşacak, Türkiye
strateji raporumuzda belirtmiş olduğumuz (…..) $'ın fazlasıyla altında. Uygun
olduğun zaman konu ile ilgili görüşlerinizi bildirirseniz sevinirim.”
Orijinal Metin:
MG: “(…..),
We had extended $(…..) to Financell to partially finance their subsidiary in Belarus
back in October. […] Turkcell is asking whether we can extend our $(…..) until April
9th (3 months extension) and our appetite to replace (…..) for the $(…..) again for
same tenor, 3 months (fx funding for Turkish banks has increased by c. 25 to 50
bps in the last quarter for short term facilities due to decreasing global appetite for
EM risk and hence Turkish banks are having hard time to meet aggressive pricing
expectations of Turkcell - Turkcell is also getting quotations from other banks for
both loans - I was already contacted by (…..) and (…..) asking for our quotation).
We aim to quote 130 to 140 bps margin for the 3 month extension of the $(…..)
loan and 120 bps for the new $(…..) loan. If we extend this incremental $(…..) loan
then our total exposure reaches $(…..), well below the $(…..) that we had indicated
under our Turkey strategy paper. Appreciate your feedback at your convenience.”
(134) Delil 4: 24.12.2013 18:18 tarihinde BTMU çalışanı M. G., direktörü W. L.’yi işleme ilişkin
TURKCELL’den kendisine iletildiği değerlendirilen rakibi CİTİ’nin fiyatlaması hakkında
bilgilendirmiştir:
Tercüme:
MG: “Citi son dakikada L+100 bps teklifi yaptı, ben kabul etmedim (bizim fiyatımız
120 bps), uzatma işlemi için onaylarını bekleyelim, teşekkürler."
Orijinal Metin:
MG: “Citi made a last minute offer at L+100 bps which I did not accept (our price is
120 bps), let's wait for their confirmation to process the extension, thx.”

22 BTMU teklifini 24.12.2013 tarihinde sunmuştur.
23 Foreign Exchange/Döviz
17-39/636-276
31/136

(135) Delil 5: BTMU çalışanı M. G. ile JP Kurumsal Bankacılık Direktörü D. A. arasında geçen
24-25.12.2013 tarihli yazışmalar aşağıdaki gibidir:
> MG: “Selam, Turkcell’e L+100 sen mi söyledin?”
> DA: “Abi senin 130 bps’i mi aşağıya çeken mi oldu:) Yok
ben değilim, 100 bps vermek akıl karı değil.”
> DA: “(…..) ya sordun mu?”
>MG: “O vermedi, (…..) 24 Amerikan Bankası dedi, o
zaman ya Bofa ya da Citi, öğrenince haber veririm sana.”
>DA: “(…..) hep Amerikan bankası diyor zaten”
>MG: “Bugün bana da başka bir Amerikan bankası dedi,
bizimki japon, şaşırma dedim”
>MG: “Suçlu Citi Zamanında sözleşmede (…..) yapıp
girememişler, şimdi içeri girmek için böyle kamikaze fiyat veriyorlar ama korkma
bunlar ancak (…..) $ verebilirler, zaten 100 bps bunların neredeyse cost of
funding’i çok uzun verdirmezler. Kendine sakla tabi ki bu bilgiyi.”
(136) Delil 6: BOFA Kurumsal Bankacılık ve Yatırım Direktörü S. U. ile BTMU çalışanı M. G.
arasında geçen 24-25.12.2013 tarihli yazışmaların ilgili kısımları aşağıdaki gibidir:
> MG: “... Turkcell’e L+100 fiyatının sen mi verdin?”
> SU: “Yok biz vermedik. Kusura bakma arayamadım
arayacağım ayrıca genel. Şimdiden iyi seneler.”
(137) Delil 7: 25.12.2013 tarihinde BTMU çalışanı M. G., CİTİ Kurumsal Bankacılık Bölüm
Başkanı E. K. ile TURKCELL işlemine ilişkin olarak iletişime geçmiştir. Aşağıda,
görüşmenin ayrıntılarına yer verilmektedir:
>MG: “(…..) selam, Turkcell'e sen mi bakiyosun?”
>EK: “Selamlar (…..) ben bakiyorum. hayirdir insallah :)”
>MG: “Yavrucum neden fiyati öldürdün öyle, keşke kote
etmeden once arasaydın. Sen (…..) $ mi verebiliyorsun ?”
>EK: “Ben fiyatı değiştirmedim abi hiç, hep ayni fiyatı
veriyorum... Benden kullanmadı ama hiç kredi henüz”.
>MG: “100bps demişsin, kimse vermiyor o kadar düşük
fiyat:)”
>EK: “Abi biz fiyat istikrarından yanayız :) dediğim gibi benim
fiyat gecen ayda böyleydi, şimdi de aynı."


24 Bahsi geçen kişinin, Aralık 2010 – Mayıs 2016 döneminde TURKCELL’in hazine biriminde çalışmış olan
(…..) olduğu değerlendirilmektedir.
17-39/636-276
32/136

(138) Daha sonra, 27.12.2013 tarihinde, M. G., BTMU çalışanları B. M. ve S. R.'ye aşağıdaki e-
postayı iletmiştir:
Tercüme:
MG: "Citi'deki arkadaşım ile konuştum, 100 bps'i doğruladı, (…..) $ limitleri var ama
(…..) $ olarak arttırmaya çalışıyorlar. Bir ikilem içerisindeyim, fiyat kırmak
istemiyorum ama Citi'nin bu ilişkiye girmesini de istemiyorum. 100 bps'e inmek
istiyor musun (bu 2 aylık bir uzatma olacak)?”
Orijinal Metin:
MG: I spoke with my friend at Citi, he confirmed 100 bps, they have $(…..) limitbut
trying to increase it to $(…..). I have a dilemma, I don't want to cut price but I also
do not want Citito enter this relationship, do you want to go down to 100 bps (this
will be a 2 month extension)?
H.5.1.3. İşlem 3
(139) Delil 8: ING Ticari ve Kurumsal Yapılandırılmış Finansmandan Sorumlu Direktörü G. A.’nın
11-13.08.2014 tarihlerinde BTMU çalışanı M. G. ile yaptığı yazışmaların detayları
aşağıdaki gibidir:
GA: “Kısa bir soru: senin bu tcell deaIlarıinda legal opinion filan oluyor mu? Çok
sağol, (…..)”
MG: “Biz kısa vadeli işlemler olduğu ve yönetim kurulu kararına istinaden olduğu
için almadık .”
(…)
GA: “Sorsaydın söylerdim.
Turkcell'e teklif veriyorsun herhalde yine?”
MG: “EVET AMA BU SEFER 90 BPS DİYOR.”
GA: “Ne diyorsun?? ..”
MG: “Malesef ama ben bekliyordum”
GA: “Bunlar L+90bps veya 100bps değil mi? All-in değil?”
MG: “tabi ki LIBOR var “
GA: “o kadar da degil diyorsun :)”
MG: “Aynen”
H.5.1.4. İşlem 4
(140) Delil 9: 14.01.2015 tarihinde, BTMU çalışanı M. G., ING çalışanı G. A. ile bir telefon
görüşmesi gerçekleştirmiştir. Söz konusu görüşmenin ilgili kısmı aşağıdaki gibidir:
(…)
GA: “Turkcell Astel işini ne yapıyorsun?”
MG: “Ben pas geçtim abi. Biz maalesef.”
GA: “Hadi ya, niye?”
MG: “Bizim bankanın (…..) şeyleri var, (…..).”
GA: “Hmm...”
17-39/636-276
33/136

MG: “Onun için bizimkiler de Ukrayna'da riskimiz var, Rusya'da riskimiz var diye
şeyi istemiyorlar.”
GA: “Turkcell garantisini sallamıyorlar yani”
MG: “Evet”
GA: “Sen zaten iyi çaktığın için çok da umurunda değil herhalde. 200 kağıt mı
verdin en son ne yaptın?”
MG: “200 verdim yeter zaten. Abi bunu da vermek isterdim bir 50 kağıt falan burada
çünkü daha iyi marj yapılır yani.”
GA: “Yapılır değil mi bu sefer?”
MG: “Tabii tabii, bence yapılır.”
GA: “Ben de öyle diye düşünüyorum.”
MG: “Yani şimdi birçok banka şey yapıyor, yani en azından bizim gibi kamikaze
şeyler yapamaz diye düşünüyorum. Büyük ihtimalle (…..),(…..) de, sen bir şey
söyleme de, (…..) zaten verdi diye düşünüyorum, onlar zaten 1 yıl vermiyorlar diye
galiba, ya da bilmiyorum ama bence sen şey yaparsın yani daha iyi-.”
GA: “Amerikalılar da yapamayabilir bunu tabii.”
MG: “Amerikalılar yapar.”
GA: “Yapar mı?”
MG: “Yapar yapar.”
GA: “Dur bir (…..) 'e sorayım ne yapıyor.”
MG: “(…..) miti var yani hatta onlar tercih ederler bak şimdi biz size orada yardımcı
olacağız diye. Mesela (…..) tercih eder çünkü (…..) 'nin zaten orada organizasyonu
da var.”
GA: “Hmm...”
MG: “Onu şey olarak yapar, cross seli olarak, oradan nakit işine girerim falan diye
şey yapabilir.”
GA: “Anladım.”
MG: “Ama yani kısıtlı olur. Fransızlar falan da verebilir.”
GA: “AvrupalIlar daha relaxed olur heralde, evet.”
MG: ” Evet yani 10 bps'ten iyi para yaparsın abi, belki daha bile fazla.”
GA: “20 bps'ten daha olması lazım bu az buz bir şey değil, bir de batık şirket,
borrower dediğin şirket”
MG: “Aynen, borrower dediğin şirket batık, bir de anlatmak da çok zor yani. Batık
olan yere daha çok kredi gömüyorlar.”
GA: “Evet abi o da bir sakat yani, enteresan bir şey yani.”
MG: “Dedim abi neden böyle bir şey yapıyorsunuz ki, ne güzel Financell'in
üzerinden yapıyordunuz –“
GA: “Neden sence böyle bir şey yapıyorlar?”
MG: “Vardır abi bir şeyleri. (…..) –“
(…)
17-39/636-276
34/136

MG: “Herhalde. Bence şey yapacaklar, o krediyi sonra sermayeye falan
çevirecekler, ya bak şirket krediyi ödemiyor onun için biz bunu sermayeye
çevireceğiz falan deyip ondan sonra herhalde onu dilute edecekler.”
GA: “Evet, neyse bizim Turkcell garantisi olduğu için o çok umurumuzda
olmayabilir.”
MG: “Aynen abi ben de olsam gözüm kapalı verirdim yani.”
GA: “Anladım. Bakalım ya yine 28 Ocak'a bir dünya acayip şey, type deadline.”
MG: “Kaç para aldın?”
GA: “Bir şey almadım daha, hiç bir şey almadım yani. Daha sıfır yani.”
MG: “Ha.”
GA: “Fiyat falan hiçbir şey konuşmadık.”
MG: “Anladım."
H.5.1.5. İşlem 5
(141) Delil 10: BTMU’ya ait 27.07.2015 tarihli bir iç yazışmada M. G.’ye ait aşağıdaki ifadeler yer
almaktadır:
Tercüme:
MG: "Bu arada, diğer bankaların birkaçı ile bu sabah konuştum, 7 yıl (2+5) için
nispeten herşey dahil 300bps'nin biraz altında fiyatlıyorlar, 3 yıllık bulletlar aynı
seviyelerde ancak 5 yıllıklar (2+3) genel olarak 250bps'ye yakın."
Orijinal Metin:
MG: “By the way, I spoke with some other banks this morning, they are pricing 7
yrs (2+5) as well at slightly below 300 bps all-in. 3 yr bullet is at similar levels but 5
yrs (2+3) is generally close to 250 bps.”
(142) Söz konusu BTMU çalışanına aynı gün ING çalışanı G. A. tarafından aşağıdaki e-posta
gönderilmiştir:
GA: "Tcell en son 1y'da nerelerde bulunuyordu fiyat? Sağol, (…..) "
(143) Delil 11: BTMU çalışanı ile ING çalışanı arasında 27.07.2015 tarihinde gerçekleşen telefon
görüşmesinde aşağıdaki ifadeler yer almaktadır
MG: Tam ben seni arayacakken sen beni aradın ha bu kadar olur.
(…)
MG: Turkcell’e şeyi yolladın mi?
GA: Yok daha yollamadık.
MG: Siz de mi yollamadınız bugün geldi diye bizde bugün yollayacağız. Ne şey
yapıyorsunuz?
GA: Daha çok karar vermedik ama 3,5,7 ile mi yapsak mı diye filan düşünüyoruz?
MG: Ben yokken bizimkiler 3 yıl bullet ve 5 yıl 2+3 diye koymuşlar, 7'yi
koymamışlar, 10’u koymamışlar.
GA: 10 yıl imkânsız zaten.
17-39/636-276
35/136

MG: 10'u (…..) verir, (…..) verir, Türk bankaları verir. (…..) 25 da öyle dedi. Siz
onlara bakmayın, 3-5 seneye bakın dedi. Ben dedim bizimkilere 7'yi de koyun
dedim.
GA: Bizde hala 7'yi koysak mı diye bakıyoruz.
MG: Ne yani orda fazla bir şey olmaz. Kapasite olarak ne koyuyorsun?
GA: Kapasite olarak değil de, yıl olarak kapasiteden ziyade şey olarak kapasiteden
bahsediyoruz rating kriterlerine göre kapasiteden bahsediyoruz. Yani rating
kaybetmemesi downgrade gelmemesi gibi.
MG: 2 milyar gibi gözüküyor.
GA: Bizim düşüncemiz daha az, daha 1,5’a daha yakın.
MG: Additional.
GA: 1,5 additional diyorum.
MG: Anladım. Biz 2'yi zorlar diye şey yapıyoruz.
GA: Hiç downgrade olmadan?
MG: Evet.
GA: Yani 1,5 - 2 civarlarında.
MG: Fiyatlama ne koyacaksın?
GA: Çok karar vermedik, bizim yüksek çıkıyor ratinglerden, 3'lerde falan çıkıyor
tutturabilmemiz için, daha doğrusu tutturabilmeye yaklaşabilmemiz için filan ama
onun çok yüksek olduğunu düşündüğüm için ben böyle 2,5’a falan çekmeyi
düşünüyorum en azından 5 yil kısmını.
MG: Anladım, bizimkiler çok agresif, 2.40 indirmişler 5 yılı.
GA: 5 yıl 2.40 iyiymiş.
MG: Bence gereksiz, biraz daha yukarıda olmasın da …
GA: 5 yıl derken 2+3?
MG: Evet 2+3.
GA: 1 yılı nerelerden borçlanmıştı?
MG: 1 yılı 1,15 den falan.
GA: Öteki 3 aylar?
MG: 3 aylarda 65-70'lerle borçlandı. Saçma sapan. Bu bir gösterge değil.
GA: 3 yılda o zaman 2 ye mi yakın?
MG: 2,25. Anlamsız birşey koymuşlar, bence 5 yılı biraz yukarı çekmek lazım. Bir
de piyasa darman duman, sen nasıl görüyorsun?
GA: Yani darma duman değil, son 2 gündür işlem olmadığı için bilemiyorum ama
baksan 2,76 falan oldu. 1-2 hafta bakmak lazım spreadler yukarı gidiyor mu?
Benchmark olmadığı için 2,76 oldu, 3,05, pound 4,3.
Yani 3 yılı 2,5 veya belki biraz üzerinde yani 3 yıl derken 5 yılı 2,5 veya biraz üstü,
7 yılı geç yedi yıl bence şey de olmaz, 3le 5 yıl desek: 3 ü 2.30 -2.40, 5'i 2.50-2.60
desek mantıklı olur.

25 (…..)’nün ilgili dönemde TURKCELL Hazine Birimi Sorumlusu olduğu değerlendirilmektedir.
17-39/636-276
36/136

MG: Evet aynen, 7'yi sen ne diyorsun gösterelim mi?
GA: Gösteririz herhalde, 3'e yakın bir şey söyleriz.
MG: Peki onu 3+4 olarak mi düşünmek lazım?
GA: 2+5.
MG: 2,5 o zaman bir şey olmayacak, 4,5 yıla çıkacak, biri 3 yıl, biri 3,5 yıl, biri de
4,5 yıl. Peki sence 7 yıla yabancı banka gelir mi?
GA: Gelir, niye gelmesin Turkcell’e?
MG: Bence de, ben de söyledim bizimkilere 7 yılı koyun dedim. 7 yılı çok yaptık biz
Türkiye'de, kesin gelir
GA: 7 yıl olur, yedi yıl niye olmasın?
MG: Bir de acquisition finance yapıyorsun, capex falan değil.
GA: Bir sebebi olursa aynen öyle neden olmasın. Bence bu tamamen teorik bir
egzersiz.
H.5.1.6. İşlem 6
(144) Delil 12: 14.08.2014 tarihinde JP çalışanı D. A. ile ING çalışanı G. A. arasındaki
yazışmaların ilgili kısımları aşağıdaki gibidir:
DA: “Tamam abi, Onun dışında nasıl olsun, ibanking tarafı yoğun
İki hafta tatildeyim, bu hafta iş başı yaptım, bir mandate var yeni, birkaçta
kovaladığımız iş, onlar yoğun tutuyor.
Senin nasıl? Sen lottery finansmanına bakıyor musun?”
GA: “Vaaay, büyük ibanker kaptın mandate’i yani? Bizim yapabileceğimiz bir şey
var mı?
Türkcell’i kovalıyorsundur sen???
Yok abi, o sponsorlarla o verdikleri parayla bizim tarafta zor iş o….sen bakıyor
musun?”
DA: “Kaptık, close ederiz inşallah. Solo deal abi, piyasaya çıkmıyoruz ama bir
değişiklik olursa haberin olur zaten.
Türkcell’le bir şey kovalamıyorum aslında. Ne var ki orada? ECA işi ertelendi zaten.
Lottery’de mezz arıyorlar, belki ona bakıcaz.”
GA: “Vay be sen de solocu oldun yani sonunda 
Ee refi var işte Türkcell’de? 3 aylık dönüş Financell?
Haa, öyle mi? O bizlik hiççç değil…”

17-39/636-276
37/136

H.5.2. TÜRK TELEKOM
H.5.2.1. İşlem 1
(145) Delil 13: 13-16.01.2014 tarihleri arasında, TÜRK TELEKOM'un teklif talebiyle ilgili ING
çalışanı G. A. ve BTMU çalışanı M. G. arasında aşağıdaki e-posta yazışmaları
gerçekleşmiştir:
GA: “Günaydın, gelmiştir sana da TT EIB. Bunun en sonuncusunu siz mi
yapmıştınız? Fiyat ne olmuştu? Ölüyse hemen pas gecelim:)”
MG: "Ben pas geçtim bile"
GA: "Sen ötekini kaçtan yapmıştın ?"
MG: "Hatırlamıyorum, perşembe dönünce söylerim"
GA: "Tamam, çok iyi olur valla. Sen niye pas geçtin?"
MG: “Bunun yerine kredi veririm daha çok kazanırım, sonuçta limitten yiyor, benim
fonlama derdim de yok."
GA:"Eyvallah, fonlama maliyeti arbitrajı olabilir tabii. Yani 4 yıllık bir krediden
kazancın net margin 200bps'in üzerindeyse, I agree ki olabilir... Perşembe fiyata
bakarsan çok sevinirim. Sen koordination da yapmıştın orda? Çok ucuza? (…..)"
MG:" (…..) almıştım, benim fonlama maliyetim daha düşük tabi ki:)"
GA: "Bu arada bugün (…..)26'la konuştum, (…..) dan yaptık öteki eib'yi diye
sallıyor."
MG:"Doğrudur Türk bankası unfunded iş olduğu sadece komisyon geliri olarak
bakar bu tip işlemlere."
GA: "Senin "deal"dan bahsediyor"
MG: ":) hic hatırlamıyorum, bakıcam"
(…)
GA: “Bedavaya yapmışsın :) upfront kaç?”
MG: “(…..) bps. Doğru dersin ama fiyatı ben değil SMBC drive etti, onlar daha
ucuzdu, (…..), ahval ve şartları düşünürsen hiç kötü değil :)”
GA: “Fee iyiymiş. Neyse biz pas geçiyoruz..”
(…)
(146) Delil 14: 15.01.2014 tarihinde M. G., başka bir teşebbüsün borçlanma fiyatlarına ilişkin
olarak JP çalışanı D. A. ile iletişime geçmiştir. D. A. 16.01.2014 tarihinde yine bir diğer JP
Kurumsal Bankacılık Direktörü T. Ü.’yü de e-postasına ekleyerek cevaplamış ve TÜRK
TELEKOM işleminde BTMU’nun işleme katılım durumunu sormuştur.
(…)
TU: "yok daha bakmadım., supplier belli olmuş mu? TT-EIB yapıyor musun?"
MG: "Sanırım belli, firma ile konuşmadım. TT'yi pas gecicem, return dusuk, sen?"
TU: "bakıyoruz., daha karar vermedim."

26 İlgili dönemde, TÜRK TELEKOM Finans Başkanlığı’nda müdür olarak görevli (…..) olduğu
değerlendirilmektedir.
17-39/636-276
38/136

H.5.2.2. İşlem 2
(147) Delil 15: TÜRK TELEKOM ile ilgili bir işlem hakkında ING çalışanı G. A. ile BTMU çalışanı
M. G. arasında 07.01.2015 tarihinde gerçekleşen aşağıdaki yazışmaların yapıldığı tespit
edilmiştir. Bu yazışmaların detayı aşağıdaki gibidir:
GA: “(…) Sen mi demistin kazanci deal'inin (…..) vs ile yapiyor (…..) diye? Biliyor
musun ne oluyor orda? Merak ediyorum ne olacak diye ...”
MG: “Dün aradım açmadın. TT EIB için geldi mi sana?
Aksada ne oluyor bilmiyorum, ben (…..)'e hayır dedim sonrasını takip etmedim.”
GA: Ben de :) ha öyle mi? Bir call var şimdi sonra arayım seni.
MG: Cepten ara maya ofisteyim.
(148) Delil 16: ING çalışanı G. A. 12.01.2015 tarihinde BTMU’dan M. G.’yi aramış ve iki çalışan
arasında bir telefon görüşmesi gerçekleşmiştir. Söz konusu görüşmenin ilgili kısmı aşağıda
yer almaktadır:
(…)
MG: “Ne yapıyorsun?”
GA: “İyi valla ne yapayım. Konuştum şimdi ben de söyledim.”
MG: “Ee?”
GA: “Diğer bankalardan bekliyorum falan gibi ayak yaptı. Günlerdir bekliyor ama
hakikaten yani. Sen de şey dedin, 130?”
MG: “Evet”
GA: “Eh iyi herkes o zaman öyle yapacak herhalde diye düşünüyorum. SNBC eğer
bozmazsa işi.”
MG: “Cuma akşamı aradı beni SNBC, ondan sonra.”
GA: “(…..) 27?”
MG: “Evet (…..). Ondan sonra abi dedi sen şey yaptın mı, verdin mİ? Verdim abi
dedim. Ne olur fiyatı öldürme dedi. Abi dedim sen fiyatı öldürüyorsun, ben neden
öldüreyim? Yok abi biz hiç öldürmüyoruz dedi. Zaten ben fiyat kötü olduğu için
geçen seneki işe girmedim nasıl fiyat öldürebilirim ki dedim. Yani ben fiyatı
beğenmediğim için dedim geçen sene yaptığın işe girmedim dedim?”
GA: (gülüyor)
MG: “Ben dedim fiyatı drive etmem. Sen dedim öldüreceksen öldürürsün. Bence
dedim diğer bankaların da öldürmeye niyeti yok dedim. Sen dedim şey dur dedim.
Yok yok abi biz de öldürmeyeceğiz dedi. Zaten bizim dışımızdaki diğer bankalara
gitme şansı yok dedi. Başka banka üzerinden yapamazlar dedi. Yapmak isterlerse
yaparlar dedim ama yani bu adamları biliyorsun öyle bir yönteme gidecek adamlar
değil dedim. Onun için şey olmaz”.
GA: “Aynen öyle.”
MG: “Yani biz dedim sizin yaptığınız fiyatlara geliriz dedim. Hani şey olduğu için,
mevcut, içinde olduğumuz deal olduğu için.”
GA: “Benchmark var arada aynen.”

27 SMBC çalışanı (…..)
17-39/636-276
39/136

MG: “Ama bakın dedim 1 yıllık krediler 1,50'ler seviyesinde geliyor bu kadar
öldürmeye çalışmayın dedim (…..)'a28. (…..) da tamam abi dedi diğer bankalardan
gelsin dedi konuşuruz dedi.”
GA: “İyi o zaman herhâlde üç aşağı beş yukarı söylediğimiz gibi olur.”
MG: “Herhalde, aynen.”
GA: “İyi iyi, eyvallah. Tamamdır.”
(…)
(149) Delil 17: 16.01.2015 tarihinde, M. G., SMBC Müdürü A. A ile bir telefon görüşmesi
gerçekleştirmiştir. Söz konusu görüşmenin ilgili kısmına aşağıda yer verilmektedir.
(…)
MG: “Türk Telekom sende mi?”
AA: “Türk Telekom'u (…..) dediğim arkadaşım cover ediyor. Ben FICS yapıyorum
(…..) corporate yapıyor.”
MG: “Bir EIB işi var da beraber yaptığımız orada bir fiyatta (…..) konuşmuştuk
geçen hafta. En azından siz ne seviyelerdesiniz biz nerelerdeyiz diye. Şimdi Türk
Telekom geldi de fiyat belirlenmiş, dedim yine fiyat indi aşağıya.”
AA: “Fiyat belirlenmiş mi? Ne dediler size?”
MG: “120 dediler”.
AA: “Anladım.”
MG: “Biz 130 demiştik aşağısında yapma niyetimiz yok demiştik de şimdi (…..)29
aradı diğer bankalar 120'ye geldi diyor da acaba diyorum fish mi ediyorlar yoksa
hakikaten birisi en sonunda okey dedi mi diyorum?”
AA: “Yani orada son şeyden bilgim yok çünkü (…..) çalışıyordu üzerinde
bakıyorum şu an yerinde değil ama hani şey bilmiyorum Türk Telekom bize de
bugün döndü mü hani son fiyatla ilgili hani en son bu hafta görüşüldüğünden
haberdarım ama bize döndü mü açıkçası emin olamıyorum.”
MG: “Anladım, okey. (…..) oralarda mı?”
AA: “(…..) bugün ofiste ama şuan yerinde değil öğleden sonra da olmayacak ama
yakalayabilirsem onu notunuzu iletirim. Ben sizin bir de direkt numaranızı alayım
isterseniz”
((…..) direkt telefon hattının numarasını da alıyor.)”
AA: Tamamdır ben (…..) de ileteceğim bu söylediklerinizi.
(…)


28 İlgili dönemde, TÜRK TELEKOM Finans Başkanlığı’nda müdür olarak görevli (…..) olduğu
değerlendirilmektedir.
29 İlgili dönemde, TÜRK TELEKOM Finans Başkanlığı’nda müdür olarak görevli (…..) olduğu
değerlendirilmektedir.
17-39/636-276
40/136

(150) Delil 18: 16.01.2015 tarihinde M. G.’nin ING çalışanı G. A. ile bir telefon görüşmesi daha
gerçekleştirdiği tespit edilmiştir. Söz konusu telefon görüşmesinin ilgili kısmı aşağıda yer
almaktadır:
(…)
MG: “Bir şey diyeceğim. (…..) aradı mı seni?”
GA: “Yok aramadı. Seni aradı mı?”
MG: “Aradı.”
GA: “Ne diyor?
MG: “120”
GA: “120 mi?”
MG: “Hu” (onaylıyor)
GA: “120'yle yapalım mı diyor?”
MG: “120'ye diğer bankalar okey dedi, sen de okey misin diyor.”
GA: “Bana hiç öyle bir şey- biz hiç öyle bir şey söylemedik.”
MG: “Biliyorum abi tahmin ediyorum zaten.”
GA: (Gülüyor)
MG: “Bir (…..) arıyor şey için.”
GA: “Peki sen ne dedin?”
MG: “Ben de bakayım dedim yapabilir miyim diye.”
GA: “Yok beni aramadı ben zaten şey dedim 130 dedim yani. Ne diyeceksin?”
MG: “İşte bilmiyorum hala 130'dayız. Hani eğer başka banka hakikaten 120 diye
şey yapıyorsa hani düşünebiliriz diyeceğim. Yani ne diyeyim artık yani? Yok
yapmıyorum dersen..”
GA: “Yok tabii canım yok yapmıyorum diye nasıl diyeceksin.”
MG: “Diyemem.”
GA: “Sen öyle deyince de bize diyecek ki bu banka 120'yi düşünürüm diyor siz de
120'ye inin diyecek 120'ye indirecek yani. Aynen abi. (Gülüyor) Neyse ne yapalım
ya yapacak bir şey yok.”
MG: “Zaten bir (…) değil abi (…..) euroluk bir şey yani. 1,5 yıl, non-cash. Bir tek bir
amendment yapacağız geçeceğiz yani bir şeyle uğraşmayacağız yani.”
GA: “Neyse işte iyi yani 120'ye bitirecek bu işi gibi gözüküyor.”
MG: “Bence de bence de. Yani ben yapmasam –“
GA: “Sen 125 falan de bakalım.”
MG: “Ya 5 bps pazarlığı da yapmak istemiyorum. (…..) euroda yani 100 olsa
anlayacağım topu topu (…..) Euro bir şey yani kelle başı.”
GA: “Evet iyi abi o zaman sen söyle bakalım bizi de arayıp şey yapsın.”
MG: “Ya bir de aslında yani tabii şey veriyor yani 120 onun üzerine %15 de koy
aslında 138 ödüyor.”
GA: “138 nereden ödüyor?”
17-39/636-276
41/136

MG: “(…..).”
GA: “Hu” (anlıyor)
MG: “Sen şey mi gösteriyorsun –“
GA: “(…..).”
MG: “Bana aslında bu 140'a geliyor.”
GA: “Anladım.”
MG: “(…..).”(Gülüyor)
GA: (Gülüyor). “İyi abi ya ne yapalım sen bir söyle bakalım herife ne diyecek. Bize
de gelip onu kullanacak herhalde. Ne yapalım?”
MG: “Ya ben şey diyeceğim abi zorlanıyoruz 130 hani biliyorsun zaten biz şey
yapamamıştık hani hakikaten diğerleri çok şeyse yapalım diyeceğim ama hani ben
şey olmak istemiyorum yani. Öyle dedim zaten (…) yine bana geldi.”
GA: “Seni fiyatları öldürücü görmüş devamlı sana geliyor. (Gülüyor). Seni (…..)
gördü bunlar indirir fiyatları dedi.”
MG: “Fiyatları öldürmüş olsam zaten daha evvelden girerdim bi-li yapardım”
GA: “Eyvallah abi o zaman sen söyle ondan sonra let's take it from there. 120 ise
120 ne yapalım?"
MG: “Tamam Ok abi.”
(…)
H.5.3. AVEA
H.5.3.1. İşlem 1
(151) Delil 19: 23.01.2014 tarihinde BTMU çalışanı M. G.’nin RBS ile görüştüğü anlaşılmıştır. Bu
kapsamda yazışmaların ilgili kısmına aşağıda yer verilmektedir:
Tercüme:
MG: "RBS aradı. Benzer çekinceleri varmış. TT garantisini tercih ediyorlarmış. Her
şey dahil 400 bps seviyesinde $50m katılım ile cevap vereceklermiş. Bizimle
çalışmaktan memnuniyet duyarlarmış."
Orjinal Metin:
MG: “RBS called, have similar reservations, prefer TT g'tee, will respond for a
$50m participation with all-ln 400 bps level, happy to work with us. Rgds”,
(152) Delil 20: 28.01.2014 tarihinde BTMU çalışanı M. G. ile RBS çalışanı B. K. arasında geçen
konu kısmı boş olan e-postalarda aşağıdaki ifadeler yer almaktadır:
MG: “Selam, Avea'ya döndün mü? Biz bugün dönebileceğiz, dün uzun tartıştık
sendikasyoncularla, 450'ye yakın bişey söylemeye karar verdik 5 yıl olduğu ve
kredi profili zayıf olduğu için, sonra konuşuruz.”
BK: “İyi edersin Marjin 365 geçtim fee 150 Yükselttim yani biraz sen de 450ye
yakın gidersen çok uzak değiliz.30”
MG: "Operating loss var limited bilgilerden gördüğüm kadarıyla, muhakkak net
loss da vardır, eğer öyleyse bizim için TT garantisiz çok zor."

30 RBS’nin teklifin AVEA’ya ulaştığı tarih, ilgili görüşmeden bir gün önce, 27.01.2014 tarihidir.
17-39/636-276
42/136

(153) M. G., bu yazışmadan birkaç dakika sonra RBS’nin fiyatlamasını şirket içi e-posta ile
iletmiştir:
Tercüme:
MG: "RBS 365 marjin ve 150 bps UFF (her sey dahil 408 bps) gösteriyor,
Bilginize."
Orijinal Metin:
MG: “RBS showed 365 margin and150 bps UFF (all-in 408bps), fyi.”
(154) Delil 21: BTMU gösterge teklifini AVEA'ya 28.01.2014 tarihinde e-posta ile göndermiştir.
29.01.2014 tarihinde bir başka e-postayla da M. G.; çalışma arkadaşlarını gösterge teklifin
AVEA'ya sunulduğu hakkında bilgilendirmiştir. Ayrıca RBS, JP, DB ve BOFA'nın kendisini
arayarak BTMU'nun sendikasyona katılımına ilişkin AVEA tarafından davet edilip
edilmediğini sorduklarını belirtmiştir:
Tercüme:
MG: "Ekteki sunumu dün gece Avea'ya gönderdik, üç imkân sunduk ve onları çok
daha düşük bir fiyatlama aracılığıyla TT garantili olanağa çekmeye çalıştık.
Şimdiye dek RBS, (…..), (…..) ve (…..) beni aradı ve davet edilip edilmediğimizi
sordular. Her biri Avea için tek başına bir fiyatlama öngören anlaşma ile geri dönüş
yapmış ve kredidense fiyatlama gerekçeleri nedeniyle TT garantisini tercih
ettiklerini belirtmiştler. Çünkü her biri Avea'yı TT'nin stratejik bir varlığı olarak
görüyor. Bilginize.”
Orjinal Metin:
MG: “We've sent out attached presentation to Avea last night, showing them 3
options, we tried to temp them for a TTg'teed facility via significantly lower pricing.
RBS, (…..), (…..) and (…..) have called me so far asking whether we received the
invite. They have all responded for a Avea stand-alone priced deal while citing their
preference for a TT g'tee due for pricing reasons rather than credit as they all
perceive Avea as a key strategic asset of TT. fyi.”
Tercüme:
WL: “Bunu bizimle paylaştığın için teşekkürler (…..). Diğer bankaların da bizimle
aynı şekilde garanti tercih ettiklerini duymak beni sevindirdi çünkü bu karşılıklı
olarak hem müşteri için daha ucuz fiyatlama oluşturmalı hem de bizim açımızdan
ilave kredi koruması sağlamaktadır."
Orjinal Metin:
WL: “Thank you for sharing this with us (…..). I am glad to hear the other banks
are aligned with us in preferring a guarantee which should be mutually beneficial
for the customer in terms of cheaper pricing and added credit protection from our
perspective.”

17-39/636-276
43/136

(155) Delil 22: 27.03.2014 tarihinde BTMU çalışanı M. G. ile RBS çalışanı B. K. arasında geçen
konu kısmı boş olan e-postalarda aşağıdaki ifadeler yer almaktadır:
MG: “(…..) ve (…..) Avea'da tt garanti icin 350'nin ustu diyorlar turkiye down
grade olacagi icin, ben de fiyatı ayni tutuyorum.”
BK: “All in mi margin mi”
MG: “All in”
BK: “Ben de 350ye getiririm fiyatı. Sen kaçtın”
MG: “350”
BK: “255 marjinle vermisin. Hadi fee koydum max 300. Nasıl artiracan oğlum.
Neyse ben de 350 derim.”
MG: “Abicim bunu biz 2 ay önce el sıkıştık, all in tabi ki 300 civari, 1 ay once de
avea fiyatını 350 olarak söyledik, piyasa farklı ve vade 5 yıl.”
BK: “Tamam tamam tahmin ediyorum.”
(156) Delil 23: 01.04.2014 tarihinde, AVEA'ya teklif talebi için ön protokol sunulmadan önce
BTMU Sendikasyonlar Müdürü W. W. tarafından M. G.’ye "geçen hafta anlaşıldığı üzere
her şey dahil 325 bps olarak değiştirildi" bilgisi iletilmiştir. BTMU Sendikasyonlar Yönetici
Direktörü R. J. de M. G.’ye gönderdiği e-postada aşağıdaki hususları ifade etmiştir:
Tercüme:
RJ: "(…..), Lütfen konuştuğumuz şekilde fiyatlamayı 325 seviyesinde tutmak
istediğimi unutma. Eğer çok sayıda bankaya gittilerse senin dediğin gibi o zaman
bütün bankalar hakkında görüşe sahip değiliz."
Orjinal Metin:
RJ: “(…..), Please note that I would like to keep the pricing at 325 as we had
agreed. If they have göne to many banks as you had told me then we do not have
visibility on all the banks.”
Tercüme:
MG: "Önerim 335'te fiyatlama yapmamız. Geçen hafta TT'ye 3 yıllık tek ödemeli
krediyi 300 bps'te verdik ki onu en başta 320 olarak fiyatlandırmıştık, Avea'ya
verilecek yeni kredi 3,5 ortalama vadeli 5 yıllık TT garantili. Diğer tüm uluslararası
bankalar 350 ve üstü fiyatlama yapıyor."
Orjinal Metin:
MG: “Suggest that we price at 335, we lent TT 3yr bullet loan at 300 bps last week
which we had initially priced at 320, this new loan is to Avea against TT g'tee for
5yrs with 3.5 average tenor. All other int'l banks are pricing at 350 or above.”
Tercüme:
RJ: “Değerlendirmekten memnun olurum. Kaç tane uluslararası banka davet edildi
ve sen kaç tanesiyle konuştun?”
Orjinal Metin:
RJ: Happy to consider. How many international banks have been invited and how
many have you spoken to?
Tercüme:
17-39/636-276
44/136

MG: "TT ile riski olan tüm bankalar, ben (…..), (…..), (…..), RBS, (…..) ve (…..) ile
konuştum."
Orjinal Metin:
MG: All the banks that have exposure with TT, I've spoken with (…..), (…..), (…..),
RBS, (…..) and (…..).
Tercüme:
RJ: "(…..), bu fiyatlama konusunda sana güveniyorum ve her ne kadar daha senin
konuşmamış olduğun 6 uluslararası banka daha davet edilmiş olsa da 335 bp her
şey dahil ile devam edeceğim.”
Orjinal Metin:
RJ: “(…..), I trust you on this pricing and will go with 335 bp all-in even though
there may be a further 6 international banks invited that you have not spoken to.”
Tercüme:
MG: "Bunlar TT'nin kilit ilişkili bankalar, diğerleri takip ediyor"
Orjinal Metin:
MG: “These are the key relation banks for TT, other follow”
H.5.3.2. İşlem 2
(157) Delil 24: AVEA’ya dair bir kredilendirme işlemine ilişkin olarak ING çalışanı G. A. ile BTMU
çalışanı M. G. arasında geçen 09.04.2014 tarihli yazışmada tarafların işleme katılım
durumlarına yönelik bilgi değişiminin gerçekleştirildiği görülmektedir:
GA: “Sen avea’ya filan bakıyor musun?”
MG: “Tabi ki”
GA: “Ben de onu pas geçtim”
MG: “Tahmin ettim”
GA: “Başka iş var mı şuan tt’de?”
MG: “Şu anda yok”
GA: “Sen Otaş’da var mısın?”
MG: “Hayır”.
H.5.4. İPEK
(158) Delil 25: İPEK işlemine ilişkin olarak M. G. ile G. A. arasında 21.01.2014 tarihli aşağıdaki
yazışma geçmiştir:
MG: “Ipek kagit finansallar zayif, kefalet ya da teminat olmadan cok zor, bilgin
olsun.”
H.5.5. TÜPRAŞ
(159) Delil 26: 06.04.2015 tarihinde BTMU çalışanı M. G. CİTİ çalışanı E. K.'ya aşağıdaki e-
postayı göndermiştir:
MG: "(…..) selam, Tupras kısa vadeli kredi fiyatının (…..) bps'e indirtmek istiyor,
biz 80 çektik, ne diyorsun?"
17-39/636-276
45/136

H.5.6. İBB
(160) Delil 27: BTMU çalışanı M. G. ile ING çalışanı G. A. arasında geçen, 20.08.2013 ile
04.09.2013’li yazışmaların ilgili kısmı aşağıda yer almaktadır:
MG: "biz arkadan geliyoruz:)"
GA: “Siz belediyede bu söylediğin nexi fiyatlamasini (80-90bps margin) hangi
currency olarak duşundunuz? Ypy?Usd?Eur??”
MG: “eur”
GA: “Yok abi onlara girmiyoruz. Siz?”
(161) Delil 28: BTMU çalışanı M. G. ile ING çalışanı G. A. arasındaki 15.01.2014 tarihli e-
postalarda İBB projesinden bahsedilmiştir. Bu projeye atıfta bulunulan kısım aşağıda
sunulmuştur:
GA: "??:) Bu arada imm japon isini ne yaptin?"
MG: "Malesef (…..) ile ortak teklif verdik, (…) (…..) fiyati öldürmüş, ben yapmayalım
dedim ama tokyo (…..) ilişkisinden dolayi cok ısrar etti, full cover olduğu için ok
dedim."
GA: "Nexi cover var değil mi? 100 pc comprehensive mi? Hadi bakalim, biz de
diğer ikiyle giriyoruz gibi.31"
MG: "Evet. iyi olan kazansın "
GA: "(…..) götürür bence "
MG:"Finansman götürür diyelim:)"
GA: “Finansmanin farkı cok az oluyor genelde, teknik bid farklari o kadar cok
oluyorki.”
MG: “ Bizim finansmanin düşünürsen fark var”
(…)
H.5.7. TAV İŞLEMİ
(162) Delil 29: Bodrum Havaalanına dair bir kredilendirme işlemine ilişkin olarak ING çalışanı G.
A. ile BTMU çalışanı M. G. arasında geçen 09.04.2014 ve 13.05.2014 tarihli yazışmaların
ayrıntıları aşağıdaki gibidir:
MG: “Tav Bodrum - ben pas geçtim”
GA: “Niye??”
MG: “Bizimkiler regional ve mevsimselligi yuksek olanlari sevmiyorlar, ayrica deal
cok ufak geldi.”
GA: “Biz simdilik devam.”
MG: “Tam size gore zaten, bi de bireyseli al yanina, tamamini yap.”
> GA: “Biz de pas geçiyoruz… Çok agresif… Başka kimler bakıyor
biliyor musun? Kim yapacak acaba?”

31 NEXI (Japon ihracat ve Yatırım Sigortası-Nippon Export and lnvestment lnsurance): %I00 hissesi Japon
Devleti'ne ait olan NEXI, Japon ihracatçılara ihracat kredileri sunmaktadır. Yukarıdaki “100 pc
comprehensive” ifadesinin "%100 teminat içeren NEXI sigortalı" anlamında kullanıldığı değerlendirilmektedir.

17-39/636-276
46/136

H.5.8. TİRYAKİ
(163) Delil 30: 16-17.12.2013 tarihinde BTMU çalışanı M. G. ile RBS çalışanı B. K. arasında
geçen “Tiryaki” konulu e-postalarda aşağıdaki ifadeler yer almaktadır:
MG: “Tiryaki'de fiyat 350 bps margin ve 100 bps upfront, dusuk degil mi bu?
bilaterallarda kactan borclaniyorlar? sagol,”
BK: “Bilateral 3 yil yok 3 yil degil mi bu? Biraz dusuk kalmis...ama cok cok fena
değil”
MG: “3 yil bullet bu adamlar icin dusuk bence, 50 bps artirmalarini isticem.
1 yilda ne cakiyordunuz bunlara? (…..):)”
BK: “1 yil doviz vermiyorum, tl overdraft32 hep.”
MG: “TL'de fiyat nerelerde?”
BK: “Kapattik overdraftlari. (…..) ile veriyordum.”
H.5.9. GAMA TÜRKERLER
(164) Delil 31: TÜRKERLER - GAMA adlı bir işleme ilişkin olarak 25.12.2014 tarihinde ING
çalışanı G. A. ile BTMU çalışanı M. G. arasındaki yazışmaların detayları aşağıdaki gibidir:
MG: “Günaydın, İzmir ve Kocaeli PPP'lerin finansmanı ne durumda?”
GA:“Günaydın, hiç bakmadım onlara.”
MG: “Neden?”
GA: “Abi çok appetite yok bizde, ancak yaparsak bir iki tane yapicaz, o da iste
adana, etlik gibi yabancı sponsorlular olur ..”
GA: “Biliyorum. O da olur aslında da şimdiye kadar baktıklarımızdan değil.”
MG: “Kim advise ediyor biliyor musun?”
GA:“Nope”
MG:“Ok, gamayı arayayım bi”
H.5.10. Diğer İşlemler33
(165) Delil 32: JP çalışanı D. A. ile BTMU çalışanı M. G. arasında geçen 11.11.2013 tarihli
yazışmaların ilgili kısımları aşağıdaki gibidir:
DA: “Bende finansallardaki dipnot üzerinden zorluyorum ama henüz belli değil. Bu
arada onu halletsek bile bekledikleri fiyat çok düşük kalıyor. Fiyat beklentisini
tutturabiliyor musun sen?”
MG: “130 diyicem alırsa ”


32 Söz konusu terimin kredili mevduat hesabı anlamında olduğu değerlendirilmektedir.
33 İlgili yazışmaların tam olarak hangi işleme dair olduğu tespit edilemediğinden yazışmalar bu başlık altında
toplanmıştır.
17-39/636-276
47/136

(166) Delil 33: 29-30.01.2014 tarihlerinde M. G., DB Kurumsal Bankacılık Direktörü C. C.
arasındaki yazışmaların detayları aşağıdaki gibidir:
CC: "(…..) selam,
Abi fazla bi kıpırdanma yok ancak son 1 ayda 30-40 bps seviyelerinde post
finansmanlarda artış olmuş. Aynı şey teyit kom'ları icin de geçerli. Yani 1 senede
eskiden 135bps seviyelerinde birpfin fiyatlamasi bugunlerde 165-170
seviyelerinde"
MG: "Aramizda kalsin (…..) hala 130-140 dan yapiyor, (…..) ucuzcu bankaci
unvanini korumaya devam ediyor  "
(167) Bununla birlikte, yukarıdaki konuşmadan birkaç saat sonra M. G., banka çalışanlarına iç
yazışma şeklinde bankaların fiyatlama bilgisini iletmektedir. Buna ilişkin yazışmaya
aşağıda yer verilmiştir:
Tercüme:
MG: "(…..), talimat verildigi üzere, Türk pazarındaki yakın tarihli dalgalanma
sonrası kurumsal finansman fiyatlamalarına ilişkin olarak (finans sonrası + ithalat
kredi mektubu iskonto etme) uluslararası bankaların bazıları ile konuştum. Birinci
seviye bankalann fiyatlamaları şöyledir:
(…..): L + 150 / 180 bps (…..): L + 150 bps
Deutsche: L+ 170 bps”
Orijinal Metin:
MG: "(…..), as instructed I've spoken to some of the int'l banks with regard to their
trade finance pricings (post finance + import l/c discounting) after recent volatilityin
Turkish market, following is pricings for Tier 1 banks; (…..): L+ 150/180 bps (…..):
L+ 150 bps Deutsche : L+ 170 bps"
(168) Delil 34: 25.03.2013 tarihinde BOFA çalışanı S. U. ile BTMU çalışanı M. G. arasında geçen
yazışma aşağıdaki gibidir:
MG: “Selam Türkcell ile kredi sözleşmesini negotiate ediyoruz, material adverse
clause’u (…..), biz ise (…..) kapsamalı diyoruz, onlar da diğer bankalar bu şekilde
kabul ediyor diyorlar, doğru mu?
Kolay gelsin”
(169) Delil 35: 18.04.2014 tarihli ve “FİNANCELL” konulu ING çalışanı G. A., BTMU çalışanı M.
G. arasındaki yazışmaların detayları aşağıdaki gibidir:
GA: “Patron, ne sorucam sana, bu financellerde nasil bir negative pledge language
var? Cok sagol”
MG: “(…..), zaten max 1 yil vade yapacaksin ve kimseye verilen bi pledge yok.”
GA: “Ne kadar carve out var?”
MG: Nerden hatirlayim :)”

17-39/636-276
48/136

(170) Delil 36: Aşağıda yer verilen, JP çalışanı D. A. ile ING çalışanı G. A. arasında geçen
18.04.2014 tarihli yazışmalar aşağıdaki gibidir:
GA: “Abi senin tcell loanlarında nasıl bir negative pledge language var?”
DA: “(…..)”
GA: “(…..)”
DA: “yup”
GA: “Nice
(…..) …”
DA: “(…..)”
(171) Delil 37: 13.09.2013 tarihinde ING çalışanı G. A. ile BTMU çalışanı M. G. arasında geçen
konu kısmı boş olan e-postada aşağıdaki ifadeler yer almaktadır:
MG: Hani girmiyodunuz, yalanci:)
GA: Ne???Ben sana buyuk rakamla giriyoruz dedim, comm.tranche da yokuz
sadece...
MG: Biz 200, siz?
GA: 250
MG: "Hepsi eca mi? Biz 25 commercial yapmaya çalışıyoruz."
GA: "Hepsi eca..."
(172) Delil 38: ING çalışanı G. A.’nın 04.12.2013 tarihinde BTMU çalışanı M. G. ile yaptığı
yazışmaların detayları aşağıdaki gibidir:
GA: (…..)'e biz sattık. Rbs de exit etti bildiğim kadarıyla, (…..)'e kaldı..."
MG: "Bakmiyon yani?"
GA: "Nope, bizim için bu kadar history'den sonra zor...Sen napican?"
MG: "Bizim commodity ekibi yapmak istiyor, ben oraya gitmem ama size de engel
olmam dedim"
(173) Delil 39: ING çalışanı G. A. ile BTMU çalışanı M. G. arasında geçen 13.05.2014 tarihli
yazışmaların ayrıntıları aşağıdaki gibidir:
GA: “(…) Başka kimler bakıyor biliyor musun? Kim yapacak acaba?”
MG: “Bence (…..)”
GA: “Abi onlar herşeyden çıkıyor… Bunu nasıl yapacak? Socar mocar, herşeyden
çıktılar… Yabancı var mıdır sence başka?
MG: “Socarda (…..) çıkartıldılar, sende kalsın. Ucuz fiyat verirlerse (…..) alır.”
GA: “Onun farkındayım biraz ama bence kendi taraflarında da bence sıkıntı var…
ukraine vs… Port’dan da çıkmışlar… Sen (…..)’e baktın mı bu arada?
MG: “(…..) ne? Özbekistan mı?”

17-39/636-276
49/136

(174) Delil 40: BTMU çalışanı M. G. ve ING çalışanı G. A. arasında gerçekleştirilen 28-
29.10.2014 tarihli yazışma aşağıda yer almaktadır:
MG: "Selam, onay aldın mı? Socar'a mektup için fiyat verdin mi?"
GA: "Yep. Not yet bildiğim, ona ben bakmıyorum çok."
GA: "Sen ne yaptın Socar'ı?"
MG: "Onayları tamamlamaya çalışıyorum."
(175) Delil 41: 09.04.2015 tarihinde M. G. ile JP çalışanı T. Ü. arasında bir telefon görüşmesi
gerçekleşmiştir. Bahsedilen görüşmenin yazıya dökülmüş hali aşağıdadır:
MG: Oyak sende mi?
TÜ: Hayır (…..)'de.
MG: Ataer'e bakıyor mu?
TÜ: Bilmiyorum, yapıyordu bir şeyler ama tam detayına hakim değilim.
MG: Ha okey. Sen şeyi ne yaptın Socar'ı?
TÜ: Yaptım, kapadım, verdik bile.
MG: Verdin mi?
TÜ: Verdik. 200 dolar verdim işte.
MG: Ya üf şey yapma.
TÜ: Ne para mı diyorsun?
MG: Evet
TÜ: Cash vermedim LC34 verdim.
MG: Tamam tamam şeyi diyorum sen bana
TÜ: Yapmadım istemediler ben de zorlamadım abi.
MG: Ben bakayım diyorum ona ya ne diyorsun?
TÜ: Neye abi?
MG: E işte 150 demiyor muydun?
TÜ: Ha?
MG: 150 istiyorlar demedin mi sen bana?
TÜ: Ha istiyorlar da ne yaptılar bilmiyorum sonra.
MG: Kimle konuşayım?
TÜ: Ha?
MG: Kimle konuşayım onu?
TÜ: (…..) konuş abi istiyorsa para. Para istiyor musun diye ara (…..).
MG: (…..)
TÜ: Hmm (Onaylıyor)
MG: (…..) şeydi değil mi ben oraya gittiğimde –
TÜ: (…..) altındaki (…..).

34 LC ifadesinin “Letter of Credit” teriminin kısaltması olduğu değerlendirilmektedir.
17-39/636-276
50/136

MG: Dur bakayım bende var mıymış onun şeyi. ((…..) isimli kişinin irtibat bilgilerini
arıyor)
TÜ: (…..)e git abi o sana gönderir.
MG: Dur bakayım. (…..) değil mi?
TÜ: Hmm (onaylıyor)
MG: Tamam varmış okey.
TÜ: Tamam ama yani benden duymuş gibi yapma fishing'i.
MG: Yok canım. Okay arayayım ben (…..).
(176) Delil 42: JP çalışanı D. A., BTMU çalışanı M. G. ve JP çalışanı T. Ü.’nün 15-16.01.2014
tarihli yazışmaları aşağıdaki gibidir:
MG: “Selam, Eczacıbaşı ile çalışıyor musunuz?” 1 senede kaçla borçlanıyor
biliyor musun?”
DA: “Selam abi
Eczacıbaşı (…..) account’u. Onu cc’ledim.”
TÜ:“Selam (…..),
(…..).”
MG: “Sağolun beyler, enteresan durum (…..) ve (…..) bir sürü kredimiz var dediler,
(…..) 12 ay üzeri pek vermez acaba 18 ay PE mi kullanıyorlar? İpek kağıt ECA
işine baktın mı?”
(177) Delil 43: BTMU çalışanı M. G. ile JP çalışanı T. Ü. arasında gerçekleşen 05.06.2015 tarihli
telefon görüşmesinin ayrıntılarına aşağıda yer verilmektedir:
TÜ: “Abi bunlar bilateral istemişler (…..), vermemiş bunlar da, verememişler.”
MG: “Aaa, ama herifler (…..) gibi paraları var bunların ulan içeride.”
TÜ: “Abi ne yapmışlar esas sen biliyorsun değil mi? Bu, ortalığı karıştırdılar ya
Gebze İzmir'de, bu tip bankalar (?) etti hepsini. Bunlar 650 kağıt mı ne underwrite
ettiler sözüm ona. (…..) 35(…..).”
MG: “Orada patlak mı var?”
TÜ: “(…..).”
MG: “Tabi.”
TÜ: “Ne patlağı var? Ne patlak?”
MG: “Hayır hayır, distribute edebilecekler mi onu?”
TÜ: “Abi herifler satıyorlarmış bize ya, sen ne diyorsun. Şey diyeceğim sana.
MG: Biliyorum, biliyorum ben dün şeydeydim (…..) ile beraberdim.”
TÜ: “(…..)? Nerede?”
MG: “Ankara'da.”
MG: “E biz de girdik deal'a”
TÜ: “Girdin mi?”

35 CLN teriminin, “Credit Linked Notes” kısaltması olduğu; bu ifadeden kredi ve taahhüdün birlikte sunulduğu
ikili bir ürünün anlaşılması gerektiği değerlendirilmektedir.
17-39/636-276
51/136

MG: “Tabi.”
TÜ: “Hayırlı olsun abi ya, çok iyi iş yapmışsın.”
MG: “Yok daha girmedim de, zorluyorum girmeye çalışıyorum.”
TÜ: “Biz girsek, biz yapabilir miyiz? Zorlayım mı?”
MG: “Abi, 15 sene lan.”
TÜ: “Yapamam ben ya. Ama abi, bir şey söyleyeceğim böyle diyorsun da,
Deutsche ne yapıyor biliyorsun değil mi? Margin 4.75 orada değil mi?”
MG: “Evet daha şey disclose etmiyorlar ama 4.75 diye biliyorum ben de.”
TÜ: “Ben de öyle biliyorum. (…..).”
MG: “Doların üzerine 2 percent veriyorum diyor abi. (…..) per distribute ederse (.)
gibi para kazanacaklar.”
TÜ: “(…..) öyle yapmış.”
MG: “E tabi.”
TÜ: “(…..) ne yaptı, sekiz yüz milyon dolar distribüte etti herif ya.”
MG: “Abi helal olsun.”
TÜ: “(…..) diye bir (…..) var ya orada, Londra'da, o (…..) yapıyormuş hepsini, helal
olsun (…..).”
TÜ: “Abi o yüzden girelim, ben de gireyim, 200 kağıt alayım deneyim diyorum yani.
En kötü ihtimalle 200 milyon dolar Türkiye riskim olur. CDF alır hedge ederim yani.”
MG: “Aynen abi. Ben de işte onun için istiyorum zaten. Abi dedim ki yani bunu
hedge etsen, kaça edersin? (…..)."
(178) Delil 44: 20.02.2014 tarihinde BTMU çalışanı M. G., DB çalışanı C. C.’ye aşağıdaki iletiyi
göndermiştir:
MG: "Sen 1 yıl için Libor+ 210'mu verdin?"
(179) Delil 45: 15.11.2013 tarih ve “Call Report: Bonds and Loans_13-14 Nov 2013” konulu RBS
çalışanı B. K. tarafından gönderilen kısmı gizli tutulan e-postada aşağıdaki ifadeler yer
almaktadır:
BK:
…Catched up with NBAD (…..),
JP (…..),
BOTM (…..),
BNP (…..),
HSBC (…..),
SocGen (…..) and exchanged market views…

17-39/636-276
52/136

H.6. Hukuki Değerlendirme
(180) 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesi belirli bir mal veya hizmet piyasasında doğrudan veya
dolaylı olarak rekabeti engelleme, bozma ya da kısıtlama amacını taşıyan veya bu etkiyi
doğuran yahut doğurabilecek nitelikte olan teşebbüsler arası anlaşmalar, uyumlu eylemler
ve teşebbüs birliklerinin bu tür karar ve eylemlerini yasaklamaktadır.
(181) Bu çerçevede, 4. madde kapsamında bir ihlal sonucuna ulaşabilmek için teşebbüslerin,
amacı veya etkisi rekabeti engellemek, bozmak ya da kısıtlamak olan bir anlaşma ve/veya
uyumlu eylemin tarafı olduğunun tespit edilmesi gerekmektedir. Teşebbüsler arası
oluşturulan koordinasyonun gücü ve ortaya çıkış şeklindeki farklılıkların bir sonucu olarak
madde kapsamında “anlaşma” ve “uyumlu eylem” olarak iki farklı nitelendirmeye gidilmesi
ile ekonomik aktörlerin piyasada alacakları kararları bağımsız bir biçimde belirlemesine
yönelik sahip oldukları yükümlülüğe aykırı olabilecek tüm irade uyuşmalarının hüküm
kapsamına alınması sağlanmıştır.
(182) 4054 sayılı Kanun’a benzer şekilde üç farklı koordinasyon türüne yer veren Avrupa
Birliğinin İşleyişine Dair Anlaşma’nın (ABİDA) 101. maddesinin sahip olduğu bu
sınıflandırmanın, yukarıda ifade edilen amaca yönelik olduğu ve teşebbüsler arası
koordinasyonun ortaya koyulması halinde, işbirliğinin türüne ilişkin net bir sınıflandırmanın
yapılmasının madde kapsamında yapılacak hukuki analizi etkilemeyeceği kabul
edilmektedir36. Bu kapsamda, çoğunlukla iç içe geçen bu terimlerin nihai amacının;
teşebbüslerin bağımsız karar aldıkları haller ile davranışlarını koordine ettikleri haller
arasındaki ayrımı nitelemekten öteye geçmediği söylenebilecektir.
(183) Bilindiği üzere rekabet hukuku uygulamasında “anlaşma” kavramı geniş olarak
yorumlanmakta, 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesi kapsamında kabul edilmesi için
anlaşmanın yazılı olması, hukuki bağlayıcılığının bulunması veya bir yaptırım içermesi
gerekmemektedir. Aksine 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesinin, şekline bakılmaksızın,
taraflar arasında belirli bir irade uyuşmasını içeren, tüm anlaşma ve/veya uyumlu eylemleri
kapsadığı kabul edilmektedir. Yine anlaşma tarafı herhangi bir teşebbüsün, anlaşmanın
oluşmasında sınırlı katkı vermesi veya tam olarak uygulamaması, teşebbüsün anlaşmanın
tarafı olmadığı anlamına gelmemektedir.
(184) 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesi yalnızca amacı veya etkisi rekabeti engelleme olan
anlaşmaları yasaklamamakta, uyumlu eylem tanımı ile; açık bir irade uyuşması ortaya
konulamasa da, taraflar arasında bireysel karar alma mekanizmalarının yerine geçen bir
koordinasyonun oluşturulması durumu da madde kapsamına alınmaktadır.
(185) Başka bir deyişle, teşebbüsler arasındaki koordinasyon yoluyla rekabetin engellendiğinin
tespit edilmesi için, her durumda hayata geçirilmiş elle tutulur bir planın varlığına ihtiyaç
duyulmamaktadır. Teşebbüslerin, rakiplerinin pazardaki davranışlarını etkilemeyi veya
rakiplerine gelecekte pazarda alacakları ve/veya alabilecekleri kararlara ilişkin bilgi vermeyi
amaçlayan doğrudan veya dolaylı iletişimleri uyumlu eylem kapsamında
değerlendirilmektedir.


36 Case C-238/05, para 32.
17-39/636-276
53/136

(186) Avrupa Birliği Genel Mahkemesinin (Genel Mahkeme) “Cimenteries” kararı ortaya konulan
bu yaklaşımı özetleyen iyi bir örnektir. Mahkemeye göre, teşebbüsler arasında bağımsız
karar alma mekanizmalarının yerine geçen bir koordinasyonun ve böylelikle bir uyumlu
eylemin varlığının kabulü için, teşebbüslerin bir veya daha fazla rakibine belirli bir şekilde
davranacağını taahhüt ettiğinin veya tarafların gelecekte belirli bir şekilde davranmak üzere
anlaştıklarının her durumda ortaya konulması gerekmemektedir. Teşebbüslerin,
gerçekleştirdikleri doğrudan veya dolaylı bilgi değişimleri ile pazarda çizecekleri yöne veya
ortaya koyacakları davranışlara ilişkin rakipleri nezdindeki belirsizlikleri ortadan
kaldırmaları veya azaltmaları koordinasyonun varlığını göstermek için yeterlidir37.
(187) Taraflar arasında tespit olunan uyumlu eylemin rekabeti engelleme, bozma veya kısıtlama
amacı veya etkisi olup olmadığının belirlenmesi ise paylaşılan bilginin niteliğinin
incelenmesini gerekli kılmaktadır. Bu kapsamda, takip eden kısımda rekabet hukuku
kapsamında rakipler arası paylaşılan bilginin ne şekilde değerlendirildiği üzerinde
durulacaktır.
H.6.1. Rekabet Hukukunda Bilgi Değişimi
(188) Ticari hayat içerisinde, rakip olsun veya olmasın birçok teşebbüs doğrudan veya teşebbüs
birlikleri, pazar araştırma şirketleri, piyasadaki müşteriler ve dağıtıcılar, vs. yoluyla dolaylı
bir şeklde aralarında bilgi değişiminde bulunmakta ve bir anlamda pazarı belirli ölçüde
şeffaflaştırmaktadır. Genel olarak pazardaki tüm paydaşlara (teşebbüsler ve müşteriler)
yansıyan bu tip bir şeffaflaşmanın etkinlik artırıcı olduğu kabul edilmektedir. Bununla
birlikte, bilgi değişimleri özellikle rakipler arasında gizli olarak gerçekleştirilmesi ve rekabet
ortamını bozabilecek hassas bilgiler içermeleri halinde rekabet hukuku tarafından
yasaklanabilmektedir.
(189) Başta fiyat ve üretim miktarları olmak üzere, incelenen pazarın niteliklerine göre,
paylaşılmaları halinde pazarın temel rekabet parametrelerini şeffaflaştıran, teşebbüslerin
birbirilerinin hamlelerine ilişkin sahip oldukları belirsizlikleri ortadan kaldıran, maliyet, satış
verileri, kapasite kullanım oranları, teklif şartnameleri içerikleri, sözleşme maddeleri, stok
durumları olmak üzere bunlara benzer niteliklere sahip tüm bilgiler rekabet ortamı
açısından üst düzeyde hassas bilgiler olarak kabul edilmektedir.
(190) Rekabet hukuku kapsamında bilgi değişimleri, taraflar arasında hâlihazırda mevcut bir
anlaşmanın yürütülmesine ilişkin olabileceği gibi; rekabete hassas bilgilerin değişimini
içeren teşebbüsler arası irtibatların bizatihi kendileri de anlaşma ve/veya uyumlu eylem
olarak nitelendirilmektedir. Yatay İşbirliği Anlaşmalarına İlişkin Kılavuz’un (Kılavuz) 41.
paragrafında da “Bilgi değişimi, bir anlaşmanın temel konusunu oluşturabileceği gibi, başka
bir yatay anlaşmanın parçası da olabilir” ifadesiyle bu durum ortaya konulmaktadır.
(191) Rekabet üzerinde etki doğurabilecek hassas bilgiler içeren bilgi paylaşımları, teşebbüslerin
bireysel olarak belirlemeleri gereken rekabetçi davranışları bakımından pazarı
şeffaflaştırmakta ve teşebbüslerin rekabet etmek yerine kendileri için daha avantajlı olan
rekabeti kısıtlayıcı koordinasyonu kurmalarını sağlamaktadır.
(192) Açıklanan doğrultuda rekabeti kısıtlama amacına sahip olduğu tespit edilen bilgi değişimleri
4. madde kapsamında rekabeti kısıtlayıcı bir uyumlu eylem/anlaşma olarak kabul
edilmektedir. Özellikle fiyat veya üretim miktarına ilişkin bilgi değişimlerine, genel rekabet
hukuku uygulaması göz önüne alındığında rekabet hukuku kapsamında ayrı bir önem
atfedilmekte, bu tür anlaşmaların amaç bakımından rekabeti sınırladığı; taraflar arası bir
uyumlu eylem teşkil eden rekabete hassas bilgi değişimlerinin de, tarafların fiyat veya
üretim miktarına ilişkin bilgiler içermesi halinde amaç bakından rekabeti kısıtlayıcı olduğu
kabul edilmektedir.

37 Case T-25/95, para. 1592.
17-39/636-276
54/136

(193) Kurul’un bu tutumunu, otomotiv üreticileri ve distribütörlerine yönelik olarak yürütülen
soruşturma sonucunda vermiş olduğu kararında da yinelediği görülmektedir38: “Bu
bağlamda işbu soruşturma bakımından söz konusu fiyat stratejisi görüşmelerinin anlaşma
ve/veya uyumlu eylem niteliği arz ettiği, dolayısıyla salt bilgi değişimi olarak kabul
edilemeyeceği değerlendirilmekle birlikte, fiyat yahut fiyat stratejisine yönelik bilgi değişimi
uygulamalarının dahi tek başına 4054 sayılı Kanun'un ihlaline vücut vereceğine dikkat
çekilmesinde yarar görülmektedir. (…) Doktrinde ve içtihatta kabul edilen görüşe göre
geleceğe yönelik fiyat değişimi rekabeti kısıtlama amacı taşımakta olup piyasadaki
etkilerine bakılmaksızın rekabet ihlali olarak değerlendirilmektedir.”
H.6.2. Devam Eden Tek İhlal Yaklaşımı
(194) Belirli bir zaman aralığına yayılmış, aynı teşebbüsler arasında veya ayrı ayrı farklı
teşebbüsler arasında olmakla birlikte aynı ortak amaca yönelik olduğu izlenimini doğuran,
rekabeti kısıtlayıcı bir anlaşma / uyumlu eyleme işaret eden, birden fazla delilin elde
edilmesi halinde, tek bir ihlalin mi yoksa aynı anda birden fazla ihlalin mi mevcut olduğunun
kabul edilmesi gerektiği 4. madde ihlallerine ilişkin tartışılan unsurlardan biri olmaktadır.
(195) “Yonga Levha Kararı” Kurul’un devam eden tek bir ihlal yaklaşımına ilişkin
değerlendirmelerini içermesi açısından önemlidir. Yonga levha ve/veya lif levhanın satış
ve vade koşullarını belirlemek suretiyle rekabeti kısıtlayan teşebbüslerin, 1993-2001 yılları
arasında devam eden tek çerçeve anlaşmanın tarafı olduklarına kanaat getiren Kurul, şu
değerlendirmelerde bulunmuştur: “Elde edilen belgelerin her biri bir anlaşma olarak
nitelendirilmediği gibi bu belgelerin birbirlerinden bağımsız anlaşmalara işaret ettiği de öne
sürülmemektedir. İddia, soruşturmaya taraf teşebbüslerin 1993 yılından başlayan ve
günümüze kadar devam eden tek bir çerçeve anlaşma ile bu anlaşmanın uygulanmasını
gösterir mutabakatlar dâhilinde hareket ettikleri yönündedir. Bu anlaşma düzeni
çerçevesinde 17.12.1993 tarihli belge, teşebbüslerin aralarındaki rekabeti kısıtlama
konusundaki temel mutabakatı, diğer belgeler ise bunun hayata geçirilebilmesinin
ayrıntılarını düzenlemektedir.” 39
(196) 2012 tarihli “Doğu Çimento Kararı”nda iki farklı grup belge ile ortaya konulan anlaşmaları
ele alan Kurul, belgelerle ortaya konulan anlaşma / uyumlu eylemlere ilişkin kronolojik
sürecin iç içe geçmiş olması, ilgili oldukları coğrafi bölgelerin kesişmesi ve bu belgelerin
birbirinden bağımsız iki ayrı davranışı göstermemesi nedeniyle tek bir ihlalin oluştuğu
sonucuna varmıştır.40
(197) Avrupa Birliği Adalet Divanının (ABAD) vermiş olduğu “Polipropilen41 Kararı”nın bu
konudaki standardı belirleyen kararlardan biri olduğu kabul edilmektedir. ABAD ilgili
kararıyla, ortak bir plan çerçevesinde aynı ekonomik amaca yönelen, zamana yayılmış
anlaşma/uyumlu eylemleri tek bir ihlal olarak sınıflandırmaktadır.
(198) ABAD kararında, Genel Mahkeme’nin, teşebbüsler arasında tespit olunan birden fazla
anlaşma/uyumlu eylemin, fiyat hareketlerini kontrol etmeyi hedefleyen tek bir ekonomik
amaca sahip genel sistemin birer parçası olduğu ve tek bir amaca sahip bu ihlali parçalara
ayırmanın yanlış olacağı şeklindeki tespitini onaylamıştır. Diğer bir ifadeyle, teşebbüslerin
polipropilen piyasasındaki fiyat ve arz miktarının tespitine yönelik rekabeti kısıtlayıcı
davranışlarda bulunduklarını saptayan mahkeme, bu doğrultuda gerçekleştirilen tüm
davranışları devam eden tek anlaşma/tek çerçeve anlaşma kavramı altında birleştirerek,
her bir teşebbüsün tüm toplantılara yahut karar alma süreçlerine katıldığını ispatlamaya
gerek duymaksızın, tüm teşebbüsleri tek bir genel ihlalden sorumlu tutmuştur.

38 Kurul’un 18.04.2011 tarihli, 11-24/464-139 sayılı kararı, para. 1040.
39 Kurul’un 19.12.2005 tarihli, 05-85/1181-335 sayılı kararı, para. 1180.
40 Kurul’un 06.04.2012 tarihli ve 12-17/499-140 sayılı kararı, para. 318.
41 Case C-49/92P.
17-39/636-276
55/136

(199) Bununla birlikte ABAD, devam eden tek bir ihlal yaklaşımında teşebbüslerin sorumluluğu
bakımından bir hususun altını dikkatle çizmiştir: Bir teşebbüsün tarafı olduğu
anlaşma/uyumlu eylemlerin genel ihlalin bir parçası sayılabilmesi için, teşebbüsün, bu
faaliyetleriyle ana ihlal kapsamında hedeflenen ortak amaca katkıda bulunma niyetinde
olması ve diğer teşebbüslerin ortak hedefe yönelik gerçekleştirdikleri faaliyetlerin farkında
olduğunun yahut en azından bunu öngörmüş ve bu kapsamda ortaya çıkacak riskleri kabul
etmiş olduğunun Komisyon tarafından ortaya konulması gerekmektedir.42
(200) Öte yandan rekabeti kısıtlayıcı nitelikte, aynı amaca yönelik ortak plan dâhilinde
gerçekleştirilen davranışlar aynı ihlal kapsamında değerlendirilirken, iki anlaşma arasında
ortak amacının varlığının ortaya koyulamadığı durumlarda ise tek bir ihlalin varlığından söz
edilmemektedir. Örneğin, “Cimenteries” kararında iki teşebbüs arasındaki fiyatlara ilişkin
bilgi değişiminin, pazar paylaşımına yönelik çerçeve anlaşmanın bir parçası olduğunun ve
aynı ekonomik amaca yöneldiğinin Komisyon tarafından ispatlanamaması nedeniyle
çerçeve anlaşmadan ayrı bir ihlal olarak kabul edilmiştir.43
(201) Ortak bir amaca yönelik, belirli bir zaman aralığına yayılmış birden fazla anlaşma/uyumlu
eylemin hangi durumlarda, ele alınan zaman döneminde devam eden sürekli tek bir ihlal
olarak kabul edildiği de üzerinde durulması gereken bir diğer konudur. Bu gibi durumlarda,
bir ihlalin devam eden tek bir ihlal olarak nitelendirilebilmesi için, söz konusu faaliyetlerin
iki tarih arasında kesintisiz bir şekilde devam ettiğinin kanıtlanması gerekmektedir. Bununla
birlikte, rekabet otoritelerinin ihlalin başlangıcı ile sona erdiği tarih arasındaki dönemin
tamamına ilişkin delil elde etmelerinin güç olması nedeniyle, hakkında delil bulunmayan
dönemlerde de ihlalin devam ettiğini kabul etmeye yetecek objektif ve tutarlı delil ve
karinelerin varlığı durumunda ihlalin kesintisiz olarak devam ettiği varsayılmaktadır.
(202) Örneğin, Genel Mahkeme aynı ekonomik amaca yönelik olmakla birlikte aralarında yedi yıl
gibi uzun bir süre bulunan iki anlaşmayı, anlaşmanın bu tarihler arasında devam ettiğini
kabul edecek objektif ve tutarlı kanıtların olmaması nedeniyle ayrı ihlaller olarak kabul
etmiştir44. Bununla birlikte benzer bir davada yine Genel Mahkeme, aynı taraflara, amaca,
coğrafi kapsama ve yöntemlere sahip ihlalin iki yıl süreyle kesilmesinin tek bir ihlalin varlığı
tespitini sakatlamayacağını, iki yıllık sürenin yalnızca cezanın hesaplanmasında dikkate
alınmayacağını ifade etmiştir.45
(203) Benzer bir durumla Beyaz Et Kararı’nda karşılaşan Kurul da, aynı ekonomik amaca yönelik
olarak aynı teşebbüslerin farklı tarihlerde gerçekleştirdikleri bir dizi anlaşmayı, devam eden
tek bir ihlalin parçaları olarak kabul etmiş, ancak anlaşmanın belirli dönemlerde kesildiğine
karar vererek bu süreleri ceza hesaplamasına dâhil etmemiştir46.


42 Case C-49/92P, para. 82-84.
43 Para 4042.
44 Case T-43/92, para. 79 ve devamı.
45 Case T-147/09, para. 88.
46 Kurul’un 25.11.2009 tarihli ve 09-57/1393-362 sayılı kararı.
17-39/636-276
56/136

(204) Yukarıda yer verilen yaklaşımlar özetlenecek olursa teşebbüsler arası tespit edilen
anlaşma/uyumlu eylemler, aynı ekonomik amaca yönelik olmaları ve teşebbüslerin bu
amaca yönelik genel çerçevenin farkında olmaları durumunda, tek bir ihlal olarak kabul
edilmektedir. Bu analizin gerçekleştirilmesinde, ihlalin gerçekleştiriliş şekli, coğrafi
kapsamı, taraf olan teşebbüslerin benzerliği gibi unsurlar değerlendirilmeye alınmaktadır.
İhlalin süresinin tespitinde ise aksi yönde objektif ve açık kanıtlar olmaması halinde, farklı
tarihlerde aynı ortak amaca yönelik olduğu tespit edilen anlaşma/uyumlu eylemler devam
eden tek bir ihlal olarak nitelendirilmektedir. Aynı amacı, tarafları, şekli, coğrafi alanı vb.
unsurları kapsayan ve fakat kısa dönemler için kesildiği anlaşılan uyumlu eylem/anlaşmalar
ise tek bir ihlal olarak kabul edilmekte ancak anlaşmanın kesildiği süreler ceza
uygulamasında dikkate alınmamaktadır.
H.6.3. Kurumsal Kredi İşlemleri Bakımından Rekabet Hukuku Kurallarının
Uygulanması
(205) Soruşturma sürecinde, kurumsal krediler pazarının işleyişinin daha iyi anlaşılabilmesini
teminen, bazı kurumsal kredi müşterileri ile görüşmeler gerçekleştirilmiş ve/veya bilgi
talebinde bulunulmuştur.
(206) Bu kapsamda, gerek müşterilerle yapılan görüşmeler, gerekse sektörden elde edilen bilgi
ve belgeler, bilateral kredilerde müşterinin hangi bankalardan teklif aldığının veya
sendikasyon/kulüp kredilerinde hangi bankaların yetkilendirilmek için kısa listeye
alındığının müşterinin bilgisi dâhilinde olduğunu, katılımcı bankaların nihai seçiminin,
yetkilendirilen bankanın önerileri sonrasında müşteri tarafından yapıldığını ve bu nedenle
nihai katılımcıların seçiminin müşterilerin yetkisi ve bilgisi dâhilinde kaldığını
göstermektedir. Nitekim BDDK tarafından gönderilen yazıda da, gerek sendikasyon
gerekse de kulüp kredilerinde kiminle ve hangi bankayla hangi kapsamda bilgi
paylaşılacağı konularındaki kontrolün kredi alanda olduğuna dikkat çekilmiştir.
(207) Bundan başka,
- Müşteriler tarafından bankalara hangi bankaların ilgili işlem için teklif verdiklerinin ve
kısa listeye alındığı gibi bilgilerin verilmeyebileceği;
- Kulüp kredilerinde bankaların muhatabının koordinatör banka veya müşterinin
kendisi olduğu,
- Resmin bütününü kredi alan şirketin görebileceği,
yönünde yapılan açıklamalar da kulüp ve sendikasyon kredilerinin işleyişinde kredi
alanların sahip olduğu kontrole dikkat çekmektedir.

17-39/636-276
57/136

(208) Sendikasyon kredilerinin rekabet hukuku bakımından hangi kapsamda değerlendirilmesi
gerektiğine ilişkin olarak Loan Market Association/Kredi Piyasası Birliği tarafından üyeleri
ile paylaşılan bir duyuruya yer verilmesi, konunun açıklanması bakımından faydalı
olacaktır. Söz konusu duyuruda47 sendikasyon kredilerinin yol açabileceği rekabet hukuku
ihlallerinden kaçınılması bakımından üyelere çeşitli tavsiyelerde bulunulmuştur. Bu
çerçevede bankaların birbirleri ile birden fazla bankanın yer alacağı işlemler için rekabet
halinde oldukları durumlara ve bu tip işlemlerin rekabet hukukundan muaf olmadığına ve
bu konuya yönelik olarak rekabet otoriteleri tarafından benimsenen bir rehber
bulunmadığına dikkat çekilerek özellikle hangi konuların riskli olduğu ve hangi konulara
dikkat edilmesi gerektiği şu şekilde özetlenmiştir:
- Genel düzeyde yapılan piyasa araştırması,
- İhale aşaması: Teşebbüslerin birbirleriyle rekabete duyarlı bilgi değişimi içinde
olması,
- Tarafların -kendileri tarafından talep edilmemiş olsa bile- rekabete duyarlı bir bilginin
kendileri ile paylaşılması,
- Sendikasyon kredisinin tarafları arasında sözleşme koşulları belirlenirken
gerçekleşen iletişimler,
- Bankaların yeniden finansman veya finansal sıkıntı içerisindeki şirketler bakımından
gerçekleştirdikleri iletişimler.
(209) Risk alanları bu şekilde belirlendikten sonra, genel prensip olarak, uygulanabildiği ölçüde,
bankaların rakipleri ile olan iletişimleri bakımından yetkilendirilmiş bankanın atanmasından
önce/ atanmasını takiben veya sendikanın kurulması gibi aşamalarda müşterinin bilgisine
başvurması ve bunu kayıt altına alması tavsiye edilmiştir. Müşterinin onayı alındıktan sonra
bu onay sınırları dâhilinde hareket edilmesi gerekliliğine dikkat çekilmiştir.
(210) Müşteri ve banka arasında ikili görüşmelerde yapılan pazarlıklarla ulaşılan nihai faiz
oranları ve diğer ödeme koşulları çerçevesinde sağlanan bilateral kredilerde rakip
konumunda olan bankaların kendi aralarında müşterilere sunacakları teklifleri konuşmaları,
sürecin hiç bir aşamasında olağan karşılanmamaktadır. Rakip bankaların birbirlerinin
gelecekteki fiyatlarına ilişkin konuşmaları ve bu konuda bilgi paylaşımında bulunmaları
rekabet hukuku açısından 4. maddenin ihlali olarak kabul edilmektedir. Özellikle müşteri
özelinde faiz oranları ve ödeme koşulları konularında bilgi paylaşımı yapılması, rakiplerin
kredi sağlama sürecinde daha az rakip baskısı hissetmesine neden olacağından nihai kredi
faiz oranlarının olması gerekenden farklı seviyede oluşmasına sebep olabilecektir.


47
0law%20to%20syndicated%20loan%20arrangements.pdf
17-39/636-276
58/136

(211) Kulüp ve sendikasyon kredilerine ilişkin olarak yapılan bilgi değişimlerinin statüsünün
ortaya konması ise ayrıca önem taşımaktadır zira kulüp kredilerinin doğası gereği
bankaların “belirli bir noktadan sonra” kendi aralarında bilgi paylaşımında bulunmak
durumunda kaldıkları bilinmektedir. Meblağ olarak yüzlerce milyon dolarlık kredilerin söz
konusu olduğu bu alanda bu noktanın tespiti önem arz etmektedir. Zira bu noktadan önce
yapılacak bilgi değişimlerinin rekabeti kısıtlayıcı olması ve kredi kullanan kurumsal
müşterilerin her bir ‰ 1’lik faiz artışında yüzbinlerce dolarlık zararlarla karşı karşıya
kalmaları ve yapılacak yatırımların maliyetlerini önemli oranda artırmaları söz konusu
olabilmektedir. Kulüp kredileri için yapılacak değerlendirmenin en önemli kısmı bilgi
değişiminin yapılmasının olağan karşılanabileceği “belirli noktanın” tespitidir. Yapılan
görüşmelerde kulüp kredisi kullanan kurumsal müşterilerin ortak olarak ifade ettiği nokta;
müşteri tarafından beklenen, özellikle ilk davetin yapılmasının ardından işlemin banka ve
müşteri arasında gizlilik ilkeleri çerçevesinde yürümesidir. Dolayısıyla kredi alan müşteri
ilgili kulüp üyelerine birbirleri ile koşullara ilişkin olarak iletişime geçmeleri konusunda
açıkça yetki vermedikçe ve her halükarda bu yetki verilinceye kadar, bankalar arasında
önerilen ticari koşullara ilişkin olarak gerçekleşen bilgi değişimleri rekabet hukuku ihlali
teşkil edecektir. Müşterinin kulüp partnerlerini seçmeden önce bir teklif daveti oluşturması
halinde, bankaların teklif davetine istinaden teklif edecekleri koşulları ve yanıtlar
sunulmadan birbirleri ile paylaşmaları da rekabet hukuku ihlali teşkil edecektir. Ancak
müşteriye müşterinin bilgisi dâhilinde ortak teklif sunma niyetinde olan bankaların kendi
aralarında bilgi paylaşmaları rekabet hukuku ihlaline yol açmayabilecektir. Nitekim BDDK
tarafından gönderilen yazıda da belirtildiği üzere, müşterinin önceden onayının alınması
kaydıyla sendikasyon veya kulüp kredilerinde ortak teklif vermek mümkündür. Ancak
müşterinin onayıyla ortak teklif verilse dahi, müşteri söz konusu teklifi her bir banka ile ayrı
ayrı müzakere edebilmektedir.
(212) Sendikasyon kredileri bakımından ise öncelikle, tabi oldukları kuralların ve şekil şartlarının
bilateral kredilerden farklı olduğu ve kulüp kredileri ile benzer yanları olmakla birlikte
sendikasyon kredilerinin oldukça farklı şekillerde düzenlenebildiği belirtilmelidir. Zira
burada işlem koşulları ile ilgili olarak yetkilendirilen bir banka bulunmaktadır. Bununla
birlikte, sendikasyon kredilerinin rekabet hukuku uygulamalarından muaf olduğunu
söylemek mümkün görünmemektedir. Zira bu kredi türleri bakımından da tarafların bilgi
değişiminde bulunurken dikkate alması gereken hususlar bulunmaktadır. Yukarıda da
belirtildiği gibi, kulüp kredilerinde olduğu gibi sendikasyon kredilerinde de hangi bankaların
yetkilendirilmek için kısa listeye alındığının tamamen müşterinin bilgisi dâhilinde olduğu,
yine, katılımcı bankaların nihai seçiminin, yetkilendirilen bankanın önerileri sonrasında
müşteri tarafından yapıldığı ve bu nedenle nihai katılımcıların seçiminin müşterilerin yetkisi
ve bilgisi dâhilinde olduğu anlaşılmaktadır. Sendikasyon kredilerinin işleyişinin ve yapılan
iletişimlerin değerlendirilebilmesi bakımından yetkilendirme öncesi ve sonrası döneme
ilişkin ayrım yapılabilmektedir. Bu kapsamda, yetkilendirme öncesindeki dönemde
(düzenleyici bankanın belirlenmesinden önce/pre mandate), bankaların birbirleri ile
düzenleyici banka olma amacıyla teklif verme konusundaki niyetlerini ya da bu görevi
üstlenmek için teklif edecekleri koşulları paylaşmalarının, genel teorik çerçeve ile de işaret
edildiği üzere rekabet hukuku ihlaline yol açacağı belirtilmelidir. Yetkilendirme öncesindeki
bu dönemde ayrıca bankaların sendikasyon kredisine hangi şartlar altında katılmak
isteyecekleri hakkındaki bilgi değişimlerinin de rekabet hukuku ihlaline yol açması oldukça
muhtemeldir. İşlemin yürütülmesi için koordinatör banka olabilmek için rekabet içerisinde
olan bankaların müşterilerin bilgisi olmadan fiyat, vade ve sözleşme koşulları gibi rekabete
hassas bilgileri değişmemeleri esastır.

17-39/636-276
59/136

(213) Yetkilendirme sonrasındaki dönemde (“post-mandate”) düzenleyici banka, sendikasyon
kredisine hangi koşullar altında katılmak istediklerini diğer bankalar ile görüşmek üzere
genellikle müşteri tarafından yetkilendirilmektedir. Müşterinin verdiği yetki sınırları
içerisinde kalmak kaydıyla düzenleyici banka ile potansiyel katılımcılar arasındaki bilgi
değişimlerinin kural olarak rekabet hukuku ihlaline yol açmaması mümkündür. Buna karşın,
düzenleyici banka olarak yetkilendirilmeyen bankaların (müşterinin onayı da olmaksızın)
sendikasyona katılmak isteyecekleri koşullara ilişkin ayrıntıları birbirleri ile paylaşmaları
rekabet hukuku ihlaline yol açabilecektir.
(214) Sonuç olarak, elde edilen bilgi ve belgeler, birden fazla banka tarafından yürütülen işlemler
bakımından bu bankalar arasındaki iletişimlerin rekabet hukuku bakımından
değerlendirilmesinde iletişimlerin zamanının, içeriğinin ve müşterinin söz konusu iletişimler
hakkında bilgi sahibi olup olmadığının önem taşıdığını göstermektedir.
H.6.4. Taraflar Arasındaki İletişimlerin 4054 sayılı Kanun Kapsamında
Değerlendirilmesi
H.6.4.1. BTMU-RBS Arasındaki İletişimlerin Değerlendirilmesi
(215) AVEA’nın ilk işlemi kapsamında yer verilen Delil 19’daki iletiye göre 23.01.2014 tarihinde
BTMU çalışanı M. G. AVEA’nın bir kredi işleminde sunacağı fiyat ile ilgili olarak RBS ile
görüştüğünü ifade etmektedir. Delil 20’de 28.01.2014 tarihinde BTMU çalışanı M. G. ile
RBS çalışanı B. K. arasında geçen konu kısmı boş olan e-posta yer almaktadır. İlgili e-
postada M.G. “450'ye yakın bişey söylemeye karar verdik 5 yıl olduğu ve kredi profili zayıf
olduğu için…” demektedir. B. K. “İyi edersin Marjin 365 geçtim fee 150 Yükselttim yani biraz
sen de 450ye yakın gidersen çok uzak değiliz.48” cevabını vermiştir. M. G. bu yazışmadan
birkaç dakika sonra RBS’nin fiyatlamasını şirket içi e-posta ile iletmiştir.
(216) BTMU gösterge teklifini AVEA'ya 28.01.2014 tarihinde e-posta ile göndermiştir. 29.01.2014
tarihinde bir başka e-postayla da (Delil 21) M. G. çalışma arkadaşlarını gösterge teklifin
AVEA'ya sunulduğu hakkında bilgilendirmiştir.
(217) 27.03.2014 tarihinde BTMU çalışanı M. G. ile RBS çalışanı B. K. arasında geçen konu
kısmı boş olan e-postalarda (Delil 22) aşağıdaki ifadeler yer almaktadır:
MG: “(…..) ve (…..) Avea'da tt garanti icin 350'nin ustu diyorlar turkiye down
grade olacagi icin, ben de fiyatı ayni tutuyorum.”
BK: “All in mi margin mi”
MG: “All in”
BK: “Ben de 350ye getiririm fiyatı. Sen kaçtın”
MG: “350”
BK: “255 marjinle vermisin. Hadi fee koydum max 300. Nasıl artiracan oğlum.
Neyse ben de 350 derim.”
MG: “Abicim bunu biz 2 ay önce el sıkıştık, all in tabi ki 300 civari, 1 ay once de
avea fiyatını 350 olarak söyledik, piyasa farklı ve vade 5 yıl.”
BK: “Tamam tamam tahmin ediyorum.”


48 RBS’nin teklifin AVEA’ya ulaştığı tarih, ilgili görüşmeden bir gün önce, 27.01.2014 tarihidir.
17-39/636-276
60/136

(218) 01.04.2014 tarihinde, AVEA'ya teklif talebi için ön protokol sunulmadan önce BTMU
Sendikasyonlar Müdürü W. W. tarafından M. G.’ye "geçen hafta anlaşıldığı üzere her şey
dahil 325 bps olarak değiştirildi" bilgisi iletilmiştir (Delil 23). BTMU Sendikasyonlar Yönetici
Direktörü R. J. de M. G.’ye gönderdiği e-postada "… fiyatlamayı 325 seviyesinde tutmak
istediğimi unutma..." demektedir. M. G. ise cevaben "Önerim 335'te fiyatlama yapmamız.
Geçen hafta TT'ye 3 yıllık tek ödemeli krediyi 300 bps'te verdik ki onu en başta 320 olarak
fiyatlandırmıştık, Avea'ya verilecek yeni kredi 3,5 ortalama vadeli 5 yıllık TT garantili. Diğer
tüm uluslararası bankalar 350 ve üstü fiyatlama yapıyor." iletisini göndermiştir. Bunun
üzerine R. J., M. G.’ye kaç banka ile görüştüğünü sormuş, M. G.’de "TT ile riski olan tüm
bankalar, ben (…..),(…..),(…..), RBS, (…..) ve (…..) ile konuştum." cevabını paylaşmıştır.
R. J. “…konuşmamış olduğun 6 uluslararası banka daha davet edilmiş olsa da 335 bp her
şey dahil ile devam edeceğim.” demiş M. G. de "Bunlar TT'nin kilit ilişkili bankalar, diğerleri
takip ediyor" bilgisi vermiştir.
(219) İşleme ilişkin olarak AVEA’dan gelen bilgiler kapsamında, söz konusu işlemin AVEA
tarafından, hissedar kredilerinin bir kısmının hissedarı olan TÜRK TELEKOM’a geri
ödenmesi ve AVEA'nın o dönemdeki çalışma sermayesi ihtiyacının karşılanması amacıyla
yapıldığı anlaşılmaktadır. Kapalı ihale usulüyle yapılan işleme, yerli ve yabancı toplam 35
banka davet edilmiştir. AVEA tarafından işleme davet edilen bankalardan 12 banka, ihale
sonucu oluşan fiyat seviyesi üzerinden (…..) ABD Doları ve (…..) Euro (toplam (…..) ABD
Doları) olmak üzere iki farklı para biriminde AVEA'ya kredi sağlamıştır.
(220) İhale kapsamında öncellikle olarak 2014 yılının Ocak ayında AVEA tarafından bir ön teklif
toplama süreci gerçekleştirilmiştir. Bu ön teklif sürecini takiben, AVEA tarafından Mart
ayında bankalardan 04.04.2014 tarihine kadar birinci tekliflerini iletmeleri talep edilmiştir.
Bankaların birçoğu belirtilen tarihe kadar tekliflerini sunmuş olup, bu tarihe kadar
sunmayanlara ise 11.04.2014 tarihine kadar tekliflerini sunmaları için bir hafta ek süre
verilmiş ve belirtilen tarihte teklifler toplanarak ilk turun tamamlanması sağlanmıştır.
Akabinde, bankaların teklifleri arasında bir değerlendirme yapılarak daha iyi teklif veren 20
banka 15.05.2014 tarihinde ikinci tura davet edilmiştir. İkinci turda bankalara 30.05.2014
tarihine kadar tekliflerini AVEA tarafından belirtilen ticari koşullara uygun bir şekilde revize
etmeleri talep edilmiştir.49 Sonuç olarak, revize talebe uygun bir şekilde tekliflerini ileten 12
banka kreditör olarak işlemde yer almaya hak kazanmıştır.
(221) AVEA tarafından söz konusu işleme ilişkin olarak ilk teklif aşamasında bankalardan, TÜRK
TELEKOM garantili ve garantisiz fiyat talep edildiğine, buradaki amacın AVEA için işlemin
hangi koşullarda daha uygun fiyatla ve başarıyla tamamlanabileceğini görmek olduğuna
dikkat çekilmiştir. İşlemin TÜRK TELEKOM garantili olması, daha fazla bankanın işleme
katılmasını, daha yüksek miktarda teklif toplanmasını ve işlemin daha ucuza
tamamlanmasını sağlamıştır. Garanti olmaksızın bankaların işleme teklif ettikleri fiyat,
TÜRK TELEKOM garantili fiyata göre çok daha yüksek bir seviyede oluşmuştur. Bu
sebeple, AVEA tarafından işlemin TÜRK TELEKOM garantili olması tercih edilmiştir.
(222) RBS’nin savunmasının kapsamında öncelikle, Delil 19’a yönelik iletişimin BTMU’nun lider
düzenleyici olarak atandığı bir işleme yönelik olduğu ve BTMU’nun kredi alan tarafından
diğer bankaların da sendikasyon kredisini sağlamak için kurulacak sendikasyona
katılmaları yönünde çalışmak için yetkilendirilmiş olduğu ifade edilmiştir. Sendikasyon
kredileri bakımından bu şekilde bilgi değişimlerinin gerçekleşmesinin zaruri ve kaçınılmaz
olduğu savunulmaktadır.

49 AVEA tarafından bilgi talep yazısında açıkça söylenmese de işlem kapsamında anılan teklifleri içeren
tablonun incelenmesi sonucunda ikinci turun ardından teşebbüsün bir kez daha son on ikiye kalan bankalara
tekliflerini revize ettirdiği anlaşılmaktadır.
17-39/636-276
61/136

(223) RBS tarafından ayrıca söz konusu işlem kapsamında yapılan yazışmaların risklerin
değerlendirilmesi ve teklif talebinin amaca hizmet edebilmesi açısından faydalı olduğu
belirtilmektedir. Yapılan savunmaya göre, bankalar piyasadan bilgi almadıkça ilk tekliflerini
sunamayabilirler ve bu durum piyasa iştahına ilişkin olarak müşteriyi yanıltabilir. Bankaların
bilgi asimetrisini düzeltmek için bilgi alışverişinde bulunmaması durumunda teklif talebinin
amaca hizmet etmeyeceği savunulmaktadır. RBS tarafından gönderilen savunmada, B. K.
ve G. T. arasındaki 23.01.2014 tarihli yazışmaya yer verildiği görülmektedir. B. K.’nın
"Avea'ya 150 bps ücret ve [325-350] bps marjı ile dönüş yapıyoruz öyleyse?" sorusuna
karşılık G. T. “'Katılıyorum, kendi iç öz kaynak/risk istekliliğimiz ve genel pazar koşulları
dikkate alındığında burada agresif olmanın bir manası yok” şeklinde bir cevap vermiştir.
Savunmada ayrıca katılımcı bankalar arasındaki bu iletişimlerin faydasına dikkat çekilmiş
ve bu tip iletişimlerin son fiyatı etkilemeksizin arzı arttırdığı savunulmuştur.
(224) İşleme ilişkin BTMU ve RBS arasındaki bilgi paylaşımları işlemin resmi teklif tarihinden
önce Ocak ayında gerçekleştirilen bir nevi alıştırma dönemi olan “Pre-RFP” döneminde
başlamıştır. Delil 20’den görüleceği üzere BTMU kendi fiyatlamalarını RBS ile, RBS ise bu
aşamada AVEA’ya sunduğu “365 bps marj 150 bps ücret” şeklindeki fiyatlamasını BTMU
ile paylaşmış, BTMU çalışanı da bu bilgiyi şirketin daha üst düzey karar alıcılarına iletmiştir.
İlgili dönemde AVEA’ya RBS tarafından sunulan teklif metni incelendiğinde RBS’nin e-
posta ile uyumlu şekilde [335-360] bps marj ve 150 bps ücret teklif ettiği görülmüştür.
(225) İşlemin esas teklif toplama döneminde gerçekleşen Delil 22 ele alındığında, BTMU ve RBS
çalışanlarının ilgili AVEA işlemine teklif verme tarihi olan 04.04.2014 tarihinden önce
27.03.2014’te işleme sunacakları tekliflere ilişkin bilgi paylaşımında bulundukları
görülmektedir. Her iki banka işleme 350 bps her şey dahil fiyat vereceklerini ifade
etmişlerdir. 01.04.2014 tarihinde BTMU çalışanının bu bilgiyi iç değerlendirme süreçlerinde
kullanarak RBS’nin 350 bps fiyat vereceğini bu nedenle ilk aşamada 325 olarak
belirledikleri fiyatlarını 335 seviyesine çıkarmalarının uygun olacağını belirttiği
görülmektedir. BTMU’nun fiyatlamadan yetkili çalışanı da bu tavsiyeyi kabul ederek 335
bps fiyatlama yapacağını ifade etmektedir.
(226) Teşebbüslerin işleme verdikleri teklifler incelendiğinde BTMU’nun 03.04.2014 tarihinde 335
bps her şey dâhil fiyat ve RBS’nin 333 bps her şey dâhil fiyat verdiği görülmüştür. RBS’nin
fiyatındaki ihmal edilebilecek farklılık göz ardı edildiğinde her iki teklifin de süreçle uyumlu
olduğu görülmektedir. Bununla birlikte tarafların geleceğe yönelik fiyatlarına ilişkin bilgi
değişiminde bulundukları elde edilen yazışmalardan açıkça görülmektedir. Bu kapsamda
yer verilen tespitler bahsi konu işleme ilişkin BTMU ve RBS’nin rekabeti kısıtlama amacı
taşıyan bir anlaşmanın / uyumlu eylemin tarafı olduğunu göstermekte ve ilgili iletişimlerde
yer verilen fiyatın BTMU ve RBS tarafından verilen tekliflerle uyumlu olduğu dikkate
alındığında işlem özelinde anlaşmanın / uyumlu eylemin uygulandığı da
değerlendirilmektedir.

17-39/636-276
62/136

(227) RBS’nin Delil 19 kapsamında yapmış olduğu yetkilendirmeye dayanan savunma ise
AVEA’dan gelen cevaplar ve yazışmaların bütünü göz önünde bulundurularak geçerli kabul
edilmemiştir. Yine RBS’nin iletişimlerin müşterinin yararına olacağı yönünde savunmasına
da kesinlikle katılmak mümkün değildir. Bankacılık da dâhil olmak üzere istisnasız tüm
pazarlarda birbirine rakip konumundaki teşebbüslerin geleceğe yönelik fiyatlamalarına
ilişkin bilgi değişimlerinin bir etkinlik yaratmasının mümkün olmadığı ve bu iletişimlerin
rekabeti kısıtlama amacı taşıyan bir anlaşma/uyumlu eylem olarak kabul edildikleri açıktır.
İkinci olarak bu dosya kapsamında incelenen firmalar teşebbüslerin de kabul ettikleri üzere
“blue-chip” olarak tanımlanan, Türkiye’nin en önde gelen, en düşük fiyatlamalar ile
borçlanabilen öncü kuruluşlarıdır. Bankaların birçok farklı bankacılık ürünün temini için de
çalıştıkları, finansal durumları ve işleyişleri hakkında net bir fikre sahip olunan firmaların
herhangi bir kredi alan gerçek şahıs ile eş tutularak iletişimlerin bilgi asimetrisinin ortadan
kaldırılması gibi bir amaca hizmet ettiğini kabul etmenin mümkün olmadığı belirtilmelidir.
Kaldı ki, bu eşleştirme kabul edilecek bile olsa bankalar arası paylaşılacak bilginin, örneğin
bireysel kişiler için örnek verilen bir “kara liste” gibi, teşebbüslerin bireysel sunacakları fiyat
düzeylerini değil teşebbüsün riskine işaret eden toplulaştırılmış bir veri olması
gerekmektedir. Yine bu durumda bile ilgili verinin bankalar arası ikili gizli görüşmeler ile
değil belirli bir sistematik içerisinde tüm pazarla paylaşılması gerektiği açıktır. Ancak
belirtildiği üzere AVEA’nın veya bu dosya kapsamında müşteri konumundaki firmaların
bankaların hakkında bilgiye erişmede zorlandıkları isimsiz bireysel müşteriler ile
karşılaştırılması düşünülemez. Bu nedenle RBS’nin bu kapsamda yapmış olduğu
savunmayı kabul etmek mümkün olmamıştır.
(228) Ticari hayat içerisinde, rakip olsun veya olmasın birçok teşebbüs doğrudan veya teşebbüs
birlikleri, pazar araştırma şirketleri, piyasadaki müşteriler ve dağıtıcılar, vs. yoluyla dolaylı
olarak aralarında bilgi değişiminde bulunmakta ve bir anlamda pazarı belirli ölçüde
şeffaflaştırmaktadır. G