Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2018-3-9 (Devralma)
Karar Sayısı : 18-05/76-41
Karar Tarihi : 15.02.2018
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK
Üyeler : Arslan NARİN (İkinci Başkan), Adem BİRCAN
Şükran KODALAK, Mehmet AYAN
B. RAPORTÖRLER: Nesrin ATA, Mehmet GERÇEK, Ebru ÖZYURT
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : Turkey Cafe Company S.A.R.L.
Temsilcisi: Av. Vefa Reşat MORAL
Teşvikiye Cad. No: 28 Alhambra Apt. Kat: 2 Nişantaşı İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Yaşar Dondurma ve Gıda Maddeleri A.Ş.’nin sermayesini
temsil eden payların %42,7’sinin Turkey Cafe Company S.A.R.L tarafından
dolaylı olarak devralınması suretiyle teşebbüs üzerinde ortak kontrol sağlanması
işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 25.01.2018 tarih ve 863 sayı ile
giren bildirim üzerine düzenlenen 08.02.2018 tarih ve 2018-3-9/Öİ sayılı Devralma
Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle, söz konusu devralma işlemine izin
verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) İlgili başvuruda; Yaşar Dondurma ve Gıda Maddeleri A.Ş.’nin (YAŞAR DONDURMA)
sermayesini temsil eden payların %42,7’sinin, Turkey Cafe Company S.A.R.L
(TURKEY CAFE) tarafından dolaylı olarak devralınması suretiyle teşebbüs üzerinde
ortak kontrol sağlanması işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun
(4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken
Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde izin
verilmesi talep edilmiştir.
(5) Bildirimde ifade edildiği üzere, 25.11.2016 tarihinde hali hazırda YAŞAR
DONDURMA’nın hisselerini elinde bulunduran Mehmet Sait KANBUR, Atila KANBUR,
Erdal KANBUR, Necla Gül OR (KANBUR AİLESİ) ve TURKEY CAFE arasında bir Pay
Devir Sözleşmesi (Sözleşme) akdedilmiştir. Sözleşmeye göre Venture Capital Bank
B.S.C.(c)’nin (VC BANK) Mena Cafe Limited (MENA CAFE) aracılığıyla kontrol ettiği
TURKEY CAFE, YAŞAR DONDURMA’nın hisselerinin %42,7’sine sahip olacaktır.
İşlem sonrasında Necla Gül OR hisselerinin tamamını devredecek olup Mehmet Sait
KANBUR, Atila KANBUR ve Erdal KANBUR YAŞAR DONDURMA’da hissedar olmaya
devam edeceklerdir.
18-05/76-41
2 / 4
(6) Bahsi geçen devralma işlemiyle eş zamanlı olarak;
Yaşar Eray KANBUR, Atila KANBUR, Erdal KANBUR, Yaşar KANBUR ve Ahu
Pelin KANBUR’un sahip oldukları Mado Gıda Sanayi ve Pazarlama Ticaret
A.Ş.’nin sermayesinin %100’ünü temsil eden paylarının,
Mehmet Sait KANBUR, Atila KANBUR ve Erdal KANBUR’un sahip oldukları
Naturel Gıda Ürünleri Sanayi ve Pazarlama A.Ş.’nin sermayesinin %100’ünü
temsil eden paylarının,
Mehmet Sait KANBUR, Atila KANBUR, Erdal KANBUR, Yaşar Eray KANBUR
ve Hatice Tuba BAYAZIT’ın sahip oldukları Ege Dondurmacılık Sanayi ve
Ticaret A.Ş.’nin sermayesinin %100’ünü temsil eden paylarının,
YAŞAR DONDURMA’ya devredilmesi planlanmıştır.
(7) 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinin üçüncü fıkrasında, “Bağımsız bir iktisadi varlığın
tüm işlevlerini kalıcı olarak yerine getirecek bir ortak girişimin oluşturulması, bu
maddenin birinci fıkrasının (b) bendi kapsamında bir devralma işlemidir. Bu tür
işlemlerde, işlem taraflarının her biri devralan olarak kabul edilir.” hükmüne yer
verilmiştir. Anılan hüküm çerçevesinde ortak girişimlerde aranan birinci koşul, işleme
konu şirketin kurucu firmalar tarafından ortak kontrol altında tutuluyor olmasıdır.
Mevcut durumda YAŞAR DONDURMA’nın hisselerinin tamamı Mehmet Sait
KANBUR, Atila KANBUR, Er
