Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2018-4-17 (Devralma)
Karar Sayısı : 18-17/302-151
Karar Tarihi : 31.05.2018
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK
Üyeler : Arslan NARİN, Adem BİRCAN, Şükran KODALAK, Mehmet AYAN
B. RAPORTÖRLER: Mücteba ALTUN, Mehmet Yavuz GÜNER, Nezir Furkan KIRAN
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN :- DFDS A/S
Temsilcileri: Av. Zümrüt ESİN, Sinan DİNİZ,
Av. Gamze Ceren SEYMENOĞLU, Av. Gökçe GÖSTERİŞLİ
Ebulula Mardin Cad. Gül Sok. No:24 Maya Park Tower 2
Akatlar/Beşiktaş/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: DFDS A/S tarafından Trieste New Holdco Denizcilik ve
Taşımacılık A.Ş.’nin tamamının devralınması suretiyle U.N Ro-Ro İşletmeleri
A.Ş.’nin tek kontrolünün, ACTERA Partners II L.P ve ESAS Holding A.Ş. tarafından
dolaylı olarak kontrol edilen Roro Investments S.a.r.l’dan devralınması işlemine
izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 26.04.2018 tarih ve 3380 sayı ile
giren ve en son 10.05.2018 tarih ve 3733 sayı ile eksiklikleri tamamlanan bildirim üzerine
düzenlenen 24.05.2018 tarih ve 2018-4-17/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu
görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle; dosya konusu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
G.1. Taraflar
G.1.1. Trieste New Holdco Denizcilik ve Taşımacılık A.Ş. (TRİESTE NEW HOLDCO)
(4) İşlem sonucunda doğrudan devredilecek teşebbüs TRİESTE NEW HOLDCO olmakla
birlikte, bu şirketin tek işlevi U.N Ro-Ro İşletmeleri A.Ş’nin (UN RO-RO) hisselerini çeşitli
holding şirketleri vasıtasıyla elinde tutmak olduğundan esas hedef teşebbüs UN RO-RO
olarak kabul edilmiştir.

18-17/302-151
2/12

(5) 1994 yılında uluslar arası nakliye firmaları tarafından kurulan UN RO-RO, 200’den fazla
ortağa sahip bir şirketler topluluğu iken Aralık 2007’de diğer ilgili iştirakleri ile beraber
uluslar arası bir yatırım fon şirketi olan Kohlberg Kravis & Roberts’e (KKR) devredilmiştir1.
İzleyen süreçte teşebbüs 2014 yılında Actera Partners II L.P. (ACTERA) ve Esas Holding
A.Ş.’nin (ESAS HOLDİNG) ortak kontrolüne girmiştir2.
(6) Merkezi Türkiye’de bulunan UN RO-RO, Akdeniz’de kısa mesafeli Ro-Ro taşımacılığı
hizmetleri sunmakta ve geminin varış noktasından sonra Avrupa içerisinde intermodal3
demiryolu bağlantıları organize etmektedir. UN RO-RO Pendik-Ambarlı-Bari-Trieste,
Mersin-Trieste, Pendik-Toulon hatlarında çoğunlukla uluslar arası karayolu nakliye ve
lojistik şirketlerine hizmet vermektedir. Bunun yanı sıra, kendisine ait olan Pendik Ro-Ro
Limanı’nda sahip olduğu gemilerin faaliyetlerine yönelik liman hizmeti ve gemi acenteliği
hizmetleri sunmaktadır.
(7) Şirket Avrupa’ya yapılan Ro-Ro taşımacılığındaki rakamlar dikkate alındığında 2017
yılında Türkiye’deki bir limandan Avrupa’daki bir limana taşınan üniteler bakımından
%(…..)’lik bir pazar payına sahiptir.
(8) UN RO-RO ayrıca, 1988 yılında Trieste İtalya'daki Riva Traiana'nın feribot terminalini
işletmek için kurulan Samer Seaports & Terminals S.r.l.'nin (SAMER) %60'lık hissesine
ve tek kontrolüne4 sahiptir. SAMER, UN RO-RO'nun İtalya'da bulunan Trieste Limanı’nda
varış noktası olarak kullandığı Ro-Ro terminallerinden biri olan terminalin işletmeciliğini
yapmaktadır5.
(9) UN RO-RO’yu kontrol eden Trieste New Holdco Denizcilik ve Taşımacılık A.Ş., Trieste
Holdco Denizcilik ve Taşımacılık A.Ş. ile Trieste Midco Denizcilik ve Taşımacılık A.Ş.’nin
herhangi bir operasyonel faaliyeti yoktur. UN RO-RO tarafından kontrol edilen SAMER’in
kontrol ettiği Terminal Frutta Trieste S.P.A. (FRUTTA) ise teşebbüsün İtalya’da Trieste
Limanı’nda varış noktası olarak kullandığı terminalin işletmeciliğini yapmaktadır.
(10) UN RO-RO bildirilen işlem kapsamında hâlihazırda ESAS HOLDİNG ve ACTERA’nın
ortak kontrolündedir. Şirketin hissedarlık ve kontrol yapısına aşağıda yer verilmektedir.


1 29.11.2007 tarih ve 07-88/1113-435 sayılı Rekabet Kurulu kararı.
2 03.09.2014 tarih ve 14-30/639-280 sayılı Rekabet Kurulu kararı.
3 Aynı nakil içerisinde karayolu, demiryolu ve denizyolu gibi birden fazla taşımacılık türünün kullanıldığı
taşımacılık hizmetleri.
4 Şirket ana sözleşmesi uyarınca şirketin yönetim yetkisini elinde bulunduran ve çoğunluk usulüyle toplanıp
çoğunluk usulüyle karar alan yönetim kurulu beş kişiden oluşmaktadır. Beş üyeden üçü UN RORO
tarafından atanmaktadır.
5 Trieste Limanında bulunan Ro-Ro terminalleri şunlardır: Ulusoy Ro-Ro gemilerinin yanaştığı Trieste
Intermodal Maritime Terminal, UN Ro-Ro gemilerinin yanaştığı Samer Seaports & Terminals S.r.l.,
Alternative Ro-Ro gemilerinin yanaştığı EMT Terminal SpA, MSC gemilerinin yanaştığı Berth 57/Trieste
Terminal Passeggeri S.p.a, hâlihazırda herhangi bir Ro-Ro operatörü tarafından kullanılmayan General
Cargo Terminal S.p.a.
18-17/302-151
3/12

Şekil 1: UN RO-RO’nun Kontrol Yapısı


















Kaynak: Bildirim Formu
G.1.2. Actera Partners II L.P. (ACTERA)
(11) ACTERA’nın, aralarında Kuzey Amerika, Avrupa, Uzakdoğu ve Ortadoğu merkezli
emeklilik fonları, kalkınma bankaları ve devlet yatırım kurumları da dâhil olmak üzere
dünya çapında kurumsal yatırımcıları bünyesinde barındıran, Türkiye’deki yatırımlara
odaklanmış, Jersey, Channel Island merkezli iki özel sermaye fonu tarafından kontrol
edilen bir özel sermaye şirketi olduğu dosya içeriğinden anlaşılmıştır.
(12) Teşebbüs, Türkiye’de sahip olduğu şirketler aracılığıyla açık hava reklamcılığı, medya,
spor kulübü işletmeciliği, bebek ve çocuk ürünleri alımı, satımı ve pazarlaması, çocuk
eğlence parklarının işletmeciliği, otomobillerde su, ses ve toz sızdırmazlığı, profil
sistemleri üretimi, yer hizmetleri, havaalanı yolcu hizmetleri, işletme hizmetleri, hava
taşımacılığı hizmetleri/depo hizmetleri, özel uçak güvenliği hizmetleri, şehirler arası
otobüs taşımacılığı/şehir içi personel taşımacılığı hizmetleri, otobüs terminali işletmesi,
sigorta acenteliği, Ro-Ro taşımacılığı, çocuk giyecekleri, esnek ambalaj üreticiliği, güzellik
ve bakım ürünleri perakendeciliği alanlarında faaliyet göstermektedir. Teşebbüsün tek
başına veya ortak kontrolüne sahip olduğu şirketlerin listesine aşağıda yer verilmektedir:

(…..) (…..)
(…..)
(…..)
(…..)
(…..)
(…..)
(…..)
%(…..) %(…..)
%(…..)
%(…..)
%(…..)
%(…..)
%(…..)
(…..)
(…..)
%(…..)
%(…..)
18-17/302-151
4/12

Tablo 1: ACTERA’nın Tek Başına veya Ortak Kontrol Ettiği Teşebbüsler
Teşebbüs Faaliyet Alanı
Karma Outdoor Grup Şirketleri Açıkhava reklamcılığı
Karnaval Medya Grup Şirketleri Medya
Mars Sportif Grup Şirketleri Spor Kulübü İşletmeleri
Joker Grup Şirketleri
Bebek ve çocuk ürünleri alımı, satımı ve pazarlaması, çocuk eğlence
parkarının işletmesi
Standart Profil Grup Şirketleri Otomobillerde su, ses ve toz sızdırmazlığı profil sistemleri üretimi
Çelebi Havacılık Grup Şirketleri
Yer hizmetleri, havaalanı yolcu hizmetleri, işletme hizmetleri, hava
taşımacılığı hizmetleri, depo hizmetleri, özel uçak güvenliği hizmetleri
Kamil Koç
Şehirlerarası otobüs taşımacılığı, şehir içi personel taşımacılığı,
otobüs terminali işletmeciliği, sigorta acenteliği
2Kids Çocuk kıyafetleri
UN RO-RO Ro-Ro Taşımacılığı
Korozo Esnek ambalaj üreticiliği
Gratis Güzellik ve bakım ürünleri perakendeciliği
Kaynak: Bildirim Formu
G.1.3. Esas Holding A.Ş. (ESAS HOLDİNG)
(13) ESAS HOLDİNG, büyümekte olan çeşitli endüstrilerdeki şirketlere yatırım yapan bir özel
sermaye yatırımcısıdır. Teşebbüs, sahip olduğu şirketler aracılığıyla özel sağlık teşhis ve
tedavi merkezleri, özel ambulans hizmetleri, iyileştirme ve bazı sağlık hizmetleri, Ro-Ro
taşımacılığı, hastane ve sağlık yatırımları, spor salonu işletmeciliği, turizm, özel düşük
ücretli havayolu işletmeciliği, yerel gayrimenkul yatırımları, ayakkabı ve deri aksesuar
satışı alanlarında faaliyet göstermektedir. Teşebbüsün tek veya ortak kontrolüne sahip
olduğu şirketlerin listesine aşağıda yer verilmektedir:
Tablo 2: ESAS HOLDİNG’in Tek Başına veya Ortak Kontrol Ettiği Teşebbüsler
Teşebbüs Adı Faaliyet Alanı
Alarm Sağlık Hizmetleri
Özel sağlık teşhis ve tedavi merkezleri, özel
ambulans hizmetleri
Denkar Denizcilik A.Ş. Ro-Ro (Holding şirketi)
BSK Sağlık Hizmetleri Hastane ve sağlık yatırımları
Kiraz 1 Gayrimenkul ve Yatırım Danışmanlığı A.Ş.
Spor salonu işleri ve yabancı gayrimenkul
yatırımları
Lotus İç ve Dış Tic. Yatçılık Turz. A.Ş. Turizm
Pegasus Hava Taşımacılığı A.Ş. Havayolu
Multimarka Ayakkabıcılık A.Ş. Ayakkabı ürünleri ve deri aksesuarlar
Metropark Özel Sağlık Hizmetleri A.Ş. Çeşitli hastane/sağlık yatırımları için holding şirketi
Er Gayrimenkul Geliştirme ve İşletme A.Ş. Yerel Gayrimenkul Yatırımları (faal değil)
Esbon Süt Ürünleri San. ve Tic. A.Ş.
Süt ürünleri üretimi, satış ve pazarlanması (faal
değil)
Esas Hava Taşımacılık Tur. ve Tic. A.Ş. Helikopter filosu ile taşımacılık hizmetleri (faal değil)
Acil Yardım Akademisi A.Ş İlk yardım eğitimi (faal değil)
Canka Proje Danışmanlığı ve Gayrimenkul
Geliştirme Tur. Ve Dış. Tic. A.Ş.
Yerli ve uluslar arası pazar/pazarlama
araştırması(faal değil)
Kaynak: Bildirim Formu

18-17/302-151
5/12

G.1.4. DFDS A/S (DFDS)
(14) Kopenhag Nasdaq OMX borsasına kayıtlı bir şirket olan DFDS, sosyal aktiviteleri
destekleyen bir ticari vakıf olan Lauritzen Vakfı tarafından kontrol edilmektedir. DFDS
Avrupa’nın çeşitli noktalarında sahip olduğu nakliye ve lojistik bölümleri aracılığıyla
nakliye ve liman hizmetleri sunmakta, taşımacılık ve lojistik hizmetleri sağlamakta olup,
hissedarlık yapısına aşağıda yer verilmiştir:
Tablo-3: DFDS’nin Hissedarlık Yapısı
Hissedar Hisse Oranı (%)
(…..) (…..)
(…..) (…..)
(…..) (…..)
(…..) (…..)
(…..) (…..)
Toplam ~100,0
Kaynak: Bildirim Formu
(15) DFDS, Kuzey Avrupa'da hem yük hem yolcu taşımacılığı sunan vapur hatlarından birini
işletmektedir. Taşıma hattı çoğunlukla Kuzey Denizi, Baltık Denizi ve Manş Denizi
üzerinden çeşitli ülkeleri birbirine bağlamaktadır. Ayrıca şirketin Marsilya-Tunus arasında
da Ro-Ro gemisiyle faaliyet gösterdiği bir taşıma hattı bulunmaktadır. DFDS’nin dosya
içeriğinde yer alan Ro-Ro ve Ro-Pax gemileri ile faaliyette bulunduğu hatların listesine
aşağıda verilmiştir:
Tablo-4: DFDS’nin Faaliyette Bulunduğu Hatlar ve Taşıma Türleri
Faaliyet Bölgesi
Faaliyetin
Türü
Taşıma Hattı
Kuzey Denizi
Ro-Ro Amsterdam/Ijmuiden (Hollanda) - Newcastle (Birleşik Krallık)
Ro-Ro Brevik (Norveç) - Ghent (Belçika)
Ro-Ro Brevik (Norveç) - Immingham (Birleşik Krallık)
Ro-Ro Oslo (Norveç) - Kopenhag (Danimarka)
Ro-Ro Cuxhaven (Almanya) - Immingham (Birleşik Krallık)
Ro-Ro Esbjerg (Danimarka) - Immingham (Birleşik Krallık)
Ro-Ro Gothenburg (İsveç) - Brevik (Norveç)
Ro-Ro Gothenburg (İsveç) - Gent (Belçika)
Ro-Ro Gothenburg (İsveç) - Immingham (Birleşik Krallık)
Ro-Ro Rotterdam/Vlaardingen (Hollanda) - Felixstowe (Birleşik Krallık)
Ro-Ro Rotterdam /Vlaardingen (Hollanda) - Immingham (Birleşik Krallık)
Manş Denizi
Ro-Pax Calais (Fransa) - Dover (Birleşik Krallık)
Ro-Pax Dover (Birleşik Krallık) - Dunkirk (Fransa)
Ro-Pax Newhaven (Birleşik Krallık) - Dieppe (Fransa)
Baltık Denizi
Ro-Ro Kiel (Almanya) - St. Petersburg (Rusya)
Ro-Ro Klaipeda (Litvanya) - Kopenhag (Danimarka)
Ro-Ro Klaipeda (Litvanya) - Fredericia (Danimarka)
Ro-Pax Karlshamn (İsveç) - Klaipeda (Litvanya)
Ro-Pax Klaipeda (Litvanya) - Kiel (Almanya)
Ro-Ro Paldiski (Estonya) - Kapellskär (İsveç)
Ro-Pax Paldiski (Estonya) - Hanko (Finlandiya)
Akdeniz Ro-Ro Marsilya (Fransa) - Tunus
Kaynak: Bildirim Formu


18-17/302-151
6/12

(16) DFDS’nin Ro-Ro ve Ro-Pax gemileriyle yaptığı faaliyetin Marsilya-Tunus hattı dışında
tamamıyla Kuzey Avrupa’da yürütüldüğü görülmektedir. Ayrıca DFDS’nin, kendisi veya
Lautritzen Vakfı tarafından kontrol edilen diğer şirketlerin Türkiye'de herhangi bir iştiraki
ya da mal varlığı ve Türkiye'deki pazarlarda herhangi bir mevcudiyetinin bulunmadığı
dosya içeriğinden anlaşılmıştır. Bunun yanı sıra, DFDS’nin sahipliğinde bulunan iki adet
Ro-pax gemisinin UKRFerry adlı Ukraynalı bir Ro-Ro işletmecisine kiralandığı,
Haydarpaşa-Chornomosk (Ukrayna) arasında faaliyet gösteren bu gemilerin tamamen
UKRFerry’nin nam ve hesabına işletildiği ve bu faaliyete ilişkin ticari kararların da
UKRFerry tarafından alındığı anlaşılmıştır.
(17) DFDS, Rotterdam (Hollanda) ve Antwerp (Belçika) ile İrlanda arasında, Rotterdam
(Hollanda) ile Norveç’teki çeşitli limanlar arasında, İspanya ile Birleşik Krallık arasında ve
Norveç ile Birleşik Krallık arasında konteyner taşımacılığı hizmetleri sağlamaktadır.
(18) Son olarak yer verilecek husus, DFDS’nin Avrupa’da sahip olduğu, kiraladığı veya işlettiği
terminallerin bulunmasıdır. DFDS’nin denizcilik ve taşıma endüstrisine ilişkin olarak gemi
ve yük boşaltma, endüstriye özel depolama tesisleri, depolama ve atölye hizmetleri
sunduğu limanlar şu şekilde sıralanmaktadır: Gent (Belçika), Rotterdam