Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2018-4-24 (Ortak Girişim)
Karar Sayısı : 18-21/364-180
Karar Tarihi : 28.06.2018
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK
Üyeler : Arslan NARİN, Adem BİRCAN, Şükran KODALAK, Mehmet AYAN
B. RAPORTÖRLER : Fatma ATAÇ, Damla YAZ, Elif Sıdıka SARI
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - Adient US LLC
- The Boeing Company
Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Esra UÇTU,
Av. Anıl ACAR, Av. Hakan DEMİRKAN
Çitlenbik Sok. No:12 Yıldız Mah. Beşiktaş/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Adient plc.’nin hisselerinin tamamına sahip olduğu iştiraki
Adient US LLC ile The Boeing Company arasında Adient Aerospace, LLC
unvanlı bir ortak girişim kurulması işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 06.06.2018 tarihinde giren yazıyla
tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 20.06.2018 tarih ve 2018-4-24/Öİ sayılı
Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
G.1. Taraflar
G.1.1. Adient US LLC (ADIENT)
(4) Adient plc’nin iştiraki olan ADIENT, yük taşıma araçları, kamyonet/pikaplar, SUV (spor
amaçlı taşıt)/crossover araçlar da dahil olmak üzere binek otomobiller, ticari araçlar ve
hafif kamyonlar için geniş yelpazede koltuk sistemleri ve bileşenlerinin tasarımı üretimi
ve pazarlaması alanında faaliyet göstermektedir. ADIENT tarafından sunulan
teknolojiler; komple koltuk sistemleri, koltuk iskeletleri, koltuk mekanizmaları, koltuk
süngerleri, koltuk başlıkları, kolçaklar, trim kılıf ve kumaşlar dahil olmak üzere otomotiv
koltuk çözümlerini kapsamaktadır. ADIENT, uluslararası motor sporları endüstrisine
yüksek performanslı koltuk sistemleri tedarik etmektedir. Ayrıca ADIENT, özellikle
Yanfeng Global Automotive Interior Systems Co. Ltd. unvanlı Çin menşeili ortak
girişimde sahip olduğu azınlık payı aracılığıyla otomotiv iç parçaları pazarında da
faaldir. Mevcut durumda ADIENT’in bildirilen işlemin konusunu oluşturan ticari uçak
koltuklarının üretimi veya satışına ilişkin herhangi bir faaliyeti bulunmamaktadır.
(5) ADIENT Türkiye’de, iştirakleri; Adient Turkey Seating Otomotiv Ltd. Şti., Diniz Adient
Oto Donanım San. ve Tic. A.Ş. ve Thierry Diniz Otomotiv San. ve Tic. A.Ş.
aracılığıyla, otomotiv sektöründe faaliyet göstermekte ve otomotiv koltukları, otomotiv
koltuk mekanizmaları, otomobil koltuk sistemleri için metal bileşenler ile dokunmuş ve
süngerli kumaşlar üretmektedir.
18-21/364-180
2/7
G.1.2. The Boeing Company (BOEING)
(6) BOEING ticari jet uçakları ile birlikte savunma, uzay ve güvenlik sistemlerinin tasarımı,
üretimi ve pazarlaması alanında faaliyet göstermekte olup, aynı zamanda havacılık-
uzay endüstrisi için satış sonrası hizmetleri sağlamaktadır. BOEING tarafından
sunulan ürünler ve müşteriye özel hizmetler; ticari ve askeri uçaklar, uydular, silahlar,
elektronik sistemler ve savunma sistemleri, fırlatma sistemleri, gelişmiş bilgi ve iletişim
sistemleri ve performans bazlı lojistik sistemleri ile eğitimleri kapsamaktadır.
(7) BOEING, üç iş kolu altında yapılandırılmıştır: Boeing Ticari Uçaklar, Boeing Savunma,
Uzay ve Güvenlik ile Boeing Küresel Hizmetler. Söz konusu iş kolları, BOEING
bünyesinde yer alan ve küresel ölçekte finansman çözümleri sunan Boeing Capital
Corporation ve dünya genelinde BOEING’e hizmet sunan Boeing Shared Services
Group ile desteklenmektedir.
(8) BOEING, SFE1 modeli ile üçüncü taraflardan satın aldığı uçak koltuklarının satışı ve
uçağın iç kısımlarının geliştirilmesi ya da değiştirilmesine yönelik olarak uçak koltukları
satışı faaliyetlerini de gerçekleştirmektedir. Bununla birlikte, uçak koltukları
üretmemektedir. BOEING’in uçak koltuklarının orijinal ekipman üreticisi olan
LIFT/Encore ile BOEING’e ait belirli uçak modellerinin koltuk tasarımı, üretimi ve satışı
için ortak geliştirme sözleşmesi bulunmakla birlikte, dosya konusu işlemin
gerçekleşmesi neticesinde bu sözleşme sona erdirilecek ve yenilenmeyecektir.
(9) Ayrıca BOEING, Küresel Hizmetler İş Kolu altında hisselerinin tamamına sahip olduğu
iştiraki Aviall Inc. vasıtasıyla satış sonrası ürün ve hizmetler pazarında ticari uçaklar
için yedek parçaların dağıtımını yapmaktadır.
(10) BOEING, Türkiye’de ağırlıklı olarak ticari uçak (yedek parça, eğitim, navigasyonel)
savunma, uzay, güvenlik ürünleri ve hizmetleri alanlarında faaliyet göstermektedir.
G.1.3. Ortak Girişim: Adient Aerospace LLC
(11) Ortak Girişim’in, Amerika Birleşik Devletleri’nde kurulması ve küresel ölçekte ticari
uçak koltuklarının tasarımı, geliştirilmesi, üretimi ve satışı ile uçak koltuklarının yedek
parça üretimi ve satışı alanlarında faaliyet göstermesi planlanmaktadır. Ortak Girişim,
faaliyetlerinin büyük bir kısmını, bir Alman iştiraki vasıtasıyla olmak üzere hâlihazırda
Adient Germany Ltd. & Co. KG’nin herhangi bir faaliyette bulunmayan iştiraki Adient
Aerospace GmbH veya yeni kurulacak bir teşebbüs aracılığıyla gerçekleştirecektir.
G.2. İlgili Pazar
(12) 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar
Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) uyarınca, bildirim konusu işlemden etkilenme
ihtimali olan ve taraflardan iki veya daha fazlasının aynı ürün pazarında faaliyette
bulunduğu ya da taraflardan en az bir tanesinin bir diğerinin faaliyet gösterdiği
herhangi bir ürün pazarının alt veya üst pazarında ticari faaliyette bulunduğu ilgili ürün
pazarları etkilenen pazarları oluşturmaktadır.
(13) Kurulacak olan Ortak Girişim’in küresel ölçekte ticari uçak koltuklarının tasarımı,
geliştirilmesi, üretimi ve satışı ile uçak koltukları için yedek parça üretimi ve satışı
alanlarında faaliyet göstermesi planlanmaktadır. Uçak koltukları, ticari uçak kabininin
içine monte edilen koltuklardır ve uçak kabininin esaslı bir unsurunu oluşturmaktadır.
1 Bu model uyarınca uçak OEM’i (original equipment manufacturer- orijinal ekipman üreticisi), donanımı
uçağın bir parçası olarak müşteriye (havayolları ve uçak kiralama şirketleri) tedarik etmektedir. Bu
durumda havayolu ve uçak kiralama şirketleri genellikle koltuk tedariki için uçak OEM’leri ile sözleşme
yapmaktadır.
18-21/364-180
3/7
Uçak koltuklarının ana bileşenleri; koltuk süngeri, koltuk iskeleti, sünger minderleri,
koltuk kılıfları ve koltuk ayarlama mekanizmaları olup uçağın elektronik sistemi dışında
kalan “non-avionics” ürünler arasında yer almaktadır. Bununla birlikte diğer non-
avionics ürünlerden de (uçak mutfağı, tuvaletler, uçak aydınlatması, yer kaplaması
vb.) farklı kabul edilmesi gerekmektedir.
(14) Uçak koltukları, boyutları ve rahatlık seviyelerine göre farklılaşmaktadır. Ticari
uçaklardaki ana koltuk sınıfları; birinci sınıf (first class), kurumsal sınıf (business
class), ekonomi sınıfı (economy class) ve diğer (kısa mesafe uçak tipi, kabin ekibi
koltuğu vb.) şeklinde ayrılmaktadır.
(15) Yeni uçak koltuklarının kurulum programına göre de ikili bir ayrım bulunmaktadır. Yeni
uçak koltukları yeni üretilen uçağın müşteriye teslim edilmesinden önce kurulabileceği
gibi (line-fit), yeni üretilen uçağın müşteriye ilk teslimatından sonra da (retrofit)
kurulabilmektedir. Bildirim Formunda line-fit modeli altında yapılan uçak koltukları
satışlarının toplam uçak koltukları satışlarının %54’ünü, retrofit modeli ile satışı yapılan
uçak koltuklarının pazarın %24’ünü oluşturduğu ve pazarın geri kalanını ise yedek
parça satışlarının oluşturduğu ifade edilmektedir.
(16) Yukarıda yer alan bilgiler çerçevesinde, uçak koltuk ürünlerinin koltuk sınıflarına göre,
uçaklara kurulum programına göre ve/veya uçak tipine göre sınıflara ayrılabileceği
görülmektedir. İlgili ürün pazarı, Kurul’un THY/Assan kararında2 “uçak koltuklarının
dizaynı, fabrika seviyesi imalatı ve pazarlanması” olarak; European Aeronautic/BAE
kararında3 da uçak koltuklarının alt sınıflara ayrılmasına gerek görülmeyerek, “uçak
aksamları” şeklinde belirlenmiştir. Mevcut dosya bakımından, uçak koltuklarının diğer
non-avionics ürünlerden ayrılması gerektiği, bununla birlikte alt sınıflara ayrılmasına
gerek olmadığı anlaşılmıştır. Bu kapsamda “ticari uçak koltukları ve yedek parçaları
üretimi ve satışı pazarı” ilgili pazar olarak belirlenmiştir.
(17) Öte yandan, ADIENT otomotiv koltuk bileşenlerine yönelik faaliyet göstermektedir.
Bildirim Formunda uçak
