Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2018-5-42 (Devralma)
Karar Sayısı : 18-37/597-292
Karar Tarihi : 04.10.2018
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK
Üyeler : Arslan NARİN, Adem BİRCAN, Mehmet AYAN,
Ahmet ALGAN, Şükran KODALAK
B. RAPORTÖRLER: Erdem AKTEKİN, Furkan BAŞTÜRK, Seda SAYIN POLAT
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : Adoçim Çimento Beton San. ve Tic. A.Ş.
Temsilcisi: Av. İzzet GÜRLER
İnönü Cad. Gümüşsu Palas No:18 D:3 Gümüşsuyu
Beyoğlu/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Adoçim Çimento Beton San. ve Tic. A.Ş.’nin bölünmesi
yoluyla yeni kurulacak olan Adoçim Antalya Çimento Beton Sanayi ve Ticaret
A.Ş.’nin tek kontrolünün Cem Sak tarafından devralınması ve ilgili işlemi
takiben Cem Sak’ın Adoçim Çimento Beton San. ve Tic. A.Ş.’de sahip olduğu
hisselerin yarısının ve bu yolla şirketin tek kontrolünün halihazırda hissedar
olan Salentijn Properties 1 BV tarafından devralınması işlemine izin verilmesi
talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 06.09.2018 tarih ve 6559 sayı ile intikal
eden ve 21.09.2018 tarihli, 6836 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim üzerine
düzenlenen 26.09.2018 tarih ve 2018-5-42/Öİ sayılı Ön İnceleme Raporu görüşülerek
karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Halihazırda Adoçim Çimento Beton San. ve Tic. A.Ş. (ADOÇİM ÇİMENTO), %(…..)
oranında hissesine sahip olan Cem SAK’ın ve %(…..) oranında hissesine sahip olan
Salentijn Properties 1 BV (SALENTİJN) aracılığıyla Titan Grup’un ortak kontrolünde
bulunmaktadır. ADOÇİM ÇİMENTO’nun kısmen bölünmesi yoluyla Adoçim Antalya
Çimento Beton San. ve Tic. A.Ş. (ADOÇİM ANTALYA) kurulacak dolayısıyla kuruluş
anında bu şirketin hissedarlık ve kontrol yapısı ADOÇİM ÇİMENTO’nunkiyle aynı
olacaktır. Bildirime konu işlemle, ADOÇİM ANTALYA’da SALENTİJN’in sahip olduğu
%(…..) oranındaki hisse Cem SAK tarafından devralınacak; bu devralmayı takiben,
CEM SAK’ın ADOÇİM ÇİMENTO’da sahip olduğu %(…..) oranındaki hissenin yarısı
SALENTİJN tarafından devralınacaktır.
(5) Bildirime konu işlem sonrasında Cem SAK, ADOÇİM ANTALYA’nın %(…..) oranında
hissesine ve tek kontrolüne; SALENTİJN ise ADOÇİM ÇİMENTO’nun %(…..)
oranında hissesine ve tek kontrolüne sahip olacaktır. Bildirim konusu işlem
kapsamındaki devirler, ADOÇİM ÇİMENTO ve yeni kurulacak olan ADOÇİM
ANTALYA’nın kontrollerinde kalıcı değişiklik meydana getireceğinden 2010/4 sayılı
Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında
18-37/597-292
2/3
Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesi çerçevesinde birer devralma işlemidir.
Tarafların cirolarının anılan Tebliğ’in 7. maddesinde öngörülen eşikleri aşması
nedeniyle bildirime konu işlemin izne tabi olduğu anlaşılmıştır.
(6) Devralanlardan biri olan Cem SAK, ADOÇİM ÇİMENTO’nun dışında, Yurt Çimento
San. ve Tic. A.Ş. ve Muğla Çimento Beton San. ve Tic. A.Ş. üzerinden klinker,
çimento ve hazır beton paz
