Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2018-1-55 (Ortak Girişim)
Karar Sayısı : 18-30/506-245
Karar Tarihi : 06.09.2018
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Arslan NARİN (İkinci Başkan)
Üyeler : Adem BİRCAN, Mehmet AYAN, Ahmet ALGAN,
Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Şükran KODALAK
B. RAPORTÖRLER: Emine TOKGÖZ, Öykü SARIASLAN, Emine HARMANKAYA
C. BİLDİRİMDE
BULUNANLAR : - Siemens Aktiengesellschaft
- STEAG Beteiligungsgesellschaft mbH
Temsilcileri: Av. Zümrüt ESİN, Sinan DİNİZ,
Av. G. Ceren SEYMENOĞLU, Av. Ceren GÖKTÜRK
Ebulula Mardin Cad. Gül Sok. No:2 Maya Park Tower 2
Akatlar Beşiktaş/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: STEAG GuD Herne GmbH’nin %50 oranındaki hissesinin
Siemens Project Ventures GmbH tarafından devralınması işlemine izin verilmesi
talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 14.08.2018 tarihinde giren bildirim üzerine
düzenlenen 28.08.2018 tarih ve 2018-1-55/Öİ sayılı Ön İnceleme Raporu görüşülerek
karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Başvuruda, STEAG GuD Herne GmbH’nin (STEAG HERNE) %50 oranındaki
hissesinin Siemens Project Ventures GmbH (SİEMENS PROJECT) tarafından
devralınması ve böylece STEAG HERNE’nin STEAG Grubu ile Siemens Grubu’nun
ortak kontrolüne geçmesi işlemine izin verilmesi talep edilmektedir.
(5) Dosya konusu ortak girişim olan STEAG HERNE , Almanya’nın Herne bölgesinde bir
kombine çevrim elektrik santralinin1 kurulması, işletilmesi ve bu santralin inşaat ve
mühendislik işlerinin gerçekleştirilmesine ilişkindir. Halihazırda proje halindeki STEAG
HERNE, işlem öncesinde STEAG Grubu’nun tek kontrolünde iken, işleme izin
verilmesi halinde SİEMENS PROJECT, STEAG HERNE’nin %50 oranındaki hissesine
ve ortak kontrolüne sahip olacaktır. Taraflar işlem için Hisse Alım Sözleşmesi,
Hissedarlar Sözleşmesi, Mühendislik Tedarik ve İnşaat Sözleşmesi ile Uzun Süreli
Bakım Sözleşmesi imzalamıştır.
(6) STEAG HERNE, mevcut durumda faal olmayıp faaliyete geçmesi beklenen (…..)
yılından itibaren elektrik ve ısı üretecektir. Ürettiği elektriğin (…..) Almanya-Avusturya
1 Bu tür santrallerde kullanılan yakıt ile elektrik üretilirken ortaya çıkan ısı kaybedilmeyip su ya da buhar
türbinlerinin çevirimini sağlamakta böylece ek enerji sağlanarak verimlilik elde edilmektedir.
18-30/506-245
2/4
bölgesinde satışını gerçekleştirecek, ürettiği ısıyı (district-heat) ise (…..) üzere STEAG
Beteiligungsgesellschaft mbH’a (STEAG) sağlayacaktır.
(7) 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar
Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesinin üçüncü fıkrası hükmü
çerçevesinde, bir ortak girişimin anılan Tebliğ kapsamında bir devralma işlemi
sayılabilmesi için i) ortak kontrol altında bir teşebbüsün bulunması ve ii) ortak girişimin
bağımsız bir iktisadi varlık (tam işlevsel) olarak ortaya çıkması unsurlarının birlikte
sağlanması gerekmektedir. Devre konu işlem bu iki unsur bakımından aşağıda
değerlendirilmektedir:
(8) i) Ortak kontrolün bulunması: Bildirime konu işlem ile ana teşebbüslerin STEAG
HERNE üzerinde %50’şer hisse oranına sahip olması ve (…..) kişiden oluşması
planlanan yönetime eşit temsilci ataması kararlaştırılmıştır. Yönetim kurulu
kararlarında (…..) şart koşulmuştur. Dolayısıyla STEAG HERNE, ana teşebbüslerin
ortak kontrolünde olacaktır.
(9) ii) Bağımsız iktisadi varlık olarak kurulması: İktisadi bağımsızlık, ortak girişimin,
stratejik kararların alınması bakımından taraflarından tamamen ayrı hareket etmesini
değil, operasyonel anlamda bağımsız faaliyette bulunabilmesini ifade etmektedir.
Planlanan işlem sonucu kurulacak olan ortak girişime ana şirketler (…..) Euro
hacminde bir yatırım yapmaktadır. Kurulup (…..) yılında işletmeye açılacak santral için
izinler ve yasal süreçler tamamlanmış olup yukarıda yer verilen sözleşmeler ile
STEAG HERNE’nin operasyonelliği garanti altına alınmıştır. Sınırs
