Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2019-4-4 (Devralma)
Karar Sayısı : 19-10/116-47
Karar Tarihi : 28.02.2019
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK
Üyeler : Arslan NARİN (İkinci Başkan), Adem BİRCAN, Mehmet AYAN,
Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Şükran KODALAK
B. RAPORTÖRLER: Burak SAĞLAM, Nezir Furkan KIRAN, Elif Nurdan ŞARBAK
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN :- MTS Teknoloji Yatırımları A.Ş.
Temsilcisi: Av. A. Levent ÇELEPÇİ
Esentepe Mah. Kore Şehitleri Cad. No:16-1 İstanbloom Rezidans
K:11 D:76-77 34394 Şişli/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Kartek Holding A.Ş.’nin bir kısım hissesinin MT Holding
A.Ş. bünyesindeki MTS Teknoloji Yatırımları A.Ş. tarafından devralınması
işlemi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 18.01.2019 tarih, 328 sayı ile
giren ve 20.02.2019 tarih, 1216 sayılı yazıyla tamamlanan bildirim üzerine
düzenlenen 21.02.2019 tarih, 2019-4-4/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu
görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Başvuruda, Kartek Holding A.Ş.’nin (KARTEK) Nasrullah SANCAK ve Aptulkerim
Fethi İÇEL’in sahip olduğu %53,79 oranına tekabül eden A grubu paylarının, MT
Holding A.Ş.’nin (MT) tek başına kontrol ettiği MTS Teknoloji Yatırımları A.Ş. (MTS)
tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talep edilmektedir. Bildirim Formunda,
28.09.2018 tarihinde Ayşe Nil GÜZEL, Hasan YASSIBAŞ, İbrahim DURAK ve
Necmettin ÇELİK’e ait %53,79 oranındaki KARTEK hissesinin Nasrullah SANCAK ve
Aptulkerim Fethi İÇEL tarafından 14.01.2019 tarihinde kurulan MTS’ye devredilmesi
amacıyla satın alındığı, ancak söz konusu işlemin dosya konusu bildirime ilişkin
geçici nitelikte bir işlem olduğu, KARTEK’in kontrolünde kalıcı bir değişiklik
oluşturmadığı, bu nedenle devralma olarak nitelendirilemeyeceği ve bu gerekçeyle
Rekabet Kuruluna bildirilmediği belirtilmiştir. Bildirim sahibinden konu hakkında bilgi
isteme yazısı ile daha ayrıntılı bilgi talep edilmiş, ek bilgi ve belgelerde hisselerin
devir tarihinde daha sonra kurulacak bir şirkete devredilmesini öngören Nasrullah
SANCAK ve Aptulkerim Fethi İÇEL tarafından imzalanmış taahhütnameye yer
verilmiştir. Bu kapsamda, bildirime esas teşkil eden asıl işlemin Ayşe Nil GÜZEL,
Hasan YASSIBAŞ, İbrahim DURAK ve Necmettin ÇELİK’e ait %53,79 oranındaki
KARTEK hissesinin MTS’ye devredilmesi olduğu anlaşılmıştır.
(5) Devre konu şirketin işlem öncesi ve işlem sonrası hissedarlık yapısına aşağıdaki
tabloda yer verilmiştir:
19-10/116-47
2/4
Tablo 1- KARTEK’in İşlem Öncesi ve Sonrası Hissedarlık Yapısı
İşlem Öncesi İşlem Sonrası
Hissedar Pay Grubu Pay Oranı
(%)
Hissedar Pay Grubu Pay Oranı (%)
Nasrullah SANCAK (…..) (…..)
MTS
(…..)
(…..)
Aptulkerim Fethi İÇEL (…..) (…..)
MTS (…..) (…..)1
BYB Teknoloji Yatırımları
ve Ticaret A.Ş. (BYB)
(…..) (…..)
BYB
(…..) (…..)
Revo Capital Fund I B.V.
(REVO)
(…..) (…..)
REVO
(…..) (…..)
TOPLAM 100,00 100,00
Kaynak: Bildirim Formu
(6) Mevcut durumda KARTEK, Tablo 1’de yer verilen A ve B Grubu paydaşlar tarafından
ortak kontrol edilmektedir. Nasrullah SANCAK ve Aptulkerim Fethi İÇEL’e ait A Grubu
payların işlem sonrasında MTS’ye geçmesi ile KARTEK hisseleri, MTS ve B Grubu
hissedarların elinde olacaktır. Bildirim Formunda KARTEK’in iş ve faaliyetlerinin
genel kurul tarafından en az altı en çok yedi üyeden oluşmak üzere seçilen yönetim
kurulu tarafından yürütüleceği, yönetim kurulunun altı üyeden oluşması halinde
üyelerin üç tanesinin A Grubu, diğer üçünün B Grubu pay sahipleri tarafından aday
gösterilen adaylar arasından, yedi üyeden oluşması halinde ise geriye kalan bir
üyenin A Grubu pay sahipleri tarafından aday gösterileceği, yönetim kurulunun en az
beş üye ile toplanacağı ve kararların en az dört üyenin olumlu oyu ile alınacağı,
ancak genel kurulda şirketin stratejik davranışlarını ve planlarını belirleyen kararlar ve
şirket bütçesi, işletme planı, önemli yatırımlar ve üst yönetim atanması gibi diğer
önemli kararların alınabilmesi için B Grubu pay sahiplerinin çoğunluğunun olumlu
yönde oy kullanması gerektiği, bu şekilde azınlık konumundaki B Grubu hissedarın
da yönetime ortak olduğu, ayrıca yönetim kurulu toplantı nisabının da B Grubu
hissedarları yönetime ortak ettiği ifade edilmekted
