Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2019-1-083 (Devralma)
Karar Sayısı : 20-08/88-54
Karar Tarihi : 06.02.2020
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Birol KÜLE
Üyeler : Arslan NARİN, Şükran KODALAK, Ahmet ALGAN,
Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN
B. RAPORTÖRLER: Hakan SABUNCU, Ahmet YALÇIN, Yakup GÖKALP, Ali
GEZBELİ
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - Daiwa Securities Group Inc.
Temsilcileri: Av. Alican BABALIOĞLU, Av. İnci ALALOĞLU
ÇETİN
Süzer Plaza Askerocağı Cad. No: 6 Kat 15 D: 1502 Elmadağ-
Şişli İSTANBUL
(1) D. DOSYA KONUSU: Aquila Holding Gmbh tarafından kontrol edilen Aquila
Capital Holding Gmbh’nin ortak kontrolünün Daiwa Energy & Infrastructure Co.
Ltd aracılığıyla Daiwa Securities Group tarafından devralınması işlemi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 10.12.2019 tarih ve 8606 sayı ile
giren bildirim üzerine düzenlenen 27.01.2020 tarih ve 2019-1-83/Öİ sayılı Devralma
Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle; dosya konusu işleme izin verilmesinde
sakınca olmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Bildirime konu başvuruda Daiwa Securities Group Inc.’in (DAIWA GROUP) tüm
hisselerine sahip olduğu iştiraki Daiwa Energy & Infrastructure Co. Ltd.’in (DAIWA
ENERGY), Aquila Capital Holding Gmbh’nin (AQUILA CAPITAL/OG) mevcut
sermayesini ve oy haklarını temsil eden paylarının %40’ını Aquila Holding GmbH’den
(AQUILA HOLDING) devralması işlemine izin verilmesi talep edilmiştir.
(5) İşlem sonrasında AQUILA HOLDING’in OG’nin pay ve oy haklarının %60’ını elinde
tutmaya devam edeceği ve DAIWA ENERGY ile birlikte ortak kontrol edeceği
belirtilmiştir.
(6) 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar
Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesinin üçüncü fıkrası hükmü
çerçevesinde, bir ortak girişimin anılan Tebliğ kapsamında devralma işlemi
sayılabilmesi için i) ortak kontrol altında bir teşebbüsün bulunması ve ii) ortak girişimin
bağımsız bir iktisadi varlık (tam işlevsel) olarak ortaya çıkması unsurlarının birlikte
sağlanması gerekmektedir.
(7) i) Ortak kontrolün bulunması: Planlanan işlemin gerçekleştirilmesi kapsamında,
DAIWA ENERGY ve AQUILA HOLDING arasında 04.11.2019 tarihinde imzalanan Pay
Devir Sözleşmesi ve Pay Sahipleri Sözleşmesi (Sözleşme) hükümleri uyarınca OG’nin
Yönetim Kurulu, Y
