MAHKEMESİ : İSTANBUL BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 13. HUKUK DAİRESİ

TÜRK MİLLETİ ADINA

Taraflar arasında görülen davada Bakırköy 1. Asliye Ticaret Mahkemesince verilen 29/12/2016 tarih ve 2015/1008 E. - 2016/1025 K. sayılı kararın taraf vekilleri tarafından istinaf edilmesi üzerine, istinaf isteminin esastan reddine dair İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 13. Hukuk Dairesi’nce verilen 12/07/2017 tarih ve 2017/300-2017/404 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi taraf vekilleri tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, duruşma için belirlenen 14.05.2019 günü hazır bulunan davacı vekili Av. ... ile davalı vekili Av. İ... dinlenildikten sonra duruşmalı işlerin yoğunluğu ve süre darlığından ötürü işin incelenerek karara bağlanması ileriye bırakıldı. Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlenildikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
Davacı vekili, müvekkilinin davalı şirkette % 48,8 oranında ve 258.749.896 adet paya sahip olduğunu, davalı şirketin 29.07.2015 tarihli, 2014 yılı olağan genel kurul toplantısında alınan 4, 5 ve 6. gündem maddelerinin kanuna, esas sözleşme hükümlerine, objektif iyi niyet kurallarına aykırı olduğunu ileri sürerek, anılan kararların iptalini talep ve dava etmiştir.
Davalı vekili, dava konusu genel kurul toplantısında alınan kararların kanuna, esas sözleşme ve iyiniyet kurallarına aykırı olmayıp, iptalini gerektirir bir usulsüzlük bulunmadığını savunarak, davanın reddini istemiştir.
İlk derece Mahkemesince iddia, savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, davanın kısmen kabulü ile davalı şirketin 29/07/2015 tarihli genel kurul toplantısında alınan 4 nolu kararın yönetim kurulu üyeleri Sitare Leyla Acar ve Esra Acar'ın ibra edilmelerine ilişkin kısmının yoklukla malul olduğunun tespiti ile iptaline, 4 nolu kararın denetçi Olcay Kamil Toros'un ibrasına ilişkin kısmının iptali talebinin reddine, yönetim kurulu üyeleri ve denetçiye ücret ödenmesine ilişkin 5 nolu kararın iptaline, 6 nolu kararın yönetim kurulu üyesi Esra Acar'a TTK'nın 395 ve 396. maddelerinde sayılan izinlerin verilmesine ilişkin kısmının yokluk sebebiyle iptaline, 6 nolu kararın yönetim kurulu üyesi Sitare Leyla Acar'la ilgili kısmının iptali talebinin reddine karar verilmiştir.
Karara karşı, taraf vekillerince istinaf yoluna başvurulmuştur.
İstinaf mahkemesince iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, 4 nolu gündem maddesi ile alınan kararda denetçi ibrası da söz konusu olup, dava dilekçesinde 4 nolu maddenin iptalinin istendiği, 6 nolu genel kurul kararının Sitre Leyla Acar yönündende iptali talebinin TTK 436/1 maddesinde "pay sahibi kendisi, eşi, alt ve üst soyu" açık düzenlemesi ve ilk derece mahkemesinin gerekçesi kapsamında yerinde olmadığı, tarafların yakınlık derecesini gösterir nufus kayıtları, genel kurul hazurun cetveli, ticaret sicil kayıtları, bilirkişi rapor içeriğindeki tespitler ışığında 4,5 nolu kararların iptali ve yine 6 nolu genel